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北京市康达律师事务所
关于北京京城机电股份有限公司
康达股会字【2023】第 0645 号
致：北京京城机电股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京京城机电股份有限公司（以下
简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第
一次 A 股类别股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会（以下合称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东
大会规则》”）、
《北京京城机电股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等规定，
就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表
法律意见。
关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：
（1）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、召集
人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意见，不对本
次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。
（2）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法律意见书
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生
的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。
（3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关的
文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复
印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，
未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次会议的召集和召开程序
（一）本次会议的召集
本次会议经公司第十一届董事会第四次临时会议决议同意召开。
根据发布于指定信息披露媒体的北京京城机电股份有限公司关于召开 2023 年第一
次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会
的通知，公司董事会于本次会议召开 15 日前以公告方式通知了全体股东，对本次会议
的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事项等进行了披露。
（二）本次会议的召开
本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于 2023 年 11 月 13 日上午 9:30 起，在北京市大兴区荣昌东街
本次会议的网络投票时间为 2023 年 11 月 13 日至 2023 年 11 月 13 日，其中，上海
证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00，通
过上海证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 9:15-15:00。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、
《股东大会
法律意见书
规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、召集人和出席人员的资格
（一）本次会议的召集人
本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、行政
法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）出席本次会议的股东及股东代理人
出席 2023 年第一次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 2 名，代表公
司有表决权的股份共计 246,023,052 股，占公司有表决权股份总数的 45.37%。
参加 2023 年第一次临时股东大会网络投票的股东共计 6 名，代表公司有表决权的
股份共计 196,890 股，占公司有表决权股份总数的 0.04%。
在 2023 年第一次临时股东大会中，通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资
者股东共计 6 名，代表公司有表决权的股份共计 196,890 股，占公司有表决权股份总数
的 0.04%。
出席 2023 年第一次 A 股类别股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 1 名，代
表公司有表决权的股份共计 245,735,052 股，占公司有表决权的 A 股股份总数的 55.56%。
参加 2023 年第一次 A 股类别股东大会网络投票的股东共计 6 名，代表公司有表决
权的股份共计 196,890 股，占公司有表决权的 A 股股份总数的 0.04%。
出席 2023 年第一次 H 股类别股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 1 名，代
表公司有表决权的股份共计 1,800,000 股，占公司有表决权的 H 股股份总数的 1.80%。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册、出席本次会议的
股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等资料，出席本次会议现场会议的股东及股
东代理人均为截至 2023 年 11 月 8 日下午收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公
法律意见书
司登记在册的公司股东或其委托代理人，或者截至 2023 年 11 月 8 日下午收市后在香港
证券登记有限公司股东名册上登记的 H 股股东或其委托代理人。
（三）出席或列席现场会议的其他人员
在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人
员，以及中介机构人员。
前述参与本次股东大会网络投票的 A 股股东的资格，由网络投票系统提供机构验
证，参与本次股东大会的 H 股股东资格由香港中央结算（代理人）有限公司协助公司予
以认定，在该等参与本次股东大会网络投票的 A 股股东及参与本次股东大会的 H 股股
东的资格均符合法律法规及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东
大会的人员的资格符合法律法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次会议的表决程序和表决结果
（一）2023 年第一次临时股东大会
以书面记名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由监事代表、香港胡
关李罗律师行律师、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）会计师及本所律师共同进
行计票、监票。网络投票的统计结果由上证所信息网络有限公司向公司提供。现场会议
的书面记名投票及网络投票结束后，监票人、计票人将两项结果进行了合并统计。
（1）审议通过《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
表决结果：同意 246,063,052 股，占出席会议且对本议案有表决权股份总数的
股，占出席会议且对本议案有表决权股份总数的 0.00%。
中小投资者股东对本议案表决情况：同意 40,000 股，占出席会议且对本议案有表决
权的中小投资者股东所持股份总数的 20.32%；反对 156,890 股，占出席会议且对本议案
有表决权的中小投资者股东所持股份总数的 79.68%；弃权 0 股，占出席会议且对本议
法律意见书
案有表决权的中小投资者股东所持股份总数的 0.00%。
本议案为特别决议案，根据表决结果，同意股份数达到出席会议且对本议案有表决
权的股份总数的三分之二，本议案获得审议通过。
（2）审议通过《关于公司 2023 年限制性股票授予方案的议案》
表决结果：同意 246,063,052 股，占出席会议且对本议案有表决权股份总数的
股，占出席会议且对本议案有表决权股份总数的 0.00%。
中小投资者股东对本议案表决情况：同意 40,000 股，占出席会议且对本议案有表决
权的中小投资者股东所持股份总数的 20.32%；反对 156,890 股，占出席会议且对本议案
有表决权的中小投资者股东所持股份总数的 79.68%；弃权 0 股，占出席会议且对本议
案有表决权的中小投资者股东所持股份总数的 0.00%。
本议案为特别决议案，根据表决结果，同意股份数达到出席会议且对本议案有表决
权的股份总数的三分之二，本议案获得审议通过。
（3）审议通过《关于公司 2023 年限制性股票管理办法的议案》
表决结果：同意 246,063,052 股，占出席会议且对本议案有表决权股份总数的
股，占出席会议且对本议案有表决权股份总数的 0.00%。
中小投资者股东对本议案表决情况：同意 40,000 股，占出席会议且对本议案有表决
权的中小投资者股东所持股份总数的 20.32%；反对 156,890 股，占出席会议且对本议案
有表决权的中小投资者股东所持股份总数的 79.68%；弃权 0 股，占出席会议且对本议
案有表决权的中小投资者股东所持股份总数的 0.00%。
本议案为特别决议案，根据表决结果，同意股份数达到出席会议且对本议案有表决
权的股份总数的三分之二，本议案获得审议通过。
（4）审议《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议
案》
表决结果：同意 246,063,052 股，占出席会议且对本议案有表决权股份总数的
法律意见书
股，占出席会议且对本议案有表决权股份总数的 0.00%。
中小投资者股东对本议案表决情况：同意 40,000 股，占出席会议且对本议案有表决
权的中小投资者股东所持股份总数的 20.32%；反对 156,890 股，占出席会议且对本议案
有表决权的中小投资者股东所持股份总数的 79.68%；弃权 0 股，占出席会议且对本议
案有表决权的中小投资者股东所持股份总数的 0.00%。
本议案为特别决议案，根据表决结果，同意股份数达到出席会议且对本议案有表决
权的股份总数的三分之二，本议案获得审议通过。
（二）2023 年第一次 A 股类别股东大会
场会议以书面记名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由监事代表、
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）会计师及本所律师共同进行计票、监票。网络
投票的统计结果由上证所信息网络有限公司向公司提供。现场会议的书面记名投票及网
络投票结束后，监票人、计票人将两项结果进行了合并统计。
（1）审议通过《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
表决结果：同意 245,775,052 股，占出席会议且对本议案有表决权的 A 股股份总数
的 99.94%；反对 156,890 股，占出席会议且对本议案有表决权的 A 股股份总数的 0.06%；
弃权 0 股，占出席会议且对本议案有表决权的 A 股股份总数的 0.00%。
本议案为特别决议案，根据表决结果，同意股份数达到出席会议且对本议案有表决
权的 A 股股份总数的三分之二，本议案获得审议通过。
（2）审议通过《关于公司 2023 年限制性股票授予方案的议案》
表决结果：同意 245,775,052 股，占出席会议且对本议案有表决权的 A 股股份总数
的 99.94%；反对 156,890 股，占出席会议且对本议案有表决权的 A 股股份总数的 0.06%；
弃权 0 股，占出席会议且对本议案有表决权的 A 股股份总数的 0.00%。
法律意见书
本议案为特别决议案，根据表决结果，同意股份数达到出席会议且对本议案有表决
权的 A 股股份总数的三分之二，本议案获得审议通过。
（3）审议通过《关于公司 2023 年限制性股票管理办法的议案》
表决结果：同意 245,775,052 股，占出席会议且对本议案有表决权的 A 股股份总数
的 99.94%；反对 156,890 股，占出席会议且对本议案有表决权的 A 股股份总数的 0.06%；
弃权 0 股，占出席会议且对本议案有表决权的 A 股股份总数的 0.00%。
本议案为特别决议案，根据表决结果，同意股份数达到出席会议且对本议案有表决
权的 A 股股份总数的三分之二，本议案获得审议通过。
（4）审议《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议
案》
表决结果：同意 245,775,052 股，占出席会议且对本议案有表决权的 A 股股份总数
的 99.94%；反对 156,890 股，占出席会议且对本议案有表决权的 A 股股份总数的 0.06%；
弃权 0 股，占出席会议且对本议案有表决权的 A 股股份总数的 0.00%。
本议案为特别决议案，根据表决结果，同意股份数达到出席会议且对本议案有表决
权的 A 股股份总数的三分之二，本议案获得审议通过。
（三）2023 年第一次 H 股类别股东大会
投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由监事代表、香港胡关李罗律师
行律师、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）会计师及本所律师共同进行计票、监
票。
（1）审议通过《关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
表决结果：同意 1,800,000 股，占出席会议且对本议案有表决权的 H 股股份总数的
法律意见书
本议案为特别决议案，根据表决结果，同意股份数达到出席会议且对本议案有表决
权的 H 股股份总数的三分之二，本议案获得审议通过。
（2）审议通过《关于公司 2023 年限制性股票授予方案的议案》
表决结果：同意 1,800,000 股，占出席会议且对本议案有表决权的 H 股股份总数的
本议案为特别决议案，根据表决结果，同意股份数达到出席会议且对本议案有表决
权的 H 股股份总数的三分之二，本议案获得审议通过。
（3）审议通过《关于公司 2023 年限制性股票管理办法的议案》
表决结果：同意 1,800,000 股，占出席会议且对本议案有表决权的 H 股股份总数的
本议案为特别决议案，根据表决结果，同意股份数达到出席会议且对本议案有表决
权的 H 股股份总数的三分之二，本议案获得审议通过。
（4）审议《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议
案》
表决结果：同意 1,800,000 股，占出席会议且对本议案有表决权的 H 股股份总数的
本议案为特别决议案，根据表决结果，同意股份数达到出席会议且对本议案有表决
权的 H 股股份总数的三分之二，本议案获得审议通过。
综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序
和表决结果符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文
法律意见书
件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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