重庆水务集团股份有限公司
会议资料
目 录
关于修订《重庆水务集团股份有限公司股东大会议事规则》的议案 .... 8
关于修订《重庆水务集团股份有限公司董事会议事规则》的议案 ..... 10
关于修订《重庆水务集团股份有限公司独立董事工作规则》的议案 ... 19
关于修订《重庆水务集团股份有限公司募集资金管理制度》的议案 ... 38
关于重庆水务集团股份有限公司董事长 2022 年度薪酬方案的议案 .... 44
关于重庆水务集团股份有限公司董事长 2020-2022 年任期激励分配方案的
议案之一：
关于修订《重庆水务集团
股份有限公司章程》的议案
各位股东：
为进一步提高公司规范治理水平、保障全体股东的合法
权益，重庆水务集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟
对照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
（2023
年 8 月修订）对现行《重庆水务集团股份有限公司章程》
（以
下简称“《公司章程》”）予以修订，拟修订方案详见附件：
《重庆水务集团股份有限公司章程拟修订方案对照表》。
本次公司拟修订《公司章程》的事宜已于 2023 年 11 月
以上议案，请审议。
附件：《重庆水务集团股份有限公司章程拟修订方案对
照表》
重庆水务集团股份有限公司
附件：
《重庆水务集团股份有限公司章程拟修订方案对照表》
序号 修改前 修改后
第一百〇七条 公司董事为自 第一百〇七条 公司董事为自
然人。有下列情形之一的，不能担 然人。有下列情形之一的，不能担
任公司的董事： 任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限 （一）无民事行为能力或者限
制民事行为能力； 制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财 （二）因贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市 产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期 场经济秩序，被判处刑罚，执行期
满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政 满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年； 治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、 （三）担任破产清算的公司、
企业的董事或者厂长、经理，对该 企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任 公司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完结 的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾三年； 之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业 （四）担任因违法被吊销营业
执照、责令关闭的公司、企业的法 执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自 定代表人，并负有个人责任的，自
该公司、企业被吊销营业执照之日 该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾三年； 起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债 （五）个人所负数额较大的债
务到期未清偿； 务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券 （六）被中国证监会采取不得
市场禁入措施，期限未满的； 担任上市公司董事、监事、高级管
（七）法律、行政法规或部门 理人员证券市场禁入措施，期限未
规章规定的其他情形。 满的；
违反本条规定选举、委派董事 （七）被证券交易场所公开认
的，该选举、委派或者聘任无效。 定为不适合担任上市公司董事、监
董事在任职期间出现本条情形的， 事和高级管理人员，期限尚未届
公司解除其职务。 满；
（八）法律、行政法规或部门
规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。
第一百二十八条 代表十分之 第一百二十八条 代表十分之
一以上表决权的股东、公司党委 一以上表决权的股东、公司党委
会、三分之一以上董事、监事会或 会、三分之一以上董事、过半数独
《董事会议事规则》规定的其它人 立董事、监事会或《董事会议事规
士/机构，可以提议召开董事会临 则》规定的其它人士/机构，可以
时会议。董事长应当自接到提议后 提议召开董事会临时会议。董事长
十日内，召集和主持董事会会议。 应当自接到提议后十日内，召集和
主持董事会会议。
第一百三十八条 专门委员会 第一百三十八条 专门委员会
全部由董事组成，其中审计委员 全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应占多数并担任召 会中独立董事应占多数并担任召
专业人士。审计委员会中至少有一 专业人士。审计委员会成员应当为
名独立董事是会计专业人士。 不在公司担任高级管理人员的董
事，并由独立董事中会计专业人士
担任召集人。
第一百四十条 审计委员会的 第一百四十条 审计委员会负
主要职责是： 责审核公司财务信息及其披露、监
（一）提议聘请或更换会计师 督及评估内外部审计工作和内部
事务所； 控制，下列事项应当经审计委员会
（二）监督及评估外部审计机 全体成员过半数同意后，提交董事
构工作； 会审议：
（三）监督及评估内部审计工 （一）披露财务会计报告及定
作； 期报告中的财务信息、内部控制评
（四）审阅公司的财务报告并 价报告；
对其发表意见； （二）聘用或者解聘承办公司
（五）监督及评估公司的内部 审计业务的会计师事务所；
控制； （三）聘任或者解聘上市公司
（六）协调管理层、内部审计 财务负责人；
的沟通； 原因作出会计政策、会计估计变更
（七）公司董事会授权的其他 或者重大会计差错更正；
事宜及法律法规和证券交易所相 （五）公司董事会授权的其他
关规定中涉及的其他事项。 事宜及法律法规和证券交易所相
审计委员会应当就其认为必 关规定中涉及的其他事项。
须采取的措施或者改善的事项向 审计委员会每季度至少召开
董事会报告，并提出建议。 一次会议，两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有
三分之二以上成员出席方可举行。
公司聘请或者更换外部审计
机构，应当由董事会审计委员会形
成审议意见并向董事会提出建议
后，董事会方可审议相关议案。
董事会审计委员会应当审阅
公司的财务会计报告，对财务会计
报告的真实性、准确性和完整性提
出意见，重点关注公司财务会计报
告的重大会计和审计问题，特别关
注是否存在与财务会计报告相关
的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性，监督财务会计报告问题的整
改情况。
审计委员会向董事会提出聘
请或者更换外部审计机构的建议，
审核外部审计机构的审计费用及
聘用条款，不受公司主要股东、实
际控制人或者董事、监事和高级管
理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审
计机构诚实守信、勤勉尽责，严格
遵守业务规则和行业自律规范，严
格执行内部控制制度，对公司财务
会计报告进行核查验证，履行特别
注意义务，审慎发表专业意见。
第一百四十一条 提名委员会 第一百四十一条 提名委员会
的主要职责是： 负责拟定董事、高级管理人员的选
（一）研究董事、总经理及其 择标准和程序，对董事、高级管理
他高级管理人员的选择标准和程 人员人选及其任职资格进行遴选、
序并提出建议； 审核，并就下列事项向董事会提出
（二）广泛搜寻合格的董事、 建议：
总经理及其他高级管理人员人选； （一）提名或者任免董事；
（三）对董事候选人、总经理 （二）聘任或者解聘高级管理
审查并提出建议。 （三）法律、行政法规、中国
证监会规定和公司章程规定的其
他事项。
董事会对提名委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载提名委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百四十二条 薪酬与考核 第一百四十二条 薪酬与考核
委员会的主要职责是： 委员会负责制定董事、高级管理人
他高管人员考核的标准，进行考核 审查董事、高级管理人员的薪酬政
并提出建议； 策与方案，并就下列事项向董事会
（二）研究和审查董事、监事、 提出建议：
高级管理人员的薪酬政策与方案。 （一）董事、高级管理人员的
薪酬；
（二）制定或者变更股权激励
计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在
拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国
证监会规定和公司章程规定的其
他事项。
董事会对薪酬与考核委员会
的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与
考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第二百一十五条 释义 第二百一十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有 （一）控股股东，是指其持有
的股份占公司股本总额百分之五 的股份占公司股本总额百分之五
十以上的股东；持有股份的比例虽 十以上的股东；持有股份的比例虽
然不足百分之五十，但依其持有的 然不足百分之五十，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股 股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股 东大会的决议产生重大影响的股
东。 东。
（二）实际控制人，是指虽不 （二）实际控制人，是指虽不
是公司的股东，但通过投资关系、 是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配 协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的人。 公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控 （三）主要股东，是指持有公
股股东、实际控制人、董事、监事、 司百分之五以上股份，或者持有股
高级管理人员与其直接或者间接 份不足百分之五但对公司有重大
控制的企业之间的关系，以及可能 影响的股东。
导致公司利益转移的其他关系。但 （四）中小股东，是指单独或
是，国家控股的企业之间不因为同 者合计持有公司股份未达到百分
受国家控股而具有关联关系。 之五，且不担任上市公司董事、监
（四）会计师事务所，是指公 事和高级管理人员的股东。
司股东大会根据或参照法律、行政 （五）附属企业，是指受相关
法规、部门规章有关上市公司聘任 主体直接或者间接控制的企业。
会计师事务所的相关规定，决议聘 （六）关联关系，是指公司控
任的会计师事务所（不包括本章程 股股东、实际控制人、董事、监事、
第一百六十六条第（八）款所述的 高级管理人员与其直接或者间接
会计师事务所）。 控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不因为同
受国家控股而具有关联关系。
（七）会计师事务所，是指公
司股东大会根据或参照法律、行政
法规、部门规章有关上市公司聘任
会计师事务所的相关规定，决议聘
任的会计师事务所（不包括本章程
第一百六十六条第（八）款所述的
会计师事务所）。
《重庆水务集团股份有限公司章程》（2023 年拟修订）
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
议案之二：
关于修订《重庆水务集团股份有限公司
股东大会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步提高公司规范治理水平、保障全体股东的合法
权益，重庆水务集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟
对照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
（2023
年 8 月修订）对现行《重庆水务集团股份有限公司股东大会
议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）予以修
订，拟修订方案的具体内容详见附件：《重庆水务集团股份
有限公司股东大会议事规则拟修订方案对照表》。
本次公司拟修订《股东大会议事规则》的事宜已于 2023
年 11 月 13 日经公司第五届董事会第三十次会议审议通过。
以上议案，请审议。
附件：《重庆水务集团股份有限公司股东大会议事规则
拟修订方案对照表》
重庆水务集团股份有限公司
附件：《重庆水务集团股份有限公司股东大会议事规则拟修
订方案对照表》
序号 修改前 修改后
第十一条 独立董事有权向董 第十一条 经全体独立董事过
事会提议召开临时股东大会。对独 半数同意，独立董事有权向董事会
立董事要求召开临时股东大会的提 提议召开临时股东大会。对独立董
议，董事会应当根据法律、行政法 事要求召开临时股东大会的提议，
规和《公司章程》的规定，在收到 董事会应当根据法律、行政法规和
提议后 10 日内提出同意或不同意 《公司章程》的规定，在收到提议
见。 临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东大会
的，应当在作出董事会决议后的 5 的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知；董 日内发出召开股东大会的通知；董
事会不同意召开临时股东大会的， 事会不同意召开临时股东大会的，
应当说明理由并公告。 应当说明理由并公告。
《重庆水务集团股份有限公司股东大会议事规则》
（ 2023 年 拟 修 订 ） 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
议案之三：
关于修订《重庆水务集团股份有限公司
董事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步提高公司规范治理水平、保障全体股东的合法
权益，重庆水务集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟
对照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
（2023
年 8 月修订）对现行《重庆水务集团股份有限公司董事会议
事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）予以修订，
拟修订方案详见附件：《重庆水务集团股份有限公司董事会
议事规则拟修订方案对照表》。
本次公司拟修订《董事会议事规则》的事宜已于 2023
年 11 月 13 日经公司第五届董事会第三十次会议审议通过。
以上议案，请审议。
附件：《重庆水务集团股份有限公司董事会议事规则拟
修订方案对照表》
重庆水务集团股份有限公司
附件：《重庆水务集团股份有限公司董事会议事规则拟修订
方案对照表》
序号 修改前 修改后
第八条 公司董事会下设战 第八条 公司董事会下设战
略委员会、审计委员会、提名委员 略委员会、审计委员会、提名委员
会和薪酬考核委员会。董事会可以 会和薪酬考核委员会。董事会可以
根据需要设立其他专门委员会和调 根据需要设立其他专门委员会和调
整现有委员会。 整现有委员会。
专门委员会全部由董事组成， 专门委员会全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪 其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应占多 酬与考核委员会中独立董事应占多
数并担任召集人，审计委员会的召 数并担任召集人，审计委员会成员
集人为会计专业人士，审计委员会 应当为不在公司担任高级管理人
中至少有一名独立董事是会计专 员的董事，并由独立董事中会计专
业人士。 业人士担任召集人。
第十条 审计委员会的主要 第十条 审计委员会负责审
职责是： 核公司财务信息及其披露、监督及
（一）提议聘请或更换会计师 评估内外部审计工作和内部控制，
事务所； 下列事项应当经审计委员会全体
（二）监督及评估外部审计机 成员过半数同意后，提交董事会审
构工作； 议：
（三）监督及评估内部审计工 （一） 披露财务会计报告及
作； 定期报告中的财务信息、内部控制
（四）审阅公司的财务报告并 评价报告；
对其发表意见； （二） 聘用或者解聘承办公
（五）监督及评估公司的内部 司审计业务的会计师事务所；
控制； （三） 聘任或者解聘上市公
（六）协调管理层、内部审计 司财务负责人；
沟通； 的原因作出会计政策、会计估计变
（七）公司董事会授权的其他 更或者重大会计差错更正；
事宜及法律法规和证券交易所相关 （五） 法律、行政法规、中国
规定中涉及的其他事项。 证监会规定和公司章程规定的其
审计委员会应当就其认为必须 他事项。
采取的措施或者改善的事项向董事 审计委员会每季度至少召开
会报告，并提出建议。 一次会议，两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有
三分之二以上成员出席方可举行。
公司聘请或者更换外部审计
机构，应当由董事会审计委员会形
成审议意见并向董事会提出建议
后，董事会方可审议相关议案。
董事会审计委员会应当审阅
公司的财务会计报告，对财务会计
报告的真实性、准确性和完整性提
出意见，重点关注公司财务会计报
告的重大会计和审计问题，特别关
注是否存在与财务会计报告相关
的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性，监督财务会计报告问题的整
改情况。
审计委员会向董事会提出聘
请或者更换外部审计机构的建议，
审核外部审计机构的审计费用及
聘用条款，不受公司主要股东、实
际控制人或者董事、监事和高级管
理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审
计机构诚实守信、勤勉尽责，严格
遵守业务规则和行业自律规范，严
格执行内部控制制度，对公司财务
会计报告进行核查验证，履行特别
注意义务，审慎发表专业意见。
第十一条 提名委员会的主 第十一条 提名委员会负责
要职责是： 拟定董事、高级管理人员的选择标
（一）研究董事、总经理及其 准和程序，对董事、高级管理人员
他高级管理人员的选择标准和程序 人选及其任职资格进行遴选、审
并提出建议； 核，并就下列事项向董事会提出建
（二）广泛搜寻合格的董事、 议：
总经理及其他高级管理人员的人 （一） 提名或者任免董事；
选； （二） 聘任或者解聘高级管
（三）对董事候选人、总经理 理人员；
及其他高级管理人员候选人进行审 （三） 法律、行政法规、中国
他事项。
董事会对提名委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载提名委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第十二条 薪酬与考核委员 第十二条 薪酬与考核委员
会的主要职责是： 会负责制定董事、高级管理人员的
（一）研究董事、总经理及其 考核标准并进行考核，制定、审查
他高级管理人员考核的标准，进行 董事、高级管理人员的薪酬政策与
考核并提出建议； 方案，并就下列事项向董事会提出
（二）研究和审查董事、监事、 建议：
高级管理人员的薪酬政策与方案。 （一） 董事、高级管理人员的
薪酬；
（二） 制定或者变更股权激
励计划、员工持股计划，激励对象
（三） 董事、高级管理人员在
拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律、行政法规、中国
证监会规定和公司章程规定的其
他事项。
董事会对薪酬与考核委员会
的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与
考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第十四条 独立董事是指不 第十四条 独立董事是指不
在公司担任除董事外的其他职务， 在公司担任除董事外的其他职务，
并与其所受聘的上市公司及其主要 并与其所受聘的上市公司及其主要
股东不存在可能妨碍其进行独立客 股东、实际控制人不存在直接或者
观判断关系的董事。 间接利害关系，或者其他可能影响
其进行独立客观判断关系的董事。
第十五条 独立董事除具有 第十五条 独立董事履行下
《公司法》等法律、行政法规和《公 列职责：
司章程》赋予董事的职权外，独立 （一）参与董事会决策并对所
董事还具有以下特别职权： 议事项发表明确意见；
（一）重大关联交易应由独立 （二）对《重庆水务集团股份
董事认可后，提交董事会讨论；独 有限公司独立董事工作规则》第十
立董事作出判断前，可以聘请中介 九条、第二十六条、第二十七条和
机构出具独立财务顾问报告，作为 第二十八条所列公司与其控股股
（二）向董事会提议聘用或解 人员之间的潜在重大利益冲突事
聘会计师事务所； 项进行监督，促使董事会决策符合
（三）向董事会提请召开临时 上市公司整体利益，保护中小股东
股东大会； 合法权益；
（四）提议召开董事会； （三）对公司经营发展提供专
（五）独立聘请外部审计机构 业、客观的建议，促进提升董事会
和咨询机构； 决策水平；
（六）可以在股东大会召开前 （四）法律、行政法规、中国
公开向股东征集投票权。 证监会规定和公司章程规定的其
独立董事行使上述职权应当取 他职责。
得全体独立董事的过半数同意。 独立董事应当独立公正地履
行职责，不受公司及其主要股东、
实际控制人等单位或者个人的影
响。如发现所审议事项存在影响其
独立性的情况，应当向公司申明并
实行回避。任职期间出现明显影响
独立性情形的，应当及时通知公
司，提出解决措施，必要时应当提
出辞职。
第十六条 独立董事除履行 第十六条 下列事项应当经
本规则第十五条所述职责外，还应 公司全体独立董事过半数同意后，
当对以下事项向董事会或股东大会 提交董事会审议：
发表独立意见： （一） 应当披露的关联交易；
（一）提名、任免董事； （二） 公司及相关方变更或
（二）聘任或解聘高级管理人 者豁免承诺的方案；
员； （三） 被收购上市公司董事
（三）公司董事、高级管理人 会针对收购所作出的决策及采取
员的薪酬； 的措施；
（四）公司的股东、实际控制 （四） 法律法规、上海证券交
人及其关联企业对公司现有或新发 易所相关规定 及公司章程规定的
生的总额高于 300 万元或高于公司 其他事项。
最近经审计净资产值 0.5%的借款
或其它资金往来，以及公司是否采
取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害
中小股东权益的事项；
独立董事应当就上述事项发表
以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；
无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需予披露的事
项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无
法达成一致时，董事会应将各独立
董事的意见分别披露。
第十七条 独 立 董 事 行 使 下
列特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对
核查；
（二） 向董事会提议召开临
时股东大会；
（三） 提议召开董事会；
（四） 依法公开向股东征集
股东权利；
（五） 对可能损害上市公司
或者中小股东权益的事项发表独
立意见
（六） 法律、行政法规、中国
证监会、上海证券交易所相关规定
及公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项
至第（三）项职权应当取得全体独
立董事过半数同意。
独立董事行使本条第一款所
列职权的，公司应当及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司应当
披露具体情况和理由。
第十八条 独 立 董 事 应 当 在
公司董事会专门委员会中依照法
律法规、上海证券交易所相关规定
及《公司章程》规定履行职责。
第十九条 公 司 应 当 定 期 或
者不定期召开独立董事专门会议，
本规则第十六条、第十七条第一款
第（一）项至第（三）项所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据
需要研究讨论公司其他事项。
半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表
主持。
公司应当为独立董事专门会
议召开提供便利和支持。
第二十条 独 立 董 事 对 重 大
事项出具的独立意见至少应当包
括下列内容：
（一） 重大事项的基本情况；
所履行的程序、核查的文件、现场
检查的内容等；
（三） 重大事项的合法合规
性；
（四） 对公司和中小股东权
益的影响、可能存在的风险以及公
司采取的措施是否有效；
（五） 发表的结论性意见。对
重大事项提出保留意见、反对意见
或者无法发表意见的，相关独立董
事应当明确说明理由、无法发表意
见的障碍；
独立董事应当对出具的独立
意见签字确认，并将上述意见及时
报告董事会，与公司相关公告同时
披露。
第二十一条 公司董事会及其
专门委员会、独立董事专门会议应
当按规定制作会议记录，独立董事
的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，
详细记录履行职责的情况。独立董
事履行职责过程中获取的资料、相
作人员的通讯记录等，构成工作记
录的组成部分。对于工作记录中的
重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司
及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向
独立董事提供的资料，应当至少保
存十年。
第十九条 有下列情形之一 第二十四条 有下列情形之
的，董事会应召开临时会议： 一的，董事会应召开临时会议：
（一）董事长认为必要时； （一）董事长认为必要时；
（二）公司党委会提议时； （二）公司党委提议时；
（三）总经理提议时； （三）总经理提议时；
（四）代表十分之一以上表决 （四）代表十分之一以上表决
权的股东提议时； 权的股东提议时；
提议时； 提议时；
（六）二分之一以上独立董事 （六）过半数独立董事联名提
联名提议时； 议时；
（七）监事会提议时； （七）监事会提议时；
（八）《公司章程》规定的其 （八）证券监管部门要求召开
他情形； 时；
（九）证券监管部门要求召开 （九）《公司章程》规定的其
时； 他情形。
（十）本公司《公司章程》规 董事长应当自接到提议后十日
定的其他情形。 内，召集和主持董事会会议。
董事长应当自接到提议后十日
内，召集和主持董事会会议。
第二十条 下列人士/机构可 第二十五条 下列人士/机构
以向董事会提出提案： 可以向董事会提出提案：
（一）代表十分之一以上表决 （一）代表十分之一以上表决
权的股东； 权的股东；
（二）公司党委会； （二）公司党委；
（三）董事长； （三）董事长；
（四）三分之一以上的董事； （四）三分之一以上的董事；
（五）二分之一以上的独立董 （五）过半数独立董事；
事； （六）监事会；
（六）监事会； （七）总经理。
（七）总经理。
第二十三条 有关人士或机 第二十八条 有关人士或机
构按照第二十一条规定提议召开 构按照第二十四条规定提议召开
董事会临时会议的，应当通过董事 董事会临时会议的，应当通过董事
会办公室或者直接向董事长提交经 会办公室或者直接向董事长提交经
提议人签字（盖章）的书面提议。 提议人签字（盖章）的书面提议。
书面提议中应当载明下列事项： 书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称； （一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基 （二）提议理由或者提议所基
于的客观事由； 于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或 （三）提议会议召开的时间或
者时限、地点和方式； 者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案； （四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提 （五）提议人的联系方式和提
议日期等。 议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》 提案内容应当属于《公司章程》
规定的董事会职权范围内的事项， 规定的董事会职权范围内的事项，
与提案有关的材料应当一并提交。 与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面 董事会办公室在收到上述书面
提议和有关材料后，应当于当日转 提议和有关材料后，应当于当日转
交董事长。董事长认为提案内容不 交董事长。董事长认为提案内容不
明确、不具体或者有关材料不充分 明确、不具体或者有关材料不充分
的，可以要求提议人修改或者补充。 的，可以要求提议人修改或者补充。
第二十七条 当两名以上独 第三十二条 当两名以上独
立董事认为会议资料不充分或论 立董事认为会议材料不完整、论证
董事会提出延期召开董事会会议或 以书面形式向董事会提出延期召开
延期审议该事项，董事会应予以采 董事会会议或延期审议该事项，董
纳。 事会应予以采纳。
《重庆水务集团股份有限公司董事会议事规则》（2023
年拟修订）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
议案之四：
关于修订《重庆水务集团股份有限公司
独立董事工作规则》的议案
各位股东：
为进一步提高公司规范治理水平、保障全体股东的合法
权益，重庆水务集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟
对照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
（2023
年 8 月修订）对现行《重庆水务集团股份有限公司独立董事
工作规则》（以下简称“《独立董事工作规则》”）予以修
订，拟修订方案详见附件：《重庆水务集团股份有限公司独
立董事工作规则拟修订方案对照表》。
本次公司拟修订《独立董事工作规则》的事宜已于 2023
年 11 月 13 日经公司第五届董事会第三十次会议审议通过。
以上议案，请审议。
附件：《重庆水务集团股份有限公司独立董事工作规则
拟修订方案对照表》
重庆水务集团股份有限公司
附件：《重庆水务集团股份有限公司独立董事工作规则拟修
订方案对照表》
序号 修改前 修改后
第一条 为保证重庆水务集团 第一条 为保证重庆水务集团
股份有限公司（以下简称“公司” 股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）规范运作和公司独 或“本公司”）规范运作和公司独
立董事依法行使职权，确保独立董 立董事依法行使职权，确保独立董
事议事程序，完善独立董事制度， 事议事程序，完善独立董事制度，
提高独立董事工作效率和科学决策 提高独立董事工作效率和科学决策
能力，充分发挥独立董事的作用， 能力，充分发挥独立董事的作用，
维护公司和董事的合法权益，根据 维护公司和董事的合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》（以下 《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人 简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证 民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、证券交易所《股票上 券法》”）、《上海证券交易所股
市规则》（以下简称“《上市规 票上市规则》（以下简称“《上市
则》”）、《关于在上市公司建立 规则》”）、《上市公司独立董事
独立董事的指导意见》（以下简称 管理办法》和《重庆水务集团股份
“《独立董事指导意见》”）和《重 有限公司章程》（以下简称“《公
庆水务集团股份有限公司章程》（以 司章程》”）及其他有关法律、行
下简称“《公司章程》”）及其他 政法规和规范性文件，制定本规则。
有关法律、行政法规和规范性文件，
制定本规则。
第三条 担任独立董事应当符 第三条 担任独立董事应当符
合下列基本条件： 合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规、 （一）根据法律、行政法规及
部门规章及其他有关规定，具备担 其他有关规定，具备担任上市公司
任上市公司董事的资格； 董事的资格；
（二）具有本规则要求的独立 （二）具有本规则要求的独立
性； 性；
（三）具备公司运作的基本知 （三）具备上市公司运作的基
识，熟悉相关法律、行政法规、规 本知识，熟悉相关法律、行政法规、
（四）具有五年以上法律、经 （四）具有五年以上履行独立
济或者其他履行独立董事职责所必 董事职责所必需法律、会计、经济、
需的工作经验； 财务、管理等工作经验；
（五）法律、行政法规、部门 （五）具有良好的个人品德，
规章以及《公司章程》规定的其他 不存在重大失信等不良记录；
条件。 （六）符合《中华人民共和国
公务员法》关于公务员兼任职务的
规定（如适用）；
（七）符合中共中央纪委、中
共中央组织部《关于规范中管干部
辞去公职或者退（离）休后担任上
市公司、基金管理公司独立董事、
独立监事的通知》的规定（如适
用）；
（八）中共中央组织部《关于
进一步规范党政领导干部在企业
兼职（任职）问题的意见》的规定
（如适用）；
（九）中共中央纪委、教育部、
监察部《关于加强高等学校反腐倡
廉建设的意见》的规定（如适用）；
（十）中国人民银行《股份制
商业银行独立董事和外部监事制
度指引》等的相关规定（如适用）；
（十一）中国证监会《证券基
金经营机构董事、监事、高级管理
人员及从业人员监督管理办法》等
的相关规定（如适用）；
（十二）《银行业金融机构董
事（理事）和高级管理人员任职资
格管理办法》《保险公司董事、监
事和高级管理人员任职资格管理
规定》《保险机构独立董事管理办
法》等的相关规定（如适用）；
（十三）法律、行政法规、部
门规章、中国证监会规定、证券交
易所业务规则以及《公司章程》规
定的其他条件。
第四条 下列人员不得担任独 第四条 独立董事必须保持独
立董事： 立性。下列人员不得担任独立董
（一）在公司或者其附属企业 事：
任职的人员及其直系亲属、主要社 （一）在公司或者其附属企业
会关系（直系亲属是指配偶、父母、 任职的人员及其配偶、父母、子女、
子女等；主要社会关系是指兄弟姐 主要社会关系；
妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹 （二）直接或间接持有公司已
的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 发行股份 1%以上或者是公司前十
（二）直接或间接持有公司已 名股东中的自然人股东及其配偶、
发行股份 1%以上或者是公司前十 父母、子女；
名股东中的自然人股东及其直系 （三）在直接或间接持有公司
亲属； 已发行股份 5%以上的股东单位或
（三）在直接或间接持有公司 者在公司前五名股东单位任职的人
已发行股份 5%以上的股东单位或 员及其配偶、父母、子女；
者在公司前五名股东单位任职的人 （四）在公司控股股东、实际
员及其直系亲属； 控制人的附属企业任职的人员及
（四）最近一年内曾经具有前 其配偶、父母、子女；
三项所列举情形的人员； （五）与公司及其控股股东、
（五）为公司或者其附属企业 实际控制人或者其各自的附属企
提供财务、法律、咨询等服务的人 业有重大业务往来的人员，或者在
员； 有重大业务往来的单位及其控股
（六）法律、行政法规、部门 股东、实际控制人任职的人员；
规章以及《公司章程》规定的其他 （六）为公司及其控股股东、
人员； 实际控制人或者其各自附属企业
（七）中国证券监督管理委员 提供财务、法律、咨询、保荐等服
会认定的其他人员。 务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员
及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具
有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务规则
以及《公司章程》规定的不具备独
立性的其他人员；
（九）证券交易所认定不具备
独立性的其他人员。
“主要社会关系”系指兄弟姐
妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子
女配偶的父母等； “重大业务往来”
系指根据《上市规则》或者公司章
程规定需提交股东大会审议的事
项，或者上海证券交易所认定的其
他重大事项；“任职”系指担任董
事、监事、高级管理人员以及其他
工作人员。前款第四项至第六项中
的“公司控股股东、实际控制人的
附属企业”，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照《上
市规则》与上市公司不构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性
情况进行自查，并将自查情况提交
董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披
露。
第五条 独立董事候选人应当
具有良好的个人品德，不得存在相
关法律法规及证券交易所规则规
定的不得被提名为上市公司董事
的情形，并不得存在下列不良记
录：
（一）最近 36 个月内因证券
期货违法犯罪，受到中国证监会行
政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯
罪，被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查，尚未有明确结
论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证
券交易所公开谴责或 3 次以上通报
批评的；
（四）存在重大失信等不良记
录；
（五）在过往任职独立董事期
间因连续两次未能亲自出席也不
委托其他独立董事代为出席董事
会会议被董事会提议召开股东大
会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）证券交易所认定的其他
情形。
第五条 独立董事应独立于所 第六条 独立董事应独立于所
受聘的公司及其主要股东。独立董 受聘的公司及其主要股东、实际控
事不得在公司担任除独立董事外的 制人，与所受聘的公司及其主要股
其他任何职务。 东、实际控制人不存在直接或者间
接利害关系，或者其他可能影响其
应当独立履行职责，不受公司及其
主要股东、实际控制人等单位或者
个人的影响。
独立董事不得在公司担任除独
立董事外的其他任何职务。
第七条 独立董事应当确保有
足够的时间和精力有效地履行独
立董事的职责。原则上已在 3 家境
内上市公司担任独立董事的，不得
再被提名为公司独立董事候选人。
满 6 年的，自该事实发生之日起 36
个月内不得被提名为公司独立董
事候选人。首次公开发行上市前已
任职的独立董事，其任职时间连续
计算。
第八条 以会计专业人士身份
被提名为独立董事候选人的，应当
具备较丰富的会计专业知识和经
验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财
务管理专业的高级职称、副教授及
以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级
职称，且在会计、审计或者财务管
理等专业岗位有 5 年以上全职工作
经验。
第三章 独立董事的产生 第三章 独立董事的产生与任
第六条 董事会、监事会、单 免
独或者合并持有公司已发行股份 第九条 董事会、监事会、单
选人，并经股东大会选举决定。 1%以上的股东可以提出独立董事候
选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构
可以公开请求股东委托其代为行
使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不
得提名与其存在利害关系的人员
或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事
候选人。
第七条 独立董事的提名人在 第十条 独立董事的提名人在
提名前应当征得被提名人的同意。 提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职 提名人应当充分了解被提名人职
业、学历、职称、详细的工作经历、 业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，并对其担任独立 全部兼职、有无重大失信等不良记
董事的资格和独立性发表意见，被 录等情况，并对其是否符合任职条
提名人应当就其本人与本公司之 件和任职资格、履职能力及是否存
间不存在任何影响其独立客观判 在影响其独立性的情形等内容进
断的关系发表公开声明。 行审慎核实，并就核实结果作出声
在选举独立董事的股东大会 明与承诺。
召开前，公司董事会应当按照规定 被提名人应当就其是否符合
公布上述内容。 法律法规及证券交易所相关规定
有关独立董事任职条件、任职资格
及独立性要求等作出声明与承诺。
第十一条 公司提名委员会应
并形成明确的审查意见。
第八条 在选举独立董事的股 第十二条 在选举独立董事的
东大会召开前，公司应将所有被提 股东大会召开前，公司应将所有被
名人的有关材料同时报送中国证 提名人的有关材料报送上海证券
券监督管理委员会（以下简称“中 交易所，相关报送材料应当真实、
国证监会”）、公司所在地中国证 准确、 完整；公司最迟应当在发
监会派出机构和证券交易所。公司 布召开关于选举独立董事的股东
董事会对被提名人的有关情况有 大会通知公告时披露相关声明与
异议的，应同时报送董事会的书面 承诺和提名委员会或者独立董事
意见。中国证监会在 15 个工作日 专门会议的审查意见，并保证公告
内对独立董事的任职资格和独立 内容的真实、准确、完整。
性进行审核。对中国证监会持有异 上海证券交易所依照规定对
议的被提名人，可作为公司董事候 独立董事候选人的有关材料进行
选人，但不作为独立董事候选人。 审查，审慎判断独立董事候选人是
在召开股东大会选举独立董事时， 否符合任职资格并有权提出异议。
公司董事会应对独立董事候选人 公司董事会、独立董事候选人、独
是否被中国证监会提出异议的情 立董事提名人应当在规定时间内
况进行说明。 如实回答上海证券交易所的问询，
并按要求及时向上海证券交易所
补充有关材料。未按要求及时回答
问询或者补充有关材料的，上海证
券交易所将根据已有材料决定是
否对独立董事候选人的履职能力
和独立性提出异议。
上海证券交易所提出异议的，
公司应当及时披露。在召开股东大
会选举独立董事时，公司董事会应
当对独立董事候选人是否被上海
证券交易所提出异议的情况进行
说明。对于上海证券交易所提出异
议的独立董事候选人，公司不得提
交股东大会选举；如已提交股东大
会审议的，应当取消该提案。
第十三条 公司股东大会选举
两名以上独立董事的，应当实行累
积投票制。中小股东表决情况应当
单独计票并披露。
第九条 独立董事每届任期与 第十四条 独立董事每届任期
该公司其他董事任期相同，任期届 与该公司其他董事任期相同，任期
满，连选可以连任，但是连任不得 届满，连选可以连任，但是连续任
超过两届。 职不得超过六年。
第十条 独立董事连续三次未 第十五条 独立董事在任职后
亲自出席董事会会议的，由董事会 出现不符合任职条件或独立性要
提请股东大会予以撤换。除出现上 求的，应当立即停止履职并辞去职
述情况及《公司法》中规定的不得 务。独立董事未提出辞职的，董事
担任董事的情形外，独立董事任期 会知悉或者应当知悉该事实发生
届满前不得无故被免职。提前免职 后应当立即按规定解除其职务。
的，公司应将其作为特别披露事项 独立董事连续两次未能亲自
予以披露，被免职的独立董事认为 出席董事会会议，也不委托其他独
公司的免职理由不当的，可以作出 立董事代为出席的，董事会应当在
公开的声明。 该事实发生之日起 30 日内提议召
开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依
照法定程序解除其职务。提前解除
独立董事职务的，公司应当及时披
露具体理由和依据。独立董事有异
议的，公司应当及时予以披露。
独立董事因触及前款规定情
形提出辞职或者被解除职务导致
董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合本规则或
者公司章程的规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士的，上市公司
应当自前述事实发生之日起六十
日内完成补选。
第十一条 独立董事在任期届 第十六条 独立董事在任期届
满前可以提出辞职。独立董事辞职 满前可以提出辞职。独立董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，对 应向董事会提交书面辞职报告，对
任何与其辞职有关或其认为有必要 任何与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况 引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。如因独立董事辞职导致 进行说明。公司应当对独立董事辞
公司董事会中独立董事所占的比例 职的原因及关注事项予以披露。如
时，该独立董事的辞职报告应当在 者其专门委员会中独立董事所占
下任独立董事填补其缺额后生效。 的比例低于《公司章程》规定的最
低要求，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，拟辞职的独立董事应
当继续履行职责至新任独立董事
产生之日。公司应当自独立董事提
出辞职之日起六十日内完成补选。
第十二条 独立董事出现不符
合独立性条件或其他不适宜履行
独立董事职责的情形，由此造成公
司独立董事达不到本规则要求的
人数时，公司应按规定补足独立董
事人数。
第十三条 独立董事对上市公 第十七条 独立董事对公司及
司及全体股东负有诚信与勤勉义 全体股东负有忠实与勤勉义务。独
务。独立董事重庆水务集团股份有 立董事应当按照相关法律法规、公
限公司独立董事工作规则应当按 司章程和本规则的要求，认真履行
照相关法律法规、公司章程和本规 职责，在董事会中发挥参与决策、
则的要求，认真履行职责，维护公 监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，尤其要关注中小股东 司整体利益，保护中小股东的合法
当独立履行职责，不受公司主要股
东、实际控制人、或者其他与公司
存在利害关系的单位或个人的影
响。独立董事原则上最多在五家公
司兼任独立董事，并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事
的职责。
第十八条 独立董事履行下列
职责：
（一）参与董事会决策并对所
议事项发表明确意见；
（二）对本规则第十九条、第
二十六条、第二十七条和第二十八
条所列公司与其控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，
促使董事会决策符合上市公司整
体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专
业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律、行政法规、中国
证监会规定和公司章程规定的其
他职责。
独立董事应当独立公正地履
行职责，不受公司及其主要股东、
实际控制人等单位或者个人的影
响。如发现所审议事项存在影响其
独立性的情况，应当向申明并实行
回避。任职期间出现明显影响独立
性情形的，应当及时通知公司，提
出解决措施，必要时应当提出辞
职。
第十九条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者
豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会
针对收购所作出的决策及采取的
措施；
（四）法律法规、上海证券交
易所相关规定及公司章程规定的
其他事项。
第十四条 独立董事除应当具 第二十条 独立董事行使下列
有公司法和其他相关法律、法规赋 特别职权：
予董事的职权外，公司还应当赋予 （一）独立聘请中介机构，对
独立董事以下特别职权： 公司具体事项进行审计、咨询或者
（一） 重大关联交易（指上 核查；
市公司拟与关联人达成的总额高 （二）向董事会提议召开临时
于 300 万元且高于公司最近经审计 股东大会；
净资产值的 0.5%的关联交易）应由 （三）提议召开董事会；
独立董事认可后，提交董事会讨 （四）依法公开向股东征集股
论；独立董事作出判断前，可以聘 东权利；
请中介机构出具独立财务顾问报 （五）对可能损害上市公司或
告，作为其判断的依据。 者中小股东权益的事项发表独立
（二） 向董事会提议聘用或 意见；
解聘公司会计师事务所； （六）法律、行政法规、中国
（三） 向董事会提请召开临 证监会、上海证券交易所相关规定
时股东大会； 及公司章程规定的其他职权。
（四）提议召开董事会； 独立董事行使前款第（一）项
（五） 独立聘请外部审计机 至第（三）项职权应当取得全体独
构和咨询机构； 立董事过半数同意。
（六） 可以在股东大会召开 独立董事行使本条第一款所
前公开向股东征集投票权。 列职权的，公司应当及时披露。上
独立董事行使上述职权应当 述职权不能正常行使的，公司应当
取得全体独立董事的二分之一以 披露具体情况和理由。
上同意。
如上述提议未被采纳或上述
职权不能正常行使，公司应将有关
情况予以披露。
第十五条 独 立 董 事 除 履 行
上述职责外，还应当对以下事项向
董事会或股东大会发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理
人员；
（三） 公司董事、高级管理人
员的薪酬；
（四） 上市公司的股东、实际
控制人及其关联企业对上市公司
现有或新发生的总额高于 300 万元
且高于上市公司最近经审计净资
产值的 0.5%的借款或其他资金往
来，以及上市公司是否采取有效措
施回收欠款；
（五） 独立董事认为可能损
害中小股东权益的事项；
（六） 公司章程规定的其他
事项。
独立董事应当就上述事项发
表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理
由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的
事项，上市公司应当将独立董事的
意见予以公告，独立董事出现意见
分歧无法达成一致时，董事会应将
各独立董事的意见分别披露。
第二十一条 董事会会议召开
行沟通，就拟审议事项进行询问、
要求补充材料、提出意见建议等。
董事会及相关人员应当对独立董
事提出的问题、要求和意见认真研
究，及时向独立董事反馈议案修改
等落实情况。
独立董事应当亲自出席董事
会会议。因故不能亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，并书面委托
其他独立董事代为出席。
第二十二条 独立董事对董事
会议案投反对票或者弃权票的，应
当说明具体理由及依据、议案所涉
事项的合法合规性、可能存在的风
影响等。公司在披露董事会决议
时，应当同时披露独立董事的异议
意见，并在董事会决议和会议记录
中载明。
第二十三条 独立董事应当持
续关注本规则第十九条、第二十六
条、第二十七条和第二十八条所列
事项相关的董事会决议执行情况，
发现违反法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和
和董事会决议情形的，应当及时向
董事会报告，并可以要求公司作出
书面说明。涉及披露事项的，公司
应当及时披露。公司未作出说明或
者及时披露的，独立董事可以向中
国证监会和证券交易所报告。
第二十四条 公司应当定期或
者不定期召开独立董事专门会议，
本规则第十九条、第二十条第一款
第（一）项至第（三）项所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据
需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过
半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举一名代表
主持。
公司应当为独立董事专门会
议召开提供便利和支持。
第二十五条 独立董事应当在
公司董事会专门委员会中依照法
律法规、上海证券交易所相关规定
及公司章程规定履行职责。独立董
事成员应当亲自出席专门委员会
会议，因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确
意见，并书面委托其他独立董事成
员代为出席。独立董事履职中关注
到专门委员会职责范围内的公司
重大事项，可以依照程序及时提请
专门委员会进行讨论和审议。
第二十六条 公司董事会审计
委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定
期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司
审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司
财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国
证监会规定和公司章程规定的其
他事项。
审计委员会每季度至少召开
一次会议，两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有
三分之二以上成员出席方可举行。
公司聘请或者更换外部审计
机构，应当由董事会审计委员会形
成审议意见并向董事会提出建议
后，董事会方可审议相关议案。
董事会审计委员会应当审阅
公司的财务会计报告，对财务会计
报告的真实性、准确性和完整性提
出意见，重点关注公司财务会计报
告的重大会计和审计问题，特别关
注是否存在与财务会计报告相关
的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性，监督财务会计报告问题的整
改情况。
审计委员会向董事会提出聘
请或者更换外部审计机构的建议，
审核外部审计机构的审计费用及
聘用条款，不受公司主要股东、实
际控制人或者董事、监事和高级管
理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审
计机构诚实守信、勤勉尽责，严格
遵守业务规则和行业自律规范，严
格执行内部控制制度，对公司财务
会计报告进行核查验证，履行特别
注意义务，审慎发表专业意见。
第二十七条 公司董事会提名
委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理
（三）法律、行政法规、中国
证监会规定和公司章程规定的其
他事项。
董事会对提名委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载提名委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第二十八条 公司董事会薪酬
与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，
薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的
薪酬；
（二）制定或者变更股权激励
计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在
拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国
证监会规定和公司章程规定的其
他事项。
董事会对薪酬与考核委员会
的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与
考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第二十九条 独立董事对重大
事项出具的独立意见至少应当包
括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括
所履行的程序、核查的文件、现场
检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规
性；
（四）对公司和中小股东权益
采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对
重大事项提出保留意见、反对意见
或者无法发表意见的，相关独立董
事应当明确说明理由、无法发表意
见的障碍；
独立董事应当对出具的独立
意见签字确认，并将上述意见及时
报告董事会，与公司相关公告同时
披露。
第三十条 独立董事每年在上
市公司的现场工作时间应当不少
于十五日。
除按规定出席股东大会、董事
会议外，独立董事可以通过定期获
取公司运营情况等资料、听取管理
层汇报、与内部审计机构负责人和
承办公司审计业务的会计师事务
所等中介机构沟通、实地考察、与
中小股东沟通等多种方式履行职
责。
第三十一条 公司董事会及其
专门委员会、独立董事专门会议应
当按规定制作会议记录，独立董事
的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，
详细记录履行职责的情况。独立董
事履行职责过程中获取的资料、相
作人员的通讯记录等，构成工作记
录的组成部分。对于工作记录中的
重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司
及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向
独立董事提供的资料，应当至少保
存十年。
第三十二条 公司股东间或者
董事间发生冲突、对公司经营管理
造成重大影响的，独立董事应当主
动履行职责，维护公司整体利益。
第三十三条 出现下列情形之
一的，独立董事应当及时向上海证
券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为
免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立
董事依法行使职权的情形，致使独
立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整
事书面要求延期召开董事会会议
或者延期审议相关事项的提议未
被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监
事和高级管理人员涉嫌违法违规
行为向董事会报告后，董事会未采
取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行
职责的其他情形。
公司年度股东大会提交述职报告，
独立董事年度述职报告最迟应当
在公司发出年度股东大会通知时
披露，述职报告应当包括以下内
容：
（一）全年出席董事会方式、
次数及投票情况，出席股东大会次
数；
（二）参与董事会专门委员
会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本规则第十九条、第
二十六条、第二十七条和第二十八
条所列事项进行审议和行使本规
则第二十条第一款所列独立董事
特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办
公司审计业务的会计师事务所就
公司财务、业务状况进行沟通的重
大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流
情况；
（六）在公司现场工作的时
间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第十六条 公司应当保证独立 第三十五条 公司应当为独立
董事享有与其他董事同等的知情 董事履行职责提供必要的工作条
权。凡须经董事会决策的事项，公 件和人员支持，保障独立董事享有
司必须按法定的时间提前通知独 与其他董事同等的知情权。
立董事并同时提供足够的资料，独 董事会秘书应当确保独立董
立董事认为资料不充分的，可以要 事与其他董事、高级管理人员及其
求补充。当两名或两名以上独立董 他相关人员之间的信息畅通，确保
事认为资料不充分或论证不明确 独立董事履行职责时能够获得足
时，可联名书面向董事会提出延期 够的资源和必要的专业意见。
召开董事会会议或延期审议该事 为保证独立董事有效行使职
项，董事会应予以采纳。 权，公司应当向独立董事定期通报
上市公司向独立董事提供的 公司运营情况，提供资料，组织或
资料，公司及独立董事本人应当至 者配合独立董事开展实地考察等
少保存五年。 工作。
公司可以在董事会审议重大
复杂事项前，组织独立董事参与研
究论证等环节，充分听取独立董事
意见，并及时向独立董事反馈意见
采纳情况。
独立董事行使职权的，公司董
事、高级管理人员等相关人员应当
予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐
瞒相关信息，不得干预其独立行使
职权。
独立董事依法行使职权遭遇
阻碍的，可向董事会说明情况，要
求董事、高级管理人员等相关人员
予以配合，并将受到阻碍的具体情
形和解决状况记入工作记录；仍不
能消除障碍的，可以向上海证券交
易所报告。
独立董事履职事项涉及披露
信息的，公司应当及时办理披露事
宜；公司不予披露的，独立董事可
以直接申请披露，或者向上海证券
交易所报告。
第三十六条 公司应当及时向
独立董事发出董事会会议通知，不
迟于公司章程规定的董事会会议
通知期限提供相关会议资料，并为
独立董事提供有效沟通渠道；董事
会专门委员会召开会议的，公司原
则上应当不迟于专门委员会会议
召开前三日提供相关资料和信息。
公司应当保存上述会议资料至少
十年。
两名及以上独立董事认为会
议材料不完整、论证不充分或者提
供不及时的，可以书面向董事会提
出延期召开会议或者延期审议该
事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以
现场召开为原则。在保证全体参会
董事能够充分沟通并表达意见的
前提下，必要时可以依照程序采用
视频、电话或者其他方式召开。
第三十八条 公司可以建立独
事正常履行职责可能引致的风险。
第二十条 公司应当给予独立 第三十九条 公司应当给予独
董事适当的津贴。津贴的标准应当 立董事与其承担职责相适应的津
通过，并在公司年报中进行披露。 方案，股东大会审议通过，并在公
除上述津贴外，独立董事不应从公 司年报中进行披露。除上述津贴外，
司及其主要股东或有利害关系的机 独立董事不应从公司及其主要股
构和人员取得额外的、未予披露的 东、实际控制人或有利害关系的单
其他利益。 位和人员取得其他利益。
《重庆水务集团股份有限公司独立董事工作规则》
（ 2023 年 拟 修 订 ） 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
议案之五：
关于修订《重庆水务集团股份有限公司
募集资金管理制度》的议案
各位股东：
为进一步提高公司规范治理水平、保障全体股东的合法
权益，重庆水务集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟
对照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
（2023
年 8 月修订）对现行《重庆水务集团股份有限公司募集资金
管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）予以修
订，拟修订方案详见附件：《重庆水务集团股份有限公司募
集资金管理制度拟修订方案对照表》。
本次公司拟修订《募集资金管理制度》的事宜已于 2023
年 11 月 13 日经公司第五届董事会第三十次会议审议通过。
以上议案，请审议。
附件：《重庆水务集团股份有限公司募集资金管理制度
拟修订方案对照表》
重庆水务集团股份有限公司
附件：《重庆水务集团股份有限公司募集资金管理制度拟修
订方案对照表》
序号 修改前 修改后
第十四条 公司将募集资金用 第十四条 公司将募集资金用
作以下事项时，应当经董事会审议 作以下事项时，应当经董事会审议
通过，并由独立董事、监事会以及 通过，并由监事会以及保荐人或者
保荐人或者独立财务顾问发表明确 独立财务顾问发表明确同意意见：
同意意见： （一）以募集资金置换预先已
（一）以募集资金置换预先已 投入募集资金投资项目的自筹资
投入募集资金投资项目的自筹资 金；
金； （二）使用暂时闲置的募集资
（二）使用暂时闲置的募集资 金进行现金管理；
金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资
（三）使用暂时闲置的募集资 金暂时补充流动资金；
金暂时补充流动资金； （四）变更募集资金用途；
（四）变更募集资金用途； （五）超募资金用于在建项目
（五）超募资金用于在建项目 及新项目。
及新项目。 公司变更募集资金用途，还应
公司变更募集资金用途，还应 当经股东大会审议通过。
当经股东大会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买
相关事项涉及关联交易、购买 资产、对外投资等的，还应当按照
资产、对外投资等的，还应当按照 上海证券交易所《股票上市规则》
上海证券交易所《股票上市规则》 等规则的有关规定履行审议程序和
等规则的有关规定履行审议程序和 信息披露义务。
信息披露义务。
第二十一条 单个募投项目完 第二十一条 单个募投项目完
成后，公司将该项目节余募集资金 成后，公司将该项目节余募集资金
（包括利息收入）用于其他募投项 （包括利息收入）用于其他募投项
目的，应当经董事会审议通过，且 目的，应当经董事会审议通过，且
经独立董事、保荐人、监事会发表 经保荐人、监事会发表明确同意意
明确同意意见后方可使用。公司应 见后方可使用。公司应当在董事会
当在董事会审议后及时公告。 审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入） 节余募集资金（包括利息收入）
金承诺投资额 5%的，可以免于履行 金承诺投资额 5%的，可以免于履行
前款程序，其使用情况应在年度报 前款程序，其使用情况应在年度报
告中披露。 告中披露。
公司单个募投项目节余募集资 公司单个募投项目节余募集资
金（包括利息收入）用于非募投项 金（包括利息收入）用于非募投项
目（包括补充流动资金）的，应当 目（包括补充流动资金）的，应当
参照变更募投项目履行相应程序及 参照变更募投项目履行相应程序及
披露义务。 披露义务。
第二十二条 募投项目全部 第二十二条 募投项目全部
完成后，公司使用节余募集资金（包 完成后，公司使用节余募集资金（包
括利息收入）应当经董事会审议通 括利息收入）应当经董事会审议通
过，且经独立董事、保荐人、监事 过，且经保荐人、监事会发表明确
会发表明确同意意见。公司应当在 同意意见。公司应当在董事会审议
董事会审议后及时公告。节余募集 后及时公告。节余募集资金（包括
资金（包括利息收入）占募集资金 利息收入）占募集资金净额 10%以
净额 10%以上的，还应当经股东大 上的，还应当经股东大会审议通过。
会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）
节余募集资金（包括利息收入） 低于 500 万或者低于募集资金净额
使用情况应在最近一期定期报告中 披露。
披露。
第二十六条 公司超募资金 第二十六条 公司超募资金
可用于永久补充流动资金或者归还 可用于永久补充流动资金或者归还
银行贷款，但每 12 个月内累计使用 银行贷款，但每 12 个月内累计使用
金额不得超过超募资金总额的 金额不得超过超募资金总额的
的 12 个月内不进行高风险投资以 的 12 个月内不进行高风险投资以
及为控股子公司以外的对象提供财 及为控股子公司以外的对象提供财
务资助。 务资助。
超募资金用于永久补充流动资 超募资金用于永久补充流动资
金或者归还银行贷款的，应当经公 金或者归还银行贷款的，应当经公
司董事会、股东大会审议通过，并 司董事会、股东大会审议通过，并
为股东提供网络投票表决方式，独 为股东提供网络投票表决方式，监
立董事、监事会、保荐人或者独立 事会、保荐人或者独立财务顾问发
财务顾问发表明确同意意见。 表明确同意意见。
第三十一条 公司拟将募投 第三十一条 公司拟将募投
项目对外转让或者置换的，应当在 项目对外转让或者置换的，应当在
董事会审议通过后及时公告以下内 董事会审议通过后及时公告以下内
容： 容：
（一）对外转让或者置换募投 （一）对外转让或者置换募投
项目的具体原因； 项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该 （二）已使用募集资金投资该
项目的金额； 项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现 （三）该项目完工程度和实现
效益； 效益；
（四）换入项目的基本情况、 （四）换入项目的基本情况、
可行性分析和风险提示（如适用）； 可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依 （五）转让或者置换的定价依
据及相关收益； 据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保 （六）监事会、保荐人或者独
荐人或者独立财务顾问对转让或者 立财务顾问对转让或者置换募投项
置换募投项目的意见； 目的意见；
（七）转让或者置换募投项目 （七）转让或者置换募投项目
尚需提交股东大会审议的说明。 尚需提交股东大会审议的说明。
第三十二条 公司拟变更募 第三十二条 公司拟变更募
投项目的，应当在提交董事会审议 投项目的，应当在提交董事会审议
后及时公告以下内容： 后及时公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及 （一）原募投项目基本情况及
变更的具体原因； 变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、 （二）新募投项目的基本情况、
可行性分析和风险提示； 可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划； （三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或 （四）新募投项目已经取得或
者尚待有关部门审批的说明（如适 者尚待有关部门审批的说明（如适
（五）独立董事、监事会、保 （五）监事会、保荐人或者独
荐人或者独立财务顾问对变更募投 立财务顾问对变更募投项目的意
项目的意见； 见；
（六）变更募投项目尚需提交 （六）变更募投项目尚需提交
股东大会审议的说明； 股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的 （七）上海证券交易所要求的
其他内容。 其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购 新募投项目涉及关联交易、购
买资产、对外投资的，还应当参照 买资产、对外投资的，还应当参照
相关规则的规定进行披露。 相关规则的规定进行披露。
第三十三条 使用闲置募集 第三十三条 使用闲置募集
资金投资产品的，在公司董事会审 资金投资产品的，在公司董事会审
议后应及时公告下列内容： 议后应及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情 （一）本次募集资金的基本情
况，包括募集时间、募集资金金额、 况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等； 募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况； （二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品 （三）闲置募集资金投资产品
的额度及期限，是否存在变相改变 的额度及期限，是否存在变相改变
募集资金用途的行为和保证不影响 募集资金用途的行为和保证不影响
募集资金项目正常进行的措施； 募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方 （四）投资产品的收益分配方
式、投资范围及安全性； 式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保 （五）监事会、保荐人或者独
荐人或者独立财务顾问出具的意 立财务顾问出具的意见。
见。 公司应当在出现产品发行主体
公司应当在出现产品发行主体 财务状况恶化、所投资的产品面临
财务状况恶化、所投资的产品面临 亏损等重大风险情形时，及时对外
亏损等重大风险情形时，及时对外 披露风险提示性公告，并说明公司
披露风险提示性公告，并说明公司 为确保资金安全采取的风险控制措
为确保资金安全采取的风险控制措 施。
施。
第三十四条 公司超募资金 第三十四条 公司超募资金
用于永久补充流动资金或者归还银 用于永久补充流动资金或者归还银
行贷款的，应当在董事会审议后及 行贷款的，应当在董事会审议后及
时公告下列内容： 时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情 （一）本次募集资金的基本情
况，包括募集时间、募集资金金额、 况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额、超募金额及投资计 募集资金净额、超募金额及投资计
划等； 划等；
（二）募集资金使用情况； （二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充 （三）使用超募资金永久补充
性和详细计划； 性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12 （四）在补充流动资金后的 12
个月内不进行高风险投资以及为他 个月内不进行高风险投资以及为他
人提供财务资助的承诺； 人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充 （五）使用超募资金永久补充
流动资金或者归还银行贷款对公司 流动资金或者归还银行贷款对公司
的影响； 的影响；
（六）独立董事、监事会、保 （六）监事会、保荐人或者独
荐人或者独立财务顾问出具的意 立财务顾问出具的意见。
见。
第三十五条 公司财务部门 第三十五条 公司会计部门
应当对募集资金的使用情况设立台 应当对募集资金的使用情况设立台
账，详细记录募集资金的支出情况 账，详细记录募集资金的支出情况
和募集资金项目的投入情况。 和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每 公司内部审计部门应当至少每
半年对募集资金的存放与使用情况 半年对募集资金的存放与使用情况
员会（以下简称“审计委员会”） 员会（以下简称“审计委员会”）
报告检查结果。 报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金 审计委员会认为公司募集资金
管理存在违规情形、重大风险或者 管理存在违规情形、重大风险或者
内部审计部门没有按前款规定提交 内部审计部门没有按前款规定提交
检查结果报告的，应当及时向董事 检查结果报告的，应当及时向董事
会报告。董事会应当在收到报告后 会报告。董事会应当在收到报告后
及时向上海证券交易所报告并公 及时向上海证券交易所报告并公
告。 告。
第三十六条 独立董事、审计 第三十六条 独立董事、审计
委员会及监事会应当持续关注募集 委员会及监事会应当持续关注募集
资金实际管理与使用情况。二分之 资金实际管理与使用情况。过半数
一以上的独立董事可以聘请会计 独立董事可以聘请会计师事务所对
师事务所对募集资金存放与使用情 募集资金存放与使用情况出具鉴证
况出具鉴证报告。公司应当予以积 报告。公司应当予以积极配合，并
极配合，并承担必要的费用。 承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的 董事会应当在收到前款规定的
鉴证报告后及时公告。如鉴证报告 鉴证报告后及时公告。如鉴证报告
认为公司募集资金的管理和使用存 认为公司募集资金的管理和使用存
在违规情形的，董事会还应当公告 在违规情形的，董事会还应当公告
募集资金存放与使用情况存在的违 募集资金存放与使用情况存在的违
规情形、已经或者可能导致的后果 规情形、已经或者可能导致的后果
及已经或者拟采取的措施。 及已经或者拟采取的措施。
《重庆水务集团股份有限公司募集资金管理制度》
（ 2023 年 拟 修 订 ） 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。
议案之六：
关于重庆水务集团股份有限公司
董事长 2022 年度薪酬方案的议案
各位股东：
根据《公司章程》及公司相关制度的规定，结合公司 2022
年度经营业绩完成情况，公司拟定了郑如彬董事长的 2022
年度薪酬方案，具体如下：
单位：万元
姓名 职务 2022 年度税前薪酬
郑如彬 董事长 75.99
上述薪酬方案已经公司第五届董事会第二十八次会议
审议通过。
公司独立董事对上述方案发表了同意意见：公司董事长
及经理层成员 2022 年度薪酬分配方案经过公司董事会薪酬
与考核委员会审核及公司董事会审议批准，公司董事长 2022
年度薪酬分配方案的董事薪酬部分尚需提交公司股东大会
审议批准。审议、审批程序符合相关法律法规的规定，不存
在损害公司及股东利益的情形。
现将公司董事长郑如彬的 2022 年度董事薪酬方案提交
股东大会审议。
以上议案，请审议。
重庆水务集团股份有限公司
议案之七：
关于重庆水务集团股份有限公司董事长
各位股东：
根据《公司章程》及公司相关制度的规定，结合公司
长的 2020-2022 年度董事任期激励分配方案，具体如下：
单位：万元
姓名 职务 2020-2022 年度董事任期激励税前薪酬
郑如彬 董事长 40.34
上述任期激励分配方案已经公司第五届董事会第二十
九次会议审议通过。
公司独立董事对上述方案发表了同意意见：公司董事长
及经理层成员 2020-2022 年任期激励分配方案经过公司董事
会薪酬与考核委员会审核及公司董事会审议批准，审议、审
批程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利
益的情形。
现将公司董事长郑如彬的 2020-2022 年度董事任期激励
分配方案提交股东大会审议。
以上议案，请审议。
重庆水务集团股份有限公司
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