圣农发展: 第六届董事会第二十三次会议决议公告

证券代码：002299      证券简称：圣农发展           公告编号：2023-080
              福建圣农发展股份有限公司
  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
  福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董事会
第二十三次会议于 2023 年 11 月 13 日下午在福建省光泽县十里铺公司办公大楼
四层会议室以现场和通讯会议相结合的方式召开，本次会议由公司董事长傅光明
先生召集并主持，会议通知已于 2023 年 11 月 10 日以专人递送、传真、电子邮
件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事九人，实际参
加会议董事九人，监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开
符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
  本次会议以记名投票的表决方式逐项表决通过了以下决议：
  一、本次会议在关联董事廖俊杰先生回避表决的情况下，由出席会议的其余
八位无关联关系董事审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》。表决结果为：
  公司、廖俊杰先生拟自德弘钰玺（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）
                                 （以
下简称“德弘钰玺”）受让安徽太阳谷食品科技有限公司（以下简称“太阳谷”
或“标的公司”）45.1557%、3.0000%的股权，对价分别为人民币 244,705,347.96
元、人民币 16,253,993.49 元；同时，公司拟自德弘钰达（天津）企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）
         （以下简称“德弘钰达”）受让标的公司 0.8443%的股权，
对价为人民币 4,522,552.24 元（以下简称“本次股权转让”）。本次股权转让的
同时，公司、廖俊杰先生拟投资标的公司的可转股债权，由德弘钰玺向公司、廖
俊杰先生分别转让德弘钰玺对标的公司持有的本金金额为人民币 6,716 万元、人
民币 438 万元的可转股债权。
  本次交易系公司对标的公司进行参股投资，本次交易完成后，公司不会向标
的公司委派董事、监事或者高级管理人员，公司将与标的公司各自独立运营和决
策。公司本次投资符合公司发展的需要，符合公司及全体股东的长远利益，对公
司未来发展具有积极意义。
  具体内容详见公司于 2023 年 11 月 14 日在公司指定信息披露媒体《证券时
报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建圣农发展股份有限公司关于对外投
资暨关联交易的公告》（公告编号：2023-082）。
  二、审议通过《关于补选公司独立董事的议案》。表决结果为：9 票赞成，0
票反对，0 票弃权。
  杜兴强先生因个人原因辞去公司第六届董事会独立董事及董事会专门委员
会职务（审计委员会主任、薪酬与考核委员会委员）。杜兴强先生离任后，公司
独立董事人数低于董事会成员的三分之一以及独立董事中欠缺会计专业人士。为
保障公司董事会工作的正常开展，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》及《公司
章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审查通过，董事会同意提名杨翼飞
女士为公司第六届董事会独立董事候选人，并补选其担任公司第六届董事会专门
委员会职务（审计委员会主任、薪酬与考核委员会委员）。
  杨翼飞女士的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，
提交公司 2023 年第四次临时股东大会审议，任期自公司 2023 年第四次临时股东
大会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。
  杨翼飞女士担任公司独立董事后，公司第六届董事会中兼任公司高级管理人
员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
  具体内容详见公司于 2023 年 11 月 14 日在公司指定信息披露媒体《证券时
报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建圣农发展股份有限公司关于补选公
司独立董事的公告》（公告编号：2023-083）。
   本议案尚需提交公司 2023 年第四次临时股东大会审议。
   三、审议通过《关于召开 2023 年第四次临时股东大会的议案》。表决结果
为：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
   公司董事会决定于 2023 年 11 月 30 日（星期四）采取现场投票和网络投票
相结合的方式召开公司 2023 年第四次临时股东大会，本次股东大会会议的议题
如下：
   出席本次股东大会的对象为：（1）截至 2023 年 11 月 24 日（星期五）下午
收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股
东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出
席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人
不必是本公司股东；
        （2）公司董事、监事和高级管理人员；
                         （3）公司聘请的见证
律师；（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
   具体内容详见公司于 2023 年 11 月 14 日在公司指定信息披露媒体《证券时
报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 证 券 日 报 》 或 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《福建圣农发展股份有限公司关于召开
   特此公告。
                              福建圣农发展股份有限公司
                                   董   事   会
                               二○二三年十一月十四日