中科云网科技集团股份有限公司
（2023年11月）
第一章 总 则
第一条 为规范中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资
行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投
资效益，维护公司形象和股东的利益，依照《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、
规范性文件及规则和《中科云网科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币
资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活
动。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投
资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过 1 年（含 1 年）的投资，包括各种
股票、债券、基金、分红型保险等；
长期投资主要指投资期限超过 1 年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包
括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
（一）公司独立出资兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或
开发项目；
（三）公司控股、参股其他境内（外）独立法人实体；
（四）公司将经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
（五）公司依法可以从事的其他投资。
第四条 对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，
促进要素优化组合，创造良好经济效益。
第五条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下统称“子
公司”）的一切对外投资行为。
第二章 对外投资的审批权限
第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度，公司股东大会、董事会为
对外投资的决策机构。总裁在授权内可行使一定的对外投资职能。具体审批权限如下：
一、股东大会对相关交易的审批权限为：
（一）公司发生的对外投资行为达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后，
提交股东大会审议：
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以
较高者为准；
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）公司发生的对外投资行为达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以
较高者为准；
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（三）公司的对外投资行为未达到董事会、股东大会审议标准的，应提交总经理
办公会审议批准。
（四）董事长对外投资权限：
在《公司章程》及股东大会对董事会的授权范围内，由董事会授权董事长决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；具体权限如下：
公司董事长每年度对外投资权限累计不超过（含）3,000 万人民币；超过此标准的对
外投资不论金额大小都须经公司董事会审议通过后方可生效。
第七条 公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办理。
第三章 对外投资管理的组织机构
第八条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围
内，对公司的对外投资作出决策。
第九条 公司董事长为实施对外投资的主要负责人，负责对新的投资项目进行信
息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投资进展情况，
以利于董事会及股东大会及时对投资作出决策。
第十条 公司董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、
投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项
目出现异常情况，应当及时向公司董事会报告。
第十一条 公司财务部为对外投资的日常财务管理部门。公司对外投资项目确定
后，由公司财务部负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、
银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。
第十二条 公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的对外投资工作。
第四章 对外投资的决策管理
第十三条 对外投资项目获批后，公司财务部门负责对外投资项目的后续日常管
理。各对外投资项目归属管理部门在公司董事长的领导下具体实施对外投资计划，与
被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议
之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的
投资证明或其他有效凭据。
第十四条 对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出经营管理
人员、董事、监事或股权代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的运营决策。
第十五条 对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董事及相应的经营管理
人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。
第十六条 上述两条规定的对外投资派出人员的人选由公司董事长决定。派出人
员应按照《公司法》《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动
中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。派出人员需定期向董事报告项目实施
的情况，方便公司及时对投资项目作出调整。若发现投资项目出现异常，应向公司报
告。
第十七条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进
行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。在每个
会计年度终了时，应当对所有对外投资项目的进展情况进行检查，对未能达到预期效
益的项目应当及时报告董事长，由董事长根据实际情况报告董事会。
第十八条 公司审计部负责对子公司进行定期或专项审计。
第十九条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及
会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第二十条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制
合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第二十一条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的
真实性、合法性进行监督。
第二十二条 公司监事会、财务部、内审部门应依据其职责对投资项目进行监督，
对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告。
第五章 对外投资的转让与收回
第二十三条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）出现或发生投资合同规定投资终止的其他情况；
（五）其他经公司股东大会、董事会、总经理办公会审议通过需要收回对外投资
的情形。
第二十四条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足、急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第二十五条 处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第二十六条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第二十七条 公司财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资
产的流失。
第六章 对外投资的人事管理
第二十八条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序
选举产生的董事、监事或核心管理人员，参与和监督影响新建公司的运营决策。
第二十九条 对于对外投资组建的全资子公司，公司应派出经法定程序选举产生
的董事，并派出相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。
第三十条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的公司章程的规定切实履行
职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公
司委派出任投资单位董事的有关人员，主要通过参加董事会会议等形式，获取更多的
投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。
第七章 对外投资的财务管理及审计
第三十一条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，
进行详尽的会计核算，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则
和会计制度的规定。
第三十二条 长期对外投资的财务管理由公司财务部门负责，财务部门根据分析
和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，
维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第三十三条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。
第三十四条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会
计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第三十五条 公司子公司应每月向公司财务部门报送财务会计报表，并按照公司
编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第三十六条 公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状
况的真实性、合法性进行监督。
第八章 重大事项报告及信息披露
第三十七条 公司对其控股子公司所有信息享有知情权，公司相关部门和控股子
公司应及时向公司董事会秘书报告对外投资的情况，并将真实、准确、完整的资料信
息在第一时间报送给董事会秘书，全力配合董事会秘书做好对外投资的信息披露工作；
在信息披露前有关内幕信息知情人须严格保密。
第三十八条 公司的对外投资应严格按照中国证监会相关规定、《公司章程》等
相关规定履行信息披露义务。公司董事会秘书负责编制对外投资公告并及时进行披露。
第七章 附 则
第三十九条 本制度未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定执行。
第四十条 本制度与相关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》相悖时，
应按后者规定内容执行，并应及时对本制度进行修订。
第四十一条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第四十二条 本制度经股东大会审议通过之日起生效实施。
第四十三条 本制度由公司董事会负责解释及修改。
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