张家港保税科技（集团）股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会
张家港保税科技（集团）股份有限公司
会议召开时间：2023 年 11 月 23 日
张家港保税科技（集团）股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会
张家港保税科技（集团）股份有限公司
主持人：公司董事长唐勇先生
时 间：2023 年 11 月 23 日下午 14 时
地 点：张家港保税区金港路石化交易大厦 2718 会议室
主要议程：
一、主持人宣布会议开始，审议通过本议程。
二、董事会秘书报告现场参会股东人数及代表有表决权股份数额。
三、董事会秘书宣读、股东现场审议以下议案：
四、股东议事、发言，董事、监事、高级管理人员回答股东提出
的问题。
五、提议现场会议的计票、监票人员。
六、现场会议股东书面表决。
七、休会，等待网络投票结果。
八、统计表决结果，向大会报告。
九、董事会秘书宣布大会表决结果。
十、董事会秘书宣读股东大会决议。
十一、律师发表见证意见。
十二、主持人宣布会议结束。
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董 事 会
张家港保税科技（集团）股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会
议案一
关于受让洋山申港国际石油储运有限公司
部分股权的议案
各位股东：
一、交易概述
为进一步夯实主业、拓展传统物流规模，增强公司发展动力和行
业竞争力，实现公司打造“一流大宗商品智慧物流运营商”的战略目
标。2023 年 9 月 5 日，公司经董事会审议通过，与东莞元亨签署了
《股权收购意向协议》，拟收购东莞元亨持有的洋山申港 28.0144%的
股权。2023 年 11 月 7 日，鉴于股权收购事项的审计、评估等工作已
经完成，公司与东莞元亨签署了正式的《股权转让协议》
，依据北京
天圆开评估有限公司出具的资产评估报告（天圆开评报字[2023]第
协商确定，公司将使用自有资金 42,806.00 万元收购东莞元亨持有的
洋山申港 28.0144%的股权。
二、交易对方基本情况
公司名称：东莞市元亨企业管理有限公司
法定代表人：陈文华
成立日期：2021 年 02 月 04 日
住所：广东省东莞市虎门镇虎门环岛路 565 号
统一社会信用代码：91441900MA55Y3XA68
注册资本：500 万元人民币
主营业务：企业管理；企业管理咨询；品牌管理。
（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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主要股东：东莞市莞元洋山申港投资合伙企业（有限合伙）持股
三、标的公司基本情况
（一）标的公司概况
公司名称：洋山申港国际石油储运有限公司
法定代表人：柳长满
成立时间：2005 年 03 月 10 日
住所：浙江省马迹山港区港航大楼 301 室
统一社会信用代码：91330900771920331L
注册资本：54420.21 万元
经营范围：码头、港区陆域及配套设施的建设、经营,以及石油
及化工产品的储运和经营（危险化学品经营仅限煤油、汽油、柴油[闭
杯闪点≤60℃]的批发无仓储）。
（详见《港口经营许可证》
、《成品油
仓储经营批准证书》
、《危险化学品生产、储存批准证书》
）（涉及国家
规定实施准入特别管理措施的除外）
（依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
（二）标的公司主要股东
序号 股东名称 持股比例
合计 - 100%
（三）标的公司主要资产及业务
洋山申港库区位于上海国际航运中心洋山深水港东港区，是一家
主营成品油商业仓储的国有控股仓储企业，目前拥有 10 万吨级码头
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一座、2000 吨级一座（实际可靠泊 5000 吨级船舶），自有储罐罐容
主营业务包含成品油（航空煤油、石脑油、低硫燃料油、混合芳
烃等）仓储、原油期货指定交割库、燃料油期货指定交割业库、乙二
醇期货指定交割库业务等。除仓储服务外，洋山申港还为客户提供一
系列增值服务，包括保税转关、复出口、乙二醇槽车发送等。
（四）标的公司主要财务信息
根据天圆全专审字[2023]001205 号审计报告，标的公司最近三
年又一期的经审计主要财务数据如下：
单位：万元
项目
资产总额 90,642.72 87,000.79 93,837.23 96,263.77
负债总额 10,711.40 11,144.47 20,432.25 29,399.90
净资产 79,931.32 75,856.32 73,404.98 66,863.87
项目 2023 年 1-8 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 14,422.09 17,426.54 28,394.34 30,326.50
净利润 4,012.88 2,451.34 10,041.11 10,862.57
注：标的公司 2022 年净利润较前两年下降较多的原因主要有：
成品油仓储业务造成影响。2.2022 年上半年受宏观环境影响，上海及
周边地区石化仓储企业无法保持正常作业，外轮停靠接卸难度增大，
货物入库量减少。
四、交易标的评估、定价情况
（一）交易标的评估情况
评估机构：北京天圆开资产评估有限公司
评估报告：天圆开评报字[2023]第 000337 号
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评估方法：资产基础法、收益法，本次评估采用收益法评估结果
作为评估结论。
评估基准日：2023 年 8 月 31 日
评估结果：
洋山申港国际石油储运有限公司评估基准日总资产账面价值为
值为 79,931.32 万元。
（1）资产基础法评估结果
评估基准日，洋山申港国际石油储运有限公司总资产评估值
债账面价值 10,711.40 万元，评估值 10,711.40 万元，无评估增减
值；净资产账面价值 79,931.32 万元，评估值 128,118.04 万元，评
估增值 48,186.72 万元，增值率 60.29 %。
（2）收益法评估结果
收益法评估后的股东全部权益价值为 152,800.00 万元，评估增
值 72,868.68 万元，增值率 91.16%。
（3）最终评估结论的确定
被评估单位为仓储业企业，经营业务是原油、燃料油等油品的装
卸、仓储、中转、调兑、保税，燃料油期货交割等业务。
企业的主要价值除了固定资产等有形资产之外，还包含企业的管
理经验、客户资源、人力资源、技术业务能力、品牌优势等重要的无
形资源的贡献，收益法从获利能力角度将上述因素的影响较为充分而
全面地考虑在其经营性现金流中；而基于资产购建角度的资产基础法
对相同资产规模下不同外部因素对企业价值影响的敏感性和匹配性
相对较弱。因此，收益法能够更加全面合理地对企业整体价值进行量
化。
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根据上述分析，本评估报告结论采用收益法评估结果，即洋山申
港国际石油储运有限公司的股东全部权益价值为 152,800.00 万元。
（二）交易标的定价情况
本次交易价格以评估机构出具的评估报告确认的标的资产在评
估基准日的评估值为参考依据，经双方协商确定，本次洋山申港
本次交易的成交价格与前述评估价值不存在重大差异，定价合理，
预计不会增加公司商誉。
五、对公司的影响
（一）经营层面影响
传统物流方面：洋山申港业务与公司现有业务高度契合，拥有的
资产是石化仓储行业稀缺且至关重要的核心资产，目前经营情况稳定，
盈利能力良好。本次交易完成后，有利于双方在具体经营品种和布局
地域发挥互补协同效应，融合各自行业经验和石化仓储管理经验，进
一步提升双方经营质量。
智慧物流方面：公司作为深耕于大宗商品和石化产品领域的仓储
物流企业，自主研发了适用于该领域的智慧物流服务平台，并在该平
台运营成熟的前提下不断探索输出模式。本次交易完成有利于公司智
慧物流平台的对外拓展，有利于推进“清算通”等智慧物流服务接入
洋山申港的后续合作，实现共赢，增厚双方收益。
本次交易成功后，公司将积极推进业务方面的协同合作，同时积
极行使作为股东的权利和义务，提高公司收益。
（二）股东合作方面
本次交易为公司未来与洋山申港其他股东加深合作和交流创造
了强有力的资本纽带，为公司与其他股东后续开展资本及业务上的合
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作提供良好的前提条件。公司后续将积极与其他股东进一步洽谈，实
现公司规模化拓展。
（三）本次交易完成后将改组标的公司董事会，由公司委派 2
名董事，此外不涉及人员安置、土地租赁等情况。交易完成后不产
生关联交易情况及同业竞争情况。本次交易将不会导致公司合并报
表范围的变化。
六、风险提示
本次交易目前尚在协议签署阶段，后续推进进度存在不确定性。
若后续顺利完成交易，与标的公司在业务协同和股东合作方面能否达
成预期效果存在不确定性。
本议案已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，现提交公
司股东大会审议。
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