福建君立律师事务所
关于广东新会美达锦纶股份有限公司
人民币普通股(A 股)股票并上市
的
补充法律意见书
（之一）
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福建君立律师事务所关于广东新会美达锦纶股份有限公司
补充法律意见书（之一）
〔2023〕君立非字第 008-03 号
致：广东新会美达锦纶股份有限公司
根据广东新会美达锦纶股份有限公司与福建君立律师事务所签订的《专项法
律顾问聘请协议书》，本所接受发行人的委托，指派常晖律师、林煌彬律师担任
发行人申请于 2023 年度向特定对象发行人民币普通股(A 股)股票并上市的专项
法律顾问。本所已于 2023 年 8 月 15 日为本次发行之事宜出具了《法律意见书》
及《律师工作报告》。根据深圳证券交易所下发的《关于广东新会美达锦纶股份
有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120144 号，
以下简称《审核问询》）之要求，本所律师对有关事项进行了核查和验证，同时
因本次发行所涉及的有关法律事项发生了一定变化，根据中国证监会《公开发行
证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工
作报告》（证监发〔2001〕37 号）的规定，本所特此出具《补充法律意见书(之
一)》（以下简称“本补充法律意见书”）。
在本补充法律意见书中，除非另有说明，所使用的简称、术语、定义与《法
律意见书》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义。本所在《法律意见书》
中声明的事项适用于本补充法律意见书。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、
法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现
就本次发行之事宜出具本补充法律意见书如下：
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第一部分 关于《审核问询》的核查及补充法律意见
一、本次向特定对象发行股票募集资金总额 59,415.71 万元，拟全部用于偿
还银行贷款和补充流动资金，本次发行对象为福建力恒投资有限公司（以下简称
力恒投资），发行价格为 3.75 元/股。本次发行完成后，力恒投资持有公司股份
数量占本次发行后公司总股本的 23.36%，公司原控股股东青岛昌盛日电新能源
控股有限公司（以下简称昌盛日电）持有公司股份数量占发行完成后公司总股本
的 21.15%，公司控股股东将由昌盛日电变更为力恒投资，公司实际控制人将由
李坚之变更为陈建龙。李坚之承诺自 2023 年 7 月 30 日起 36 个月（若本次发行
顺利实施则顺延至本次发行完成之日起 36 个月）内放弃其通过昌盛日电持有的
表决权。截至 2023 年 7 月 31 日，昌盛日电持有的公司股份全部处于冻结状态，
新动能产业发展扶持投资管理中心（有限合伙）（以下简称即墨新动能）向昌盛
日电提供 8 亿元债权投资，根据协议，如昌盛日电未按期还款，即墨新动能有权
要求昌盛日电将其持有的 1.54 亿股公司股份对应的表决权委托给即墨新动能行
使，截至目前，昌盛日电未履行相关还款义务，即墨新动能亦未要求昌盛日电履
行表决权委托义务。即墨新动能承诺在昌盛日电向即墨新动能委托表决权后，即
墨新动能将作为表决权受托方，遵守李坚之及昌盛日电在《关于不谋求控制权和
不可撤销的放弃表决权承诺函》下及昌盛日电与力恒投资于 2023 年 3 月签署的
《合作协议》下应承担的所有承诺义务。2021 年，发行人筹划向力恒投资非公开
发行股份并向证监会申报再融资方案，因发行人未能在规定期限内提交反馈回复，
证监会于 2022 年 11 月终止对公司再融资方案的审查。
请发行人补充说明：（1）结合昌盛日电所持公司股份被质押、冻结情况说
明其持有的公司股份是否存在较高的被司法处置的风险，即墨新动能未要求昌盛
日电履行其表决权委托义务的原因及合理性，是否存在行使表决权的可能性，结
合上述情形说明李坚之放弃表决权的承诺是否有效、可行，本次发行完成后公司
的控制权是否稳定；（2）力恒投资是否存在实际经营业务，如是，说明具体的
收入来源，力恒投资是否为获得公司实际控制权而专门设立，以力恒投资作为公
司控股股东以及本次发行对象的原因，后续对该公司业务的具体规划与安排；
（3）
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穿透力恒投资股权结构至最终持有人，结合本次发行预案披露后力恒投资及其穿
透后各层级企业股权结构变化情况及原因、未来拟引入其他股东或现有股东退出
计划等，说明是否符合《注册办法》关于发行对象、发行定价、锁定期安排等相
关规定；（4）本次发行前力恒投资持有公司股份的情况，力恒投资在定价基准
日前六个月内是否减持发行人股票，是否出具“从定价基准日至本次发行完成后
六个月内不减持发行人股份”的承诺；（5）结合力恒投资的经营情况、资金实
力、融资渠道、资产负债情况、对外担保和征信等情况，说明力恒投资认购本次
发行股票的资金来源，是否符合《监管规则适用指引第 6 号》6-9 向特定对象发
行股票认购对象及其资金来源的相关规定，力恒投资自有资金或自筹资金的比例
安排及筹资计划、偿还安排，如涉及以本次发行的股份质押融资，请说明具体金
额以及如何防范因股份质押导致的平仓风险；（6）发行人前次未能在规定期限
内回复证监会反馈意见的具体原因，相关方案是否存在实质性障碍，前次方案与
本次方案的主要区别，前次方案终止至今相关影响因素的变化情况，相关不利影
响是否已消除，是否对本次申请构成重大不利影响。
请保荐人和律师核查并发表明确意见。
(一)结合昌盛日电所持公司股份被质押、冻结情况说明其持有的公司股份是
否存在较高的被司法处置的风险，即墨新动能未要求昌盛日电履行其表决权委托
义务的原因及合理性，是否存在行使表决权的可能性，结合上述情形说明李坚之
放弃表决权的承诺是否有效、可行，本次发行完成后公司的控制权是否稳定。
股份，占公司总股本的 27.49%。昌盛日电所持发行人股份全部处于质押及司法
冻结的状态，具体情况如下：
(1)昌盛日电持有发行人股份的质押情况
序号 质权人 质押股份数(股) 占自有股比 占公司股比 质押时间
案件①与青岛银行股份有限公司香港中路第二支行、中国银行股份有限公司青岛香港路支行、
中国建设银行股份有限公司即墨支行的借款合同纠纷
香港中路第二支行
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序号 质权人 质押股份数(股) 占自有股比 占公司股比 质押时间
案件①与青岛银行股份有限公司香港中路第二支行、中国银行股份有限公司青岛香港路支行、
中国建设银行股份有限公司即墨支行的借款合同纠纷
青岛香港路支行
公司即墨支行
中国建设银行股份有限
公司即墨支行
案件②与兴业银行股份有限公司青岛分行的保证合同纠纷
青岛分行
青岛分行
案件③与青岛青城昱晖新能源有限公司的保证合同纠纷
公司
合计 145,198,182 100% 27.49% --
①与青岛银行股份有限公司香港中路第二支行、中国银行股份有限公司青岛
香港路支行、中国建设银行股份有限公司即墨支行的借款合同纠纷
中国银行股份有限公司青岛香港路支行、中国建设银行股份有限公司即墨支行签
订《青岛昌盛日电新能源控股有限公司银团并购贷款合同》（合同编号：
YT2017001），合同约定，昌盛日电向上述金融机构借款 970,000,000 元用于置
换昌盛日电收购发行人股份的并购款；借款人应按照还款计划还款，还款期限截
至 2022 年 6 月 27 日。同日，昌盛日电与上述金融机构签订《银团并购贷款最高
额质押合同》（合同编号：YT2017001-ZGEZY01-JS、YT2017001-ZGEZY01-QD、
YT2017001-ZGEZY01-ZG），合同约定，昌盛日电将其持有的美达股份 81,818,182
股股票质押予上述金融机构，其中 28,678,538 股股票质押予青岛银行股份有限
公司香港中路第二支行，28,678,538 股股票质押予中国银行股份有限公司青岛
香港路支行，24,461,106 股股票质押予中国建设银行股份有限公司即墨支行，
为上述金融机构向昌盛日电贷款提供最高额质押担保，被担保主债权期限自
元，质押担保的范围为贷款合同项下本金及利息（包括复利和罚息）、违约金、
赔偿金、借款人应向贷款人支付的其他款项、贷款人实现债权与担保权利而发生
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的费用等。李坚之与上述金融机构签订了《保证合同》，合同约定，李坚之为昌
盛日电的全部相关债务提供连带责任保证担保。
因昌盛日电未按约定偿还借款本息，青岛银行股份有限公司香港中路第二支
行于 2022 年 4 月 19 日提起诉讼，山东省青岛市市南区人民法院于 2022 年 8 月
日出具了《执行通知书》（(2022)鲁 0202 执 4176 号）；中国银行股份有限公司
青岛香港路支行于 2022 年 4 月 21 日提起诉讼，山东省青岛市市南区人民法院于
年 7 月 4 日出具了《执行通知书》（(2022)鲁 0202 执 2616 号）；中国建设银行
股份有限公司即墨支行于 2022 年 4 月 26 日提起诉讼，山东省青岛市市南区人民
法院于 2022 年 7 月 13 日出具了《民事调解书》
（(2022)鲁 0202 民初 4263 号），
于 2022 年 11 月 2 日出具了《执行通知书》（(2022)鲁 0202 执 4466 号），对昌
盛日电应还本金、利息及李坚之的连带清偿责任进行了明确；说明民事调解书已
发生法律效力，可依法强制执行，并要求债务人报告财产。
根据执行程序查询情况及昌盛日电、李坚之先生于 2023 年 5 月 8 日出具的
说明显示，上述债务人尚未全部履行相关执行义务，正在沟通偿债方案。
②与兴业银行股份有限公司青岛分行的保证合同纠纷
资金借款合同》（合同编号：兴银青借字 2021-162 号），合同约定，兴业银行
股份有限公司青岛分行向昌盛科技发放流动资金贷款 159,325,000 元，借款期限
为一年，自 2021 年 2 月 25 日起至 2022 年 2 月 25 日止，还款方式为到期一次性
偿还本金及利息。2018 年 4 月 11 日，昌盛日电与兴业银行股份有限公司青岛分
行签订《上市公司股票最高额质押合同》（合同编号：兴银青承质字 2018-190
号），合同约定，昌盛日电将其持有的美达股份 15,840,000 股股票质押予兴业
银行股份有限公司青岛分行，为兴业银行股份有限公司青岛分行向青岛昌盛日电
太阳能科技股份有限公司贷款提供最高额质押担保，质押额度有效期自 2018 年
的范围为在质押最高本金限额项下的所有债权余额（包括但不限于本金、利息、
罚息、复利、违约金、损害赔偿金、质权人实现债权的费用等）。昌盛日电、李
坚之分别与兴业银行股份有限公司青岛分行签订最高额保证合同，为昌盛科技向
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兴业银行股份有限公司青岛分行提供连带保证责任担保。
因昌盛科技未按约定偿还借款本息，兴业银行股份有限公司青岛分行于
出具了《民事调解书》（(2022)鲁 0212 民初 7009 号），于 2022 年 10 月 12 日
出具了《执行通知书》（(2022)鲁 0212 执 4645 号），对昌盛科技应还本金、利
息及昌盛日电、李坚之的连带清偿责任进行了明确；说明民事调解书已发生法律
效力，可依法强制执行，并要求债务人报告财产。
根据执行程序查询情况和昌盛日电、李坚之先生于 2023 年 5 月 8 日出具的
说明显示，该案已进入执行程序，上述债务人已按照通知上报财产情况，但尚未
履行相关执行义务。
③与青岛青城昱晖新能源有限公司的保证合同纠纷
投国贸”）签订《材料销售合同》（合同编号：CTGM-NESI-2018002)，合同约定，
昌盛科技向城投国贸采购 49,200 万元材料及设备。2018 年 10 月 30 日，昌盛日
电与城投国贸签订《最高额质押合同》（合同编号：2018 年最质字第 1 号），合
同约定，昌盛日电将其拥有的美达股份 47,540,000 股股票质押予青岛城投国际
贸易有限公司，为昌盛科技与青岛城投国际贸易有限公司在 2018 年 11 月 1 日至
年 11 月 1 日起至 2021 年 10 月 31 日止，担保责任最高限额为 492,000,000 元，
质押担保的范围为主合同项下应付货款、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用
等。2019 年 12 月 30 日，城投国贸与青岛青城昱晖新能源有限公司（以下简称
“青城昱晖”）签订《债权转让协议》（合同编号：CTGM-SYJT-001），将其在上
述《材料销售合同》项下的全部权益转让予青城昱晖。
因昌盛科技未按约定足额支付《材料销售合同》项下货款，青城昱晖于 2021
年 5 月 14 日提起诉讼，山东省青岛市中级人民法院于 2021 年 11 月 10 日作出
《民事判决书》（(2021)鲁 02 民初 1116 号），判令昌盛科技向青城昱晖支付货
款、违约金及诉讼保全保险费；昌盛日电对上述债务承担连带责任。
根据昌盛日电、李坚之先生于 2023 年 5 月 8 日出具的说明，相关各方收到
一审判决书后均未上诉，目前一审判决已生效，上述债务人尚未履行法院判决。
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(2)昌盛日电持有发行人股份的司法冻结情况
司法冻结 冻结 占自有 占公司
序号 冻结日期 解冻日期
执行人 股份数(股) 股比 股比
案件①与中国进出口银行陕西省分行的保证合同纠纷
西安市中级人民
法院
西安市中级人民
法院
西安市中级人民
法院
西安市中级人民
法院
案件②与山东省丝路投资发展有限公司的公司增资纠纷
济南市中级人民法
院
济南市中级人民法
院
案件③与中国进出口银行的保证合同纠纷
重庆市第一中级
人民法院
案件④与中信金融租赁有限公司的保证合同纠纷
北京市第二中级
人民法院
合计 145,198,182 100.00% 27.49% -- --
①与中国进出口银行陕西省分行的保证合同纠纷
下简称“杨凌华盛”）与中国进出口银行陕西省分行（以下简称“陕西口行”）
签订《借款合同》（合同编号：2110099992017112809），合同约定陕西口行向
杨凌华盛提供 42,000 万元借款。同日，昌盛日电、李坚之、潘岱岩分别与陕西
口行签署《保证合同》，为杨凌华盛的相关债务向陕西口行提供保证担保。
因杨凌华盛未能按照约定继续履行还款义务，陕西口行于 2021 年 5 月 20 日
向西安市中级人民法院提起诉讼，要求杨凌华盛偿还合同项下全部贷款本金及利
息、逾期罚息、复利合计 306,386,186.66 元，并依据其与昌盛日电、李坚之、
潘 岱 岩 签 订 的 《 保 证 合 同 》 （ 合 同 编 号 ： 2110099992017112809BZ01 、
述债务承担连带清偿责任。昌盛日电持有的美达股份 109,359,973 股股份因此被
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司法冻结。
编 号 ： (2021) 陕 01 民 初 1041 号 ） ，判 决 杨凌华 盛 向陕西 口 行偿还 本 金
元以及律师费 35,000 元，昌盛日电、潘岱岩、李坚之承担连带清偿责任。中国
进出口银行陕西省分行已向西安市中级人民法院申请强制执行，案号为(2022)陕
根据执行程序查询情况和昌盛日电、李坚之先生于 2023 年 5 月 8 日出具的
说明，本案判决已生效，并已进入执行程序，杨凌华盛暂无履行能力，暂未履行
判决书要求的相关付款义务。
②与山东省丝路投资发展有限公司的公司增资纠纷
“山东丝路”）签订《增资扩股协议》及补充协议，协议约定山东丝路以现金方
式对昌盛日电增资 1 亿元。因昌盛日电、昌盛东方、李坚之未履行该等协议项下
的回购付款义务，山东丝路于 2020 年 2 月 12 日向济南市中级人民法院提起诉
讼，要求昌盛日电、昌盛东方、李坚之支付股权退出价款及违约金。昌盛日电持
有的发行人 24,970,000 股股份因此被司法冻结。
号：(2020)鲁 01 民初 755 号），判令昌盛东方、李坚之向山东丝路支付投资款
本金、收益、违约金、诉讼费等，昌盛日电在 89,287,120 元及收益的范围内承
担共同清偿责任并支付违约金。
根据昌盛日电、李坚之先生于 2023 年 5 月 8 日出具的说明，本案判决已生
效，昌盛日电已与山东丝路及其母公司山东发展投资控股集团有限公司达成了以
青岛市市南区延吉路 189 号天喜悦城地产项目为标的的以房抵债共识，相关各方
已于 2022 年 1 月 27 日签署了《债务清偿协议》（合同编号：2021-TZ-049）、
《以物抵债协议》（合同编号：2021-TZ-050）及《股权转让协议》（合同编号：
③与中国进出口银行的保证合同纠纷
庆昌盛”）与中国进出口银行签署《借款合同（PSL 特定贷款）》（合同编号：
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不超过 6 亿元的贷款，贷款期限为 84 个月。2017 年 6 月 22 日，昌盛日电、李
坚之、潘岱岩分别与中国进出口银行签署《保证合同》（合同编号：2100099992
重庆昌盛的本次贷款向中国进出口银行提供保证担保。
由于重庆昌盛未履行上述《借款合同》项下的还款义务,中国进出口银行依
据《具有强制执行效力的债权文书公证书》（(2019)渝证字第 3645 号）向重庆
市第一中级人民法院申请强制执行，案号为(2021)渝 01 执 2382 号。昌盛日电持
有的发行人 10,868,209 股股份因此被司法冻结。
④与中信金融租赁有限公司的保证合同纠纷
司（以下简称“岫岩昌盛”）与中信金融租赁有限公司（以下简称“中信金租”）
就融资租赁直租业务签订《融资租赁合同》
（合同编号：CITICFL-C-2017-0128）。
同日，昌盛科技、昌盛日电、李坚之分别与中信金租签署《保证合同》（合同编
号：CITICFL-C-2017-0128-G-BZA-01、CITICFL-C-2017-0128-G-BZA-02、CITICFL-
C-2017-0128-G-BZA-03），为岫岩昌盛的相关债务向中信金租提供保证担保。
因岫岩昌盛未能按照合同约定向中信金租持续支付租金，中信金租于 2020
年 5 月 18 日向北京市第二中级人民法院提起诉讼，要求岫岩昌盛支付到期应付
款项合计 141,776,334.72 元，并依据与昌盛科技、昌盛日电、李坚之签订的《保
证合同》，要求昌盛科技、昌盛日电、李坚之对上述债务承担连带清偿责任。昌
盛日电持有的发行人 1,792,942 股股份因此被司法冻结。
经北京市第二中级人民法院调解，昌盛日电、岫岩昌盛于 2020 年 8 月与中
信金租达成和解（《民事调解书》编号：(2020)京 02 民初 260 号），约定由岫
岩昌盛继续履行租赁合同项下的义务。北京市第二中级人民法院于 2020 年 11 月
因岫岩昌盛再次违约，中信金租申请恢复执行。北京市第二中级人民法院于
储证券”）下达《协助执行通知书》（(2020)京 02 执 976 号），要求联储证券
将被执行人昌盛日电所持有的美达股份的 1,792,942 股无限售流通股股票卖出，
并将变卖所得价款直接划付至北京二中院指定账户。截至本补充法律意见书出具
福建君立律师事务所 3-9
日，上述股票处置已执行完毕，昌盛日电所持上市公司股票数量由 146,991,124
股降至 145,198,182 股，占公司总股本比例由 27.83%降至 27.49%。
(1)就昌盛日电有关债务及其持有的发行人股份被质押、冻结的问题，根据
青岛市政府“化解民营企业金融风险工作专题会议”、青岛市化解企业金融风险
联合办公室“化解昌盛日电金融风险有关工作专题会议”以及“昌盛日电银行业
债权人委员会第三次会议”等有关会议精神，青岛市地方金融监督管理局组织协
调青岛市委政法委、青岛市委宣传部、青岛市地方金融监管局、青岛市民营经济
局、即墨区政府、青岛城市建设投资(集团)有限责任公司、青岛银行股份有限公
司、昌盛日电等单位组成昌盛日电金融风险化解专项工作组，制定了昌盛日电存
量金融债务问题化解方案，具体包括：
①由昌盛日电各家债权银行组成银行债权人委员会（以下简称“债委会”），
科学制定清偿方案。由债委会协调各银行机构，做到不抽贷、压贷、断贷，争取
采取“挂本降息”、“借新还旧”等方式为企业重组和纾困创造条件。
②利用青岛城投集团平台，通过相关金融机构对青岛城投集团存量及增量融
资降息、以优惠利率认购青岛城投集团发行的 5-7 年期长期债券等方式让渡部分
未来利息收益；青岛城投集团将让利部分折现后的资金以借款形式定向用于化解
昌盛日电对相应金融机构的债务问题，缩减昌盛日电存量金融债务规模。
③青岛城投集团按照市场化方式，收购昌盛日电现有自持光伏项目。
此外，根据昌盛日电所作的说明，中国华融国际控股有限公司与昌盛日电金
融贷款债权人中国建设银行股份有限公司青岛分行（含青岛即墨支行）、中国银
行股份有限公司青岛分行（含香港中路支行/五四广场支行）、青岛银行股份有
限公司（总行及香港中路第二支行）、兴业银行股份有限公司青岛分行等金融机
构正就由中国华融国际控股有限公司以“贷款收购和委托管理”方式解决昌盛日
电部分金融机构债务问题进行沟通。
(2)根据前述有关会议精神，作为化解昌盛日电债务危机的重要措施之一，
昌盛日电、昌盛东方、李坚之先生于 2019 年 3 月 28 日与青岛即墨城投新动能产
业发展扶持投资管理中心(有限合伙)（青岛城市建设投资(集团)有限责任公司权
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属企业）签署《债权投资协议》，协议约定：即墨新动能向昌盛日电提供总额不
超过 8 亿元的债权投资，投资款一次性或分次发放，债权到期日为 2022 年 1 月
目前，昌盛日电所持发行人股份全部处于质押及司法冻结的状态。根据《最
高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百五十七条之
规定：人民法院对抵押物、质押物、留置物可以采取财产保全措施，但不影响抵
押权人、质权人、留置权人的优先受偿权。根据《最高人民法院关于首先查封法
院与优先债权执行法院处分查封财产有关问题的批复》（法释〔2016〕6 号）：
“一、执行过程中，应当由首先查封、扣押、冻结法院负责处分查封财产。但已
进入其他法院执行程序的债权对查封财产有顺位在先的担保物权、优先权，自首
先查封之日起已超过 60 日，且首先查封法院就该查封财产尚未发布拍卖公告或
者进入变卖程序的，优先债权执行法院可以要求将该查封财产移送执行。”鉴于
昌盛日电所持发行人股份上附有的质权设立在先，若昌盛日电债权人申请对该等
股份进行司法处置的，与股份质押相关的金融债权人/质权人享有优先受偿权，
其债务的清偿顺位优先于与司法冻结相关的其他债权人。
如前所述，与昌盛日电所持发行人股份质押有关的金融债权人/质权人青岛
银行股份有限公司香港中路第二支行、中国银行股份有限公司青岛香港路支行、
中国建设银行股份有限公司即墨支行以及兴业银行股份有限公司青岛分行均已
于 2022 年完成了明确债权的诉讼程序，相关的《民事调解书》均已发生法律效
力，但该等金融债权人均未单方行使质权。这是由于以发行人目前的股价测算，
相关股份总市值尚不足以覆盖昌盛日电金融债务余额；并且在实践中，司法拍卖
的成交价通常低于二级市场股价，导致金融债权人方面存在风险敞口。单方行使
质权并非最有利于金融债权人的债务清偿方案。
目前，根据青岛市政府“化解民营企业金融风险工作专题会议”、青岛市化
解企业金融风险联合办公室的指导，发行人控股股东、实际控制人正在与中国华
融国际控股有限公司及相关金融债权人洽商一揽子债务解决方案。同时，力恒投
资本次收购上市公司控制权，有利于上市公司未来发展和市值提升，与发行人、
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昌盛日电及其债权人存在共同的利益基础。此外，由于司法冻结相关债权人须在
金融债权人/质权人之后受偿，其同样乐见本次发行暨上市公司收购获得成功。
从司法处置实践角度看，如质押冻结的股票数量较多，被分拆拍卖的可能性
较大，由同一主体竞拍取得全部股票的可能性较小。《最高人民法院关于在执行
工作中进一步强化善意文明执行理念的意见》第三条第 11 款的规定：“同一类
型的执行财产数量较多，被执行人认为分批次变价或者整体变价能够最大限度实
现其价值的，人民法院可以准许。多项财产分别变价时，其中部分财产变价款足
以清偿债务的，应当停止变价剩余财产，但被执行人同意全部变价的除外”。实
务中，如涉及到的股票数量较多、价值较大，分拆处置有利于拍卖成功且更有利
于变价的，法院可以将拍卖的股票拆分成多个标的物进行司法拍卖。例如《上海
金融法院关于执行程序中处置上市公司股票的规定（试行）》第十三条规定，拟
处置股票的价值明显超过被执行人债务金额的，应当按照已查明或评估的价值确
定股票处置范围。股票价值虽未超过被执行人债务金额，分拆处置更有利于变价
的，可分拆处置。因此，若昌盛日电所持公司股票被强制司法处置，则被分拆拍
卖的份数可能较多，对应股票被同一受让人受让取得的可能性较低，多个受让人
取得昌盛日电所持公司股票将导致本次发行后除力恒投资外其他股东的持股更
为分散，不会对本次发行后力恒投资对上市公司的实际控制权造成重大不利影响。
除此之外，假设在极端情况下，昌盛日电持有发行人股份的质权人全部放弃
行使优先受偿权而司法冻结比例最高的债权人（中国进出口银行陕西省分行）申
请司法处置，此时昌盛日电、力恒投资及因承接司法处置股份而新进股东在本次
发行完成后的持股情况将变更为：
股东名称 持股数额（股） 持股比例
力恒投资 160,411,886 23.36%
新进股东 109,359,973 15.93%
昌盛日电 35,838,209 5.22%
由上表可知，即便在此等情形下，新进股东与力恒投资之间仍有 7.43%的股
权比例差异，不会对本次发行完成后公司控制权构成重大不利影响。
综上所述，发行人控股股东昌盛日电股权质押所对应金融债权人拥有优先受
偿权，且单方行使质权并非最有利于金融债权人的债务清偿方案，相关金融债权
人正在根据政府部门指导洽商一揽子债务解决方案，且力恒投资本次收购上市公
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司控制权，有利于上市公司未来发展和市值提升，与发行人、昌盛日电及其债权
人存在共同的利益基础，在本次发行完成前，发行人控股股东昌盛日电所持被质
押及司法冻结的发行人股份暂不会由其债权人单方处置，不存在较高的被司法处
置的风险；若上述一揽子债务解决方案无法达成且昌盛集团未能及时与该等金融
债权人形成其他债务处置计划，昌盛日电所持公司股份届时将存在较高被司法处
置的风险。
以及即墨新动能行使表决权的可能性
(1)即墨新动能或有表决权委托事项的背景和概况
就昌盛日电有关债务问题，根据青岛市政府“化解民营企业金融风险工作专
题会议”、青岛市化解企业金融风险联合办公室“化解昌盛日电金融风险有关工
作专题会议”以及“昌盛日电银行业债权人委员会第三次会议”等有关会议精神，
青岛市地方金融监督管理局组织协调青岛市委政法委、青岛市委宣传部、青岛市
地方金融监管局、青岛市民营经济局、即墨区政府、青岛城市建设投资(集团)有
限责任公司、青岛银行股份有限公司、昌盛日电等单位组成昌盛日电金融风险化
解专项工作组，制定了昌盛日电存量金融债务问题化解方案。
根据前述有关会议精神，昌盛日电、昌盛东方、李坚之先生于 2019 年 3 月
投资协议》，协议约定：即墨新动能向昌盛日电提供总额不超过 8 亿元的债权投
资，投资款一次性或分次发放，债权到期日为 2022 年 1 月 27 日。若昌盛日电在
任何一笔债权投资存续期内不能全部偿还即墨新动能的债权投资本金及收益且
不能提供其他即墨新动能认可的增信方案，则应将其届时持有的 154,411,124 股
发行人股份（以及该等股份因发行人送转产生的新增股份）对应的表决权排他地、
唯一地、不可撤销地，根据证监会及深圳证券交易所的法律法规及规则要求委托
给即墨新动能行使，并在昌盛日电所持发行人股份锁定期届满之日起 7 日内启动
将表决权委托的相关程序并递交相关材料，且在不超过 15 个工作日内完成表决
权委托。若即墨新动能获取了上述表决权，则即墨新动能在获取上述表决权委托
后：不谋求且不协助或通过任何第三方谋求对发行人的实际控制权，并继续保持
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与昌盛日电的一致行动；有权向发行人派驻一名董事会成员，除此以外不干涉发
行人表决权委托时的既有董事会成员构成及议事规则；在对即墨新动能权益不构
成损害的前提下，不干涉发行人的正常生产经营。如即墨新动能违背承诺（包括
但不限于滥用表决权干扰发行人的正常生产经营，实施损害发行人中小股东权益
等不当举措），则昌盛日电对即墨新动能的表决权委托于即墨新动能违约事实发
生之日起自动终止。该协议项下债权投资由昌盛东方、李坚之先生提供连带责任
保证。
(2)关于即墨新动能未要求昌盛日电履行其表决权委托义务的原因及合理性
①即墨区政府、青岛城投集团认可并支持昌盛日电的债务化解方案
区政府、青岛城投集团、昌盛日电相关人员召开昌盛日电融资协调会，会议形成
六项意见，其中包括即墨区政府会切实履行属地职责，拓宽支持渠道，加大力度，
持续做好企业服务工作，帮助化解企业流动性风险，维护企业正常运转；青岛城
投集团作为昌盛日电长期战略合作伙伴，会进一步发挥业务与资金优势，积极提
供相关资金支持与业务支持，推动共同发展，帮助企业度过难关。
软控、青岛银行、中信银行、河北银行、昌盛日电相关人员召开化解昌盛日电金
融风险工作专题会议，并形成八项底线方案，其中包括即墨区政府要切实履行属
地职责，拓宽支持渠道，加大力度，持续做好企业服务工作，帮助化解企业流动
性风险，维护企业正常运转；青岛软控要与青岛城投集团联合，积极采取措施，
通过资本运作手段，帮助上市公司做大做强，提高美达股份市值，从而实质上缓
解昌盛日电的经营困难。
城投新能源、青岛市银行业协会、青岛银行、中国银行青岛分行、建设银行青岛
分行、中信银行青岛分行、国开行青岛分行、兴业银行青岛分行、浦发银行青岛
分行、河北银行青岛分行等相关人员召开昌盛日电 2020 年第三次银行债权人会
议，会议传达了市政府对化解昌盛日电风险的坚定态度，明确了青岛市政府已成
立昌盛日电金融风险化解专项工作组，即墨区政府亦会继续履行属地责任，用好
纾困基金通道，为昌盛日电债务化解提供支持。
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由上可见，昌盛日电债务化解方案得到青岛市政府、即墨区政府、青岛城投
集团等相关方的认可和大力支持。
②帮扶地区企业化解流动性风险系即墨新动能的核心经营目标
即墨新动能系青岛市人民政府国有资产监督管理委员会履行出资人职责的
国有独资公司青岛城市建设投资（集团）有限责任公司权属企业。即墨新动能是
由青岛市即墨区人民政府与青岛城投集团联合其他相关机构，通过指定主体共同
发起设立的，旨在帮扶即墨区内优质企业缓解资金压力、化解流动性风险，推动
产业结构升级的综合性投资平台。从设立背景来看，即墨新动能系地方政府设立
的纾困基金，获取投资收益并非其主要目的，帮扶地区优质企业化解债务问题系
其核心经营目标。如前所述，即墨新动能向昌盛日电提供总额不超过 8 亿元的债
权投资系青岛市政府、青岛市地方金融监督管理局组织协调制定的昌盛日电存量
金融债务问题化解方案中的一部分，系化解昌盛日电债务风险的重要措施之一。
根据相关《债权投资协议》，表决权委托事项仅为债权投资的一般增信措施，是
否要求昌盛日电履行表决权委托义务，即墨新动能具有选择权和决定权。
③美达股份向特定对象发行股票项目得到青岛城投新能源集团的认可和支
持
昌盛日电一揽子问题进行了专题会谈，形成三项一致意见，其中包括各方均同意
后续要坚持“相向而行”的原则，积极作为，推动相关事宜的解决；青岛城投新
能源集团同意，继续支持昌盛日电按原方案推进和恒申集团关于美达股份定增的
合作，并商请即墨新动能出具书面支持函，为化解昌盛日电对于城投集团和即墨
新动能的各项债务提供支持。
由此可见，美达股份本次向特定对象发行股票项目已得到青岛城投新能源集
团的认可和支持。
(3)关于即墨新动能行使表决权的可能性
目前，发行人控股股东、实际控制人正在与中国华融国际控股有限公司及相
关金融债权人洽商一揽子债务解决方案；同时，发行人正在申请向特定对象发行
股票并变更公司控股股东、实际控制人；力恒投资通过认购本次发行的股票取得
上市公司实际控制权，有利于降低公司债务规模，减轻公司财务负担，增强公司
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综合竞争实力，提高公司发展质量和效益。美达股份本次向特定对象发行股票项
目已得到青岛城投新能源的认可和支持。
即墨新动能作为青岛市地方政府设立的纾困基金，系昌盛日电金融风险化解
的重要措施和通道。若此时即墨新动能要求昌盛日电履行其表决权委托义务并行
使表决权，将会导致上市公司控制权发生变更，并造成上市公司股价下滑或剧烈
波动，影响昌盛日电债务风险的化解，与即墨新动能帮扶困难企业的经营目标相
悖。
此外，为保证本次发行的顺利实施，即墨新动能还于 2023 年 3 月 24 日出具
了《关于放弃潜在受托表决权中部分表决权的承诺函》，即墨新动能承诺：为尊
重力恒投资及陈建龙先生在本次发行完成后对美达股份的控制权，本企业不可撤
销地同意，在昌盛日电依据《债权投资协议》向本企业委托表决权后，本企业将
作为表决权受托方，遵守李坚之先生在《关于不谋求控制权和不可撤销地放弃表
决权承诺函》项下及昌盛日电与力恒投资于 2023 年 3 月签署的《合作协议》项
下与表决权有关的承诺，具体如下：(1)在美达股份本次发行完成之日起 36 个月
内（以下简称“放弃期限”），本企业不可撤销地放弃届时可能拥有的表决权中
与 34,300,000 股上市公司股份（以下简称“弃权股份”）对应的表决权。(2)本
企业同意，在放弃期限内，本企业无权按照自己的意志，根据《公司法》等法律
法规和规范性文件及届时有效的美达股份章程行使弃权股份对应的表决权，该表
决权所涉及内容包括但不限于：①依法请求、召集、召开和出席上市公司股东大
会；②提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东
提议或议案及其他议案；③对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束
力的规范性文件或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
④法律法规或者上市公司章程规定的股东所应享有的其他表决权。(3)在放弃期
限内，因美达股份配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致弃权股份总数发生
自然或法定变化的，本承诺项下弃权股份数量应相应调整，此时，本承诺函自动
适用于调整后的股份，该等弃权股份的表决权已自动全部放弃。(4)配合力恒投
资在本次发行完成后对上市公司董事会、监事会及管理层成员进行改组。
可见，即墨新动能亦认可和支持发行人本次向特定对象发行股票项目，并为
确保本项目顺利实施出具了相应承诺函。
综上所述，在本次发行完成前，即墨新动能暂未要求昌盛日电履行其表决权
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委托义务，具有合理性；即墨新动能要求行使表决权的可能性较低。
基于前述，本所律师认为：
(1)昌盛日电作为本次发行前发行人的第一大股东，李坚之先生作为本次发
行前发行人的实际控制人，有权作出放弃表决权的承诺。该等承诺合法有效，对
其具有约束力。
(2)在本次发行完成前，昌盛日电所持被质押及司法冻结的发行人股份暂不
会由其债权人单方处置，该等股份被司法处置的风险较低。
(3)即墨新动能未要求昌盛日电履行其表决权委托义务的具有合理性；在本
次发行完成前，即墨新动能要求行使表决权的可能性较低。
(4)本次发行暨上市公司收购符合上市公司及其股东、昌盛日电及其债权人
等相关方的利益，并获得了青岛城投新能源、即墨新动能等相关方的认可和支持。
在本次发行完成前，昌盛日电所持公司股份被质押及司法冻结以及即墨新动能的
或有表决权委托事项均不会对李坚之先生放弃表决权的承诺构成重大不利影响，
昌盛日电及李坚之先生放弃表决权的承诺有效、可行。
(1)本次发行完成后，发行人控制权的相关情况
①本次发行完成后，预计发行人的股权结构情况
根据发行人董事会、股东大会审议通过的《关于公司 2023 年度向特定对象
发行股票方案的议案》《广东新会美达锦纶股份有限公司 2023 年度向特定对象
发行股票预案（修订稿）》，以及发行人与发行对象签订的《附条件生效的股票
认购协议》，按照发行对象认购股份数量为公司本次发行股份数量上限
行完成后，预计发行人的股权结构情况如下：
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本次发行前 本次发行后
序号 股东名称或姓名
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
太仓德源投资管理
中心（有限合伙）
元沣（深圳）资产
管理有限公司－元
沣千丞 7 私募证券
投资基金
财通基金－青岛城
投金融控股集团有
天禧 188 号单一资
产管理计划
合计 528,139,623 100.00% 686,581,509 100%
②本次发行完成后，发行人董事、监事和高级管理人员的提名情况
发行人现控股股东昌盛日电及实际控制人李坚之先生与力恒投资签署了《合
作协议》，协议约定：
A 本次发行完成后，发行人董事会将继续由九名董事组成，力恒投资有权提
名四名非独立董事候选人和三名独立董事候选人，昌盛日电及李坚之先生应配合
力恒投资促使该等被提名董事候选人经发行人履行必要审议程序后担任发行人
董事。发行人董事会设董事长一名，昌盛日电及李坚之先生应配合力恒投资促使
力恒投资提名的董事依法经发行人履行必要审议程序后担任该职务。
本次发行完成后至力恒投资在满足证监会及交易所相关法律法规及规范性
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文件规定的前提下，将力恒投资实际控制人陈建龙控制的同业业务或资产注入发
行人之日，昌盛日电及李坚之先生有权提名两名非独立董事候选人，力恒投资应
配合昌盛日电及李坚之先生促使该等被提名候选人经发行人履行必要审议程序
后担任发行人董事。
B 本次发行完成后，发行人的监事会将继续由三名监事组成，力恒投资有权
提名两名股东代表监事，昌盛日电及李坚之先生应配合力恒投资促使该等被提名
监事候选人依法经发行人履行必要审议程序后担任发行人监事。
C 为了进一步优化发行人治理，本次发行完成后，力恒投资有权向发行人推
荐总经理、董事会秘书、财务负责人及副总经理，并根据发行人的需要推荐内控、
合规、质量、生产等中层及其他高级管理人员；昌盛日电及李坚之先生应配合力
恒投资，促使力恒投资推荐人员依法经发行人履行必要审议程序后担任相关职务。
③本次发行完成后，发行人股东预计表决权情况
为进一步稳固本次发行完成后力恒投资对发行人的控制权，发行人现实际控
制人李坚之先生于 2023 年 3 月 1 日、2023 年 7 月 30 日分别出具《关于不谋求
控制权和不可撤销地放弃表决权承诺函》及《关于不谋求控制权和不可撤销地放
弃表决权承诺函之补充承诺》：承诺自 2023 年 7 月 30 日起 36 个月内不可撤销
地放弃其通过昌盛日电持有的 34,300,000 股上市公司股份（占本次发行前上市
公司股份总数的 6.49%）对应的表决权；若本次向特定对象发行股票顺利实施，
则李坚之放弃通过昌盛日电享有前述股份表决权的到期日顺延至本次向特定对
象发行完成之日起 36 个月；若本次向特定对象发行股票因未通过深圳证券交易
所审核、未通过中国证监会注册等事项而终止，则李坚之放弃通过昌盛日电享有
的上述股份表决权在本次向特定对象发行股票终止之日次日自动恢复；本次向特
定对象发行完成之日起 36 个月内，李坚之及其一致行动人直接或间接合计持有
的上市公司股份数低于陈建龙及一致行动人持有上市公司股份 7%（含）以上时，
李坚之不可撤销放弃所持上市公司股份对应的表决权的承诺条款终止；自 2023
年 3 月 1 日起至本次向特定对象发行完成之日起 36 个月内，李坚之及其一致行
动人不以任何形式直接或间接增持公司股份，亦不会以增持公司股份或与任何其
他第三方实际形成一致行动和签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，成
为公司的实际控制人或谋求对公司的控制权或协助、联合任何其他第三方谋求公
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司控制权。
发行人现控股股东昌盛日电亦于 2023 年 7 月 30 日出具《关于不可撤销的放
弃表决权承诺函》：承诺自 2023 年 7 月 30 日起 36 个月内不可撤销地放弃其通
过昌盛日电持有的 34,300,000 股上市公司股份（占本次发行前上市公司股份总
数的 6.49%）对应的表决权；若本次向特定对象发行股票顺利实施，则昌盛日电
放弃享有前述股份表决权的到期日顺延至本次向特定对象发行完成之日起 36 个
月；若本次向特定对象发行股票因未通过深圳证券交易所审核、未通过中国证监
会注册等事项而终止，则昌盛日电放弃享有的上述股份表决权在本次向特定对象
发行股票终止之日次日自动恢复；本次向特定对象发行完成之日起 36 个月内，
李坚之及其一致行动人直接或间接合计持有的上市公司股份数低于陈建龙及一
致行动人持有上市公司股份 7%（含）以上时，昌盛日电不可撤销放弃所持上市公
司股份对应的表决权的承诺条款终止。
力恒投资的实际控制人陈建龙先生于 2023 年 3 月 1 日出具了《关于陈建龙
及一致行动人增持广东新会美达锦纶股份有限公司股份的承诺函》，承诺自该承
诺函出具之日起及至本次发行完成之日起 36 个月内，陈建龙先生及其一致行动
人不以任何方式减持持有的美达股份股票；并以符合深圳证券交易所和中国法律
法规允许的方式增持美达股份股票，巩固对公司的控制权。
基于前述，本次发行完成后，预计发行人股东的表决权情况如下：
本次发行前
持有有表决权的 持有有表决权的
股东名称 持股数量(股) 持股比例（%）
股份数量（股） 股份比例（%）
昌盛日电 145,198,182 27.49 110,898,182 22.46
力恒投资 1,970,000 0.37 1,970,000 0.40
本次发行后
持有有表决权的 持有有表决权的
股东名称 持股数量(股) 持股比例（%）
股份数量（股） 股份比例（%）
昌盛日电 145,198,182 21.41 110,898,182 17.00
力恒投资 160,411,886 23.36 160,411,886 24.59
在本次发行完成后，力恒投资持有上市公司有表决权股份的比例为 24.59%，
较昌盛日电持有上市公司有表决权股份的比例 17.00%高 7.59 个百分点。
(2)本次发行完成后，力恒投资将取得发行人的实际控制权
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基于本次发行完成后发行人的相关情况，并对照有关法律、法规和规范性文
件规定的关于上市公司控股股东、实际控制人的认定条件，力恒投资能够通过认
购本次发行的股票取得上市公司实际控制权：
本次发行完成后，力恒投资为公司第一大股东，足以对公司股东大会的决议
产生重大影响，能够决定公司董事会半数以上成员选任，能够实际支配上市公司
行为。
本次发行完成后，力恒投资将直接持有发行人 23.36%的股份，成为发行人
第一大股东，足以对发行人股东大会的决议产生重大影响；本次发行完成后，发
行人董事会由九名董事组成，力恒投资有权提名四名非独立董事候选人和三名独
立董事候选人；发行人监事会由三名监事组成，力恒投资有权提名两名股东代表
监事；力恒投资有权向发行人推荐总经理、董事会秘书、财务负责人及副总经理，
并根据发行人的需要推荐内控、合规、质量、生产等中层及其他高级管理人员。
昌盛日电及李坚之先生应配合力恒投资，促使力恒投资推荐人员依法经发行人履
行必要审议程序后担任相关职务。
同时，为进一步巩固在本次发行完成后力恒投资的控制权，发行人原控股股
东昌盛日电、实际控制人李坚之承诺自 2023 年 7 月 30 日起 36 个月（若本次发
行顺利实施则顺延至本次发行完成之日起 36 个月）内放弃其持有的发行人
司有表决权股份的比例为 24.59%，较昌盛日电持有上市公司有表决权股份的比
例 17.00%高 7.59 个百分点。
(3)如前所述，昌盛日电所持发行人股份全部处于质押及司法冻结的状态，
在本次发行完成后存在被变卖或司法处置的可能。若在本次发行完成后，昌盛日
电变卖美达股份股票或者昌盛日电债权人对该等股票申请司法处置以清偿债务。
此时，昌盛日电所持发行人股份的比例将大幅下降，力恒投资与昌盛日电在上市
公司的股比差异将显著拉大。同时，即使在本次发行完成后，保障力恒投资对美
达股份的控制权，避免对上市公司股价造成负面影响，仍然是昌盛日电债权人确
定处置方案时的共同利益；并且昌盛日电所持发行人股份的质押或司法冻结分别
对应若干债权人及多宗诉讼纠纷，通常需分期分批进行处置。这将导致除力恒投
资以外，发行人其他主要股东的持股更为分散。该等情形不会对本次发行完成后
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力恒投资对上市公司控制权的稳定性造成影响。
(4)在本次发行完成后，即墨新动能具有获得昌盛日电持有的公司股份表决
权的可能性。鉴于即墨新动能已于 2023 年 3 月 24 日出具了《关于放弃潜在受托
表决权中部分表决权的承诺函》，不可撤销地同意在昌盛日电依据《债权投资协
议》向即墨新动能委托表决权后，即墨新动能将作为表决权受托方，遵守昌盛日
电及李坚之先生在《关于不谋求控制权和不可撤销的放弃表决权承诺函》下及昌
盛日电与力恒投资于 2023 年 3 月签署的《合作协议》下应承担的所有承诺义务。
因此，上述或有的表决权委托事项不会对本次发行完成后力恒投资对上市公司控
制权的稳定性造成影响。
综上所述，本所律师认为：
①昌盛日电的金融债权人/质权人享有优先受偿权，但相关股份总市值尚不
足以覆盖昌盛日电金融债务余额，单方行使质权并非最有利于金融债权人的债务
清偿方案，且力恒投资本次收购上市公司控制权，有利于上市公司未来发展和市
值提升，与发行人、昌盛日电及其债权人存在共同的利益基础。在本次发行完成
前，发行人控股股东昌盛日电所持被质押及司法冻结的发行人股份暂不会由其债
权人单方处置，不存在较高的被司法处置的风险。若上述一揽子债务解决方案无
法达成且昌盛集团未能及时与该等金融债权人形成其他债务处置计划，昌盛日电
所持公司股份届时将存在较高被司法处置的风险
②美达股份本次向特定对象发行股票项目已得到青岛城投新能源、即墨新动
能的认可和支持。为保证本次发行的顺利实施，即墨新动能作为青岛市地方政府
设立的纾困基金，在本次发行完成前，不要求昌盛日电履行其表决权委托义务具
有合理性，要求行使表决权的可能性较低。
③在本次发行完成前，昌盛日电所持公司股份被质押及司法冻结以及即墨新
动能的或有表决权委托事项均不会对李坚之先生放弃表决权的承诺构成重大不
利影响，昌盛日电及李坚之先生放弃表决权的承诺有效、可行。
④在本次发行完成后，力恒投资将取得发行人的实际控制权。即墨新动能已
承诺其在可能受托表决时，同样放弃部分表决权；昌盛日电所持公司股份被质押
及司法冻结，仅可能导致除力恒投资以外发行人其他主要股东的持股更为分散，
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均不会对本次发行完成后力恒投资对上市公司控制权的稳定性造成影响。
(二)力恒投资是否存在实际经营业务，如是，说明具体的收入来源，力恒投
资是否为获得公司实际控制权而专门设立，以力恒投资作为公司控股股东以及本
次发行对象的原因，后续对该公司业务的具体规划与安排。
股份实际控制权而专门设立的公司，以力恒投资作为公司控股股东及本次发行对
象的原因如下：(1)本次发行对象力恒投资系恒申集团全资子公司汇融投资之全
资子公司，股权控制关系清晰。采用新设主体力恒投资参与认购系基于恒申集团
业务板块构架规划，拟将力恒投资作为投资平台公司，便于恒申集团对投资活动
进行精细化管理。(2)新设主体成立时间较短，资产和业务相对单一且清晰，有
利于提高投融资效率。
鉴于力恒投资 2021 年设立，且未开展实际业务，恒申集团作出承诺如下：
“在力恒投资通过本次向特定对象发行获得的美达股份的股票锁定期内，本公司
不以任何方式转让本公司所持有汇融投资的股权，亦不以任何方式转让、让渡或
者约定由其他主体以任何方式部分或全部享有本公司通过汇融投资所间接享有
的与美达股份有关的权益。”
团化纤板块持股平台公司，其本身不会开展其他实质性业务。与此同时，力恒投
资将在本次发行完成后 36 个月内，以符合深圳证券交易所和中国法律法规允许
的方式增持美达股份股票，以巩固对上市公司的控制权。此外，力恒投资唯一股
东汇融投资、间接股东恒申集团和诚业投资均出具了穿透锁定的相关承诺，以确
保力恒投资股权结构稳定性。
(三)穿透力恒投资股权结构至最终持有人，结合本次发行预案披露后力恒投
资及其穿透后各层级企业股权结构变化情况及原因、未来拟引入其他股东或现有
福建君立律师事务所 3-23
股东退出计划等，说明是否符合《注册办法》关于发行对象、发行定价、锁定期
安排等相关规定。
(1)截至本补充法律意见书出具日，本次发行对象力恒投资的直接股东和间
接股东的持股情况如下：
陈建龙 陈 忠
陈 毅 5.36% 100% 董闽乐 40%
黄 辛 5.32% 陈小响 40%
程 云 4.99%
福建盈实投资有限公司 100%
福州市长乐区红杉树投资
黄明乐 20.54%
中心 (有限合伙) 4.93%
福州市长乐区众鑫投资中 100% 陈小东 83.40%
陈 峰 4.32%
福建诚业投资有限公司 心(有限合伙) 陈 富 8.30%
李 清 4.07%
林云霖 3.81%
程伟乐 5.30%
陈思仁 3.48%
陈建永 4.84%
恒申控股集团有限公司 潘德标 2.71%
福建汇融投资有限公司
福建力恒投资有限公司
注：陈建龙先生与陈忠先生系父子关系。
其中，力恒投资直接或间接持股的自然人股东共计20人，具体情况如下：
直接或间接
最终
序号 持有力恒投资股权 持股路径
持股人
的比例
通过福建诚业投资有限公司间接持有力恒投资 4.95%的股权，通
过福建盈实投资有限公司间接持有力恒投资 27.6312%的股权
福建君立律师事务所 3-24
直接或间接
最终
序号 持有力恒投资股权 持股路径
持股人
的比例
通过福州市长乐区红杉树投资中心(有限合伙)间接持有力恒投
资 1.0128%的股权
通过福州市长乐区红杉树投资中心(有限合伙)间接持有力恒投
资 0.2613%的股权
通过福州市长乐区红杉树投资中心(有限合伙)间接持有力恒投
间接持有力恒投资 0.0599%的股权
通过福州市长乐区众鑫投资中心(有限合伙)间接持有力恒投资
通过福州市长乐区众鑫投资中心(有限合伙)间接持有力恒投资
(2)根据力恒投资持股自然人股东填报的《股东穿透核查调查表》以及中国
证监会广东监管局出具的《证监会系统离职人员信息查询结果》，力恒投资最终
持有人主要系陈建龙亲属及恒申集团内部管理人员，不存在证监会离职人员，亦
不存在证监会离职人员不当入股的情形。
力恒投资最终持有人分别作出承诺如下：“本人系间接持有力恒投资权益的
最终持有人和受益人，不存在法律法规规定禁止持股的情形，亦不存在代他人间
接持有力恒投资权益的情形。本人间接持有力恒投资权益无其他利益安排或不当
利益输送的情形。本人以自有资金投资并间接取得力恒投资权益，投资资金来源
合法合规。投资资金不存在直接或间接来源于美达股份及其关联方的情况，亦不
存在接受该等主体等任何形式的资助或补偿的情况。”
综上所述，力恒投资最终持有人不存在违规持股、不当利益输送等情形。
恒投资及其穿透后各层级企业股权结构均未发生变化。
福建君立律师事务所 3-25
划，同时，力恒投资实际控制人陈建龙以及自诚业投资以降的力恒投资相关权益
主体，分别出具了穿透锁定的相关承诺：
陈建龙于 2023 年 3 月 1 日出具《关于陈建龙及一致行动人增持广东新会美
达锦纶股份有限公司股份的承诺函》，承诺：“自本承诺函出具之日起至本次向
特定对象发行完成之日起 36 个月内，陈建龙及其一致行动人不以任何方式减持
持有的美达股份股票；并以符合深圳证券交易所规定和中国法律法规允许的方式
增持美达股份股票，巩固对上市公司控制权。”
陈建龙亦于 2023 年 9 月 8 日出具《关于力恒投资的未来具体规划与安排的
说明》，承诺：“本人将敦促力恒投资全资股东福建汇融投资有限公司、间接全
资股东恒申控股集团有限公司和福建诚业投资有限公司严格履行其作出的相关
承诺，确保力恒投资股权结构稳定性。”
诚业投资于 2023 年 7 月 1 日出具《承诺函》，承诺：“本公司持有的恒申
集团股权自本承诺函出具日至本次发行完成之日起 36 个月内不对外转让。”
恒申集团于 2023 年 7 月 1 日出具《承诺函》，承诺：“在力恒投资通过本
次向特定对象发行获得的美达股份的股票锁定期内，即 36 个月内，本公司不以
任何方式转让本公司所持有汇融投资的股权，亦不以任何方式转让、让渡或者约
定由其他主体以任何方式部分或全部享有本公司通过汇融投资所间接享有的与
美达股份有关的权益。”
汇融投资于 2023 年 7 月 1 日出具的《承诺函》，承诺：“本公司持有的力
恒投资股权自本承诺函出具日至本次发行完成之日起 36 个月内不对外转让。”
除此之外，力恒投资其他最终持有人分别出具了穿透锁定的相关承诺：
陈忠于 2023 年 10 月 26 日出具《力恒投资最终持有人声明及承诺》，承诺：
“自本承诺函签署之日起以及上述发行完成之日起 36 个月内，不以任何方式减
持本人间接持有的力恒投资股权。”
陈毅、黄辛、程云、刘棋官、陈峰、李清、林云霖、陈增福、陈思仁、潘德
标、黄明乐、程伟乐、陈建永、董闽乐、陈小响、李威、陈小东以及陈富，分别
于 2023 年 10 月 25 日出具《力恒投资最终持有人声明及承诺》，承诺：“自本
承诺函签署之日起以及上述发行完成之日起 18 个月内，不以任何方式减持本人
间接持有的力恒投资股权。”
在严格履行上述承诺的基础上，如未来力恒投资拟引入其他股东或股东退出，
福建君立律师事务所 3-26
将严格遵守相关法律法规的规定。
定期安排等相关规定，如下表所示：
是否符合
相关规定 基本情况
相关规定
《注册办法》第五十五条：上市公司向特
定对象发行证券，发行对象应当符合股东
根据发行人 2023 年第一次临时股东大会
大会决议规定的条件，且每次发行对象不 是
决议，发行人本次发行的对象为力恒投资。
超过三十五名。发行对象为境外战略投资
者的，应当遵守国家的相关规定。
根据发行人 2023 年第一次临时股东大会
决议，发行人本次发行价格和定价原则为：
“本次向特定对象发行股票采用锁价发
行，发行价格为 3.78 元/股。
《注册办法》第五十六、五十七条：上市 本次向特定对象发行的定价基准日为第十
公司向特定对象发行股票，发行价格应当 届董事会第十三次会议决议公告日。发行
不低于定价基准日前二十个交易日公司股 价格不低于定价基准日前二十个交易日公
票均价的百分之八十。 司股票均价的 80%（注：定价基准日前 20
前款所称“定价基准日”，是指计算发行 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
底价的基准日。 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
向特定对象发行股票的定价基准日为发行 个交易日股票交易总量）。
期首日。上市公司应当以不低于发行底价 若公司股票在定价基准日至发行日期间发
的价格发行股票。上市公司董事会决议提 生派息、送股、配股、资本公积金转增股 是
前确定全部发行对象，且发行对象属于下 本等除权、除息事项，则本次向特定对象
列情形之一的，定价基准日可以为关于本 发行的发行价格将进行相应调整。调整公
次发行股票的董事会决议公告日、股东大 式如下：
会决议公告日或者发行期首日：（一）上 派发现金股利：P=P0-D
市公司的控股股东、实际控制人或者其控 送红股或转增股本：P=P0/(1+N)
制的关联人；（二）通过认购本次发行的 现金分红同时送股或资本公积金转增股
股票取得上市公司实际控制权的投资者； 本：P=(P0-D)/(1+N)
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。 其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派
发现金股利，N 为每股送红股或转增股本
数，P 为调整后发行价格。”
因发行人实施 2022 年度权益分派，本次发
行价格调整为 3.75 元/股。
根据发行人 2023 年第一次临时股东大会
决议，发行人本次发行对限售期安排为：
“发行对象认购本次发行的股票自发行结
《注册办法》第五十九条：向特定对象发 束之日起三十六个月内不得转让，法律法
行的股票，自发行结束之日起六个月内不 规、规范性文件对限售期另有规定的，依
得转让。发行对象属于本办法第五十七条 其规定。认购本次向特定对象发行的股票 是
第二款规定情形的，其认购的股票自发行 因公司分配股票股利、资本公积转增等情
结束之日起十八个月内不得转让。 形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁
定安排。限售期满后需按照《公司法》《证
券法》等法律法规及中国证监会、深圳证
券交易所的有关规定执行。”
福建君立律师事务所 3-27
综上所述，本所律师认为：穿透力恒投资股权结构至最终持有人，本次发行
预案披露后至今力恒投资及其各层级股权结构均未发生变化，力恒投资最终持有
人不存在违规持股、不当利益输送等情形；同时，力恒投资及其向上穿透的各级
权益主体已分别作出相关承诺，符合《注册办法》关于发行对象、发行定价、锁
定期安排等相关规定。
(四)本次发行前力恒投资持有公司股份的情况，力恒投资在定价基准日前六
个月内是否减持发行人股票，是否出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月
内不减持发行人股份”的承诺。
月 26 日期间，力恒投资合计持有发行人股票 1,970,000 股。在持股期间，力恒
投资不存在减持发行人股票的情况。
对所持股份自愿锁定的承诺》，作出如下承诺：
“①本公司认购的本次发行的股票自发行结束之日（股份登记完成之日）起
象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。若所认购股份的限售期与
中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监
管部门的规定进行相应调整。
②本次发行结束后，本公司所认购取得的上市公司本次发行的股票因上市公
司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期
安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则
办理。
③上述承诺为承诺人真实意思表示，承诺人自愿接受监管机构、自律组及社
会公众的监督，若违反上述承诺，将依法承担相应责任。”
锦纶股份有限公司股份的承诺函》，作出如下承诺：
福建君立律师事务所 3-28
“①自本次发行定价基准日前六个月至本承诺函出具日，本公司不存在以任
何形式直接或间接减持所持有的美达股份股票的情况。
②自本次发行定价基准日起至本次发行完成后六个月内，本公司不存在以任
何形式直接或间接减持所持有的美达股份股票（包括承诺期间因送股、公积金转
增股本等权益分派产生的股票）的计划，包括在本次发行前已持有的股份及通过
本次发行取得的股份。
③本承诺的上述内容真实、准确、完整，本承诺函自签署之日起对本公司具
有约束力，若违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归美达股份所有，
同时公司将依法承担由此产生的法律责任。”
综上所述，力恒投资在本次向特定对象发行股票的定价基准日前不存在减持
发行人股票的情况，并已出具关于特定期间不减持发行人股票的相关承诺函。
(五)结合力恒投资的经营情况、资金实力、融资渠道、资产负债情况、对外
担保和征信等情况，说明力恒投资认购本次发行股票的资金来源，是否符合《监
管规则适用指引第 6 号》6-9 向特定对象发行股票认购对象及其资金来源的相关
规定，力恒投资自有资金或自筹资金的比例安排及筹资计划、偿还安排，如涉及
以本次发行的股份质押融资，请说明具体金额以及如何防范因股份质押导致的平
仓风险。
补充法律意见书出具日，力恒投资尚未开展实际经营活动。力恒投资作为新设主
体，成立时间较短，资产和业务相对单一和清晰，有利于提高投资效率。
根据力恒投资提供的财务报表，截至 2023 年 9 月 30 日，力恒投资未经审计
的资产总额、负债总额及净资产情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 9 月 30 日金额
资产总额 59,923.26
负债总额 -
净资产 59,923.26
福建君立律师事务所 3-29
截至本补充法律意见书出具之日，力恒投资不存在对外担保。根据力恒投资
的《征信报告》，力恒投资征信情况良好，不存在违约情形。
此外，力恒投资间接全资股东恒申集团系全球知名的己内酰胺生产商，资金
实力雄厚。在化纤领域，恒申集团是全球领先的聚酰胺切片、锦纶 6 生产商。目
前，恒申集团业务遍及 30 多个国家和地区，2022 年位列中国企业 500 强第 345
位，中国民营企业 500 强第 153 位，福建民营企业 100 强第 5 位。
截至本补充法律意见书出具之日，恒申集团基本情况如下：
公司名称 恒申控股集团有限公司 成立时间 2010 年 8 月 3 日
注册资本 500,000 万元人民币
福州市长乐区航城街道龙门村
注册地址 法定代表人 陈建龙
（长山湖购物广场 A1-1）
对石化业、化纤业、纺织业、能源业、房地产业、医药业、汽车业、金融
业、酒店业、物流业、电子信息业、经编机械业、商业的投资；自营和代理
各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术
除外；针纺织品、焦炭、重油（不含成品油）、燃料油（不含危险化学品及
成品油）、矿产品（不含石油、天然气等需前置审批的项目）、金属材料
（不含稀贵金属）、建筑材料（不含危险化学品）、橡胶及橡胶制品、家
经营范围
电、五金交电（不含电动自行车）、服装、化工产品（不含危险化学品及易
制毒化学品）的销售；纺织品的研发；房地产开发（凭资质证书开展经
营）；企业管理咨询及服务；商务咨询；会务服务；展览展示服务；设计、
制作、代理各类广告；市场营销策划；自有设备租赁（除金融租赁）；建设
工程造价咨询；从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技
术转让（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 股权比例（%）
股东及持股情况
福建诚业投资有限公司 100.00
恒申集团 2022 年 12 月 31 日及 2023 年 9 月 30 日总资产分别为 5,503,378.40
万元、5,925,801.21 万元，净资产分别为 2,408,547.49 万元、2,486,406.87 万
元；恒申集团 2022 年度及 2023 年 1-9 月分别实现净利润 118,396.47 万元、
力恒投资认购发行人本次发行股票的资金来源为其自有资金，主要系其股东
汇融投资认缴力恒投资注册资本而投入的资金，汇融投资前述投资款来源系恒申
集团经营所得。
为认购发行人本次发行的股票，力恒投资将公司注册资本由 5,000 万元增加
至 60,000 万元，新增注册资本全部由汇融投资认缴。2023 年 6 月 8 日，中兴财
福建君立律师事务所 3-30
光华会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所出具《验资报告》
（中兴财光华（闽）
审验字(2023)第 01003 号），确认截至 2023 年 6 月 2 日，力恒投资累计收到股
东缴纳的注册资本 60,000 万元，力恒投资的全部注册资本已实缴完成。
同时，本次发行认购对象力恒投资作出承诺如下：
“本公司承诺不存在以下情形：①法律法规规定禁止持股；②本次发行的中
介机构或其负责人、高级管理人员、经办人等违规持股；③不当利益输送；④存
在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本
次认购的情形；⑤存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过
其利益相关方向认购对象提供资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
综上所述，力恒投资认购发行人本次发行股票的资金来源为其自有资金，不
存在对外筹资的情形。力恒投资具备足够的资金实力，并已完成了认购发行人本
次发行股票所需的财务安排。
“6-9 向特定对象发行股票认购对象及其资金来源”第一款规定的“向特定对象
发行股票中董事会决议确定认购对象的”情形。《监管规则适用指引——发行类
第 6 号》规定的相关注意事项及核查要求落实情况具体如下：
是否符合
注意事项 核查要求落实情况
相关规定
发行人应当披露各认购对象的认购资金来源,是 发行人已在《募集说明书》“第二
否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化 节 本次证券发行概要”之“二、发
安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用 行对象与发行人的关系”之“(一)
于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股 发行对象的基本情况”之“5、认购 是
东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相 资金来源情况”披露了相关事项；
关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益 认购对象力恒投资已出具相关承
或其他协议安排的情形。 诺。
认购对象应当承诺不存在以下情形：(一)法律法
规规定禁止持股；(二)本次发行的中介机构或其 认购对象力恒投资已出具相关承
是
负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股； 诺。
(三)不当利益输送。
力恒投资股权架构为两层以上且
为无实际经营业务的公司，力恒投
认购对象的股权架构为两层以上且为无实际经营 资穿透后最终持有人不存在违规
业务的公司的，应当穿透核查至最终持有人，说 持股、不当利益输送等情形，参见 是
明是否存在违规持股、不当利益输送等情形。 本补充法律意见书第一题第(四)
款第 3 项“对力恒投资股东的穿透
核查情况”。
中介机构对认购对象进行核查时，应当关注是否 本所律师已出具《关于广东新会美 是
福建君立律师事务所 3-31
是否符合
注意事项 核查要求落实情况
相关规定
涉及证监会系统离职人员入股的情况,是否存在 达锦纶股份有限公司向特定对象
离职人员不当入股的情形，并出具专项说明。 发行股票之发行对象不当入股核
查事项的专项说明》。
综上所述，力恒投资及其认购发行人本次发行股票的资金来源符合《监管规
则适用指引——发行类第 6 号》“6-9 向特定对象发行股票认购对象及其资金来
源”的相关规定。
且力恒投资系为获得美达股份实际控制权而专门设立的持股公司，不存在实际经
营业务，力恒投资不涉及以本次发行的股份进行质押融资的情形。
(六)发行人前次未能在规定期限内回复证监会反馈意见的具体原因，相关方
案是否存在实质性障碍，前次方案与本次方案的主要区别，前次方案终止至今相
关影响因素的变化情况，相关不利影响是否已消除，是否对本次申请构成重大不
利影响。
的原因如下：
(1)公共卫生事件影响，公司前次定增申报相关中介机构的核查程序无法正
常开展并完成；
(2)前次申报保荐机构联储证券有限责任公司的项目组成员在申报期间发生
较大变动，导致项目申报进度受到较大影响。
(1)发行价格变化
前次申报发行价格为 3.14 元/股，本次申报发行价格为 3.75 元/股（本次发
行初始协议价格为 3.78 元/股，因上市公司实施 2022 年度权益分派调整至 3.75
元/股）。
(2)认购数量、募集资金金额及用途变化
福建君立律师事务所 3-32
前次发行认购方认购数量为不超过 15,844.19 万股，募集资金总额为不超过
人民币 49,750.75 万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
本次发行认购方认购数量为 15,844.19 万股，募集资金总额为人民币
及偿还银行贷款，其中用于偿还银行贷款 34,730.00 万元、补充流动资金
(3)控制权安排的变化
前次申报时，发行人实际控制人李坚之承诺自发行完成之日起 36 个月放弃
本次申报时，发行人实际控制人李坚之出具补充承诺，调整放弃部分表决权
承诺时点。李坚之承诺自补充承诺签署之日（2023 年 7 月 30 日）起 36 个月放
弃 3,430 万股公司表决权，若本次发行顺利实施则放弃表决权的到期日顺延至发
行完成之日起 36 个月。
除上述变化外，本次方案相较于前次方案未发生其他改变，前后方案均不存
在实质性障碍。
如前所述，发行人未能就前次方案在规定期限内回复证监会反馈意见主要原
因系受到公共卫生事件以及前次申报保荐机构项目组成员变动影响，该等影响因
素目前已经消除，不会对本次申请构成重大不利影响。
福建君立律师事务所 3-33
二、报告期各期，发行人主营业务毛利率分别为 6.77%、9.28%、4.52%和
主营业务成本中原材料占比较高，原材料价格波动对发行人生产成本和盈利能
力的影响较大。报告期各期末，发行人存货期末余额分别为 37,975.95 万元、
为 2,158.06 万元、2,920.41 万元、5,044.72 万元和 3,885.82 万元。陈建龙控
制的福建省恒申合纤科技有限公司等 8 家企业从事锦纶 6 切片和纺丝的生产、
销售，与发行人主营业务存在同业竞争情形，陈建龙承诺自取得上市公司控制
权之日起 60 个月内将涉及同业竞争的资产和业务注入上市公司。报告期各期，
发行人向陈建龙控制的企业采购原材料己内酰胺的金额分别为 21,992.19 万
元、47,955.27 万元、29,769.42 万元、3,412.84 万元，分别占发行人当期营
业成本的 9.78%、17.55%、10.58%和 5.96%；最近一年一期，发行人向陈建龙控
制的企业销售锦纶 6 切片的金额分别为 199.03 万元、2,094.34 万元，销售金
额增幅较大。截至 2023 年 3 月 31 日，发行人已持有和拟持有的财务性投资金
额为 33,318.49 万元，占公司期末净资产的 23.77%。
请发行人补充说明：（1）对主要原材料价格和产品销售价格波动对主要产
品毛利率的影响并进行敏感性分析，说明发行人毛利率远低于与同行业可比公司
的原因及合理性，并结合主要原材料价格和产品销售价格走势、产品成本结构、
生产周期、产品议价能力、价格调整机制、同行业可比公司情况等，说明主要原
材料和产品价格波动是否对发行人生产经营构成重大不利影响，发行人应对主要
原材料价格和产品价格波动采取的具体措施；（2）结合存货库龄结构、存货周
转率及报告期内原材料及产品价格波动、同行业可比公司情况，进一步说明存货
跌价准备计提的合理性；（3）结合陈建龙控制企业的同类收入或者毛利占发行
人主营业务收入或者毛利的比例，说明本次募投项目实施后是否会新增对发行人
构成重大不利影响的同业竞争，陈建龙解决同业竞争的具体计划和安排，是否切
实可行，是否符合《注册办法》第十二条及《监管规则适用指引——发行类第 6
号》6-1 同业竞争的相关规定；（4）结合报告期内发行人与陈建龙控制的企业的
关联交易情况，说明相关关联交易的必要性和关联交易作价的公允性，本次募投
项目实施后是否会新增关联交易，如是，是否属于显失公平的关联交易本次募投
项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性；（5）自本次发行董事会
福建君立律师事务所 3-34
决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业
务的情况，如是，请说明具体情况，以及发行人最近一期末是否持有金额较大的
财务性投资（包括类金融业务）的情形。
请律师核查（3）（4）（5）并发表明确意见。
(一)结合陈建龙控制企业的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者
毛利的比例，说明本次募投项目实施后是否会新增对发行人构成重大不利影响的
同业竞争，陈建龙解决同业竞争的具体计划和安排，是否切实可行，是否符合《注
册办法》第十二条及《监管规则适用指引——发行类第 6 号》6-1 同业竞争的相
关规定。
比例情况
截至本补充法律意见书出具日，陈建龙实际控制的恒申合纤、恒新纤维、恒
聚新材、恒诚新材、恒申工塑、力源锦纶、力恒锦纶和恒申寰宇等 8 家企业从事
锦纶 6 切片和纺丝的生产、销售，与上市公司主营业务（切片、纺丝）存在同业
竞争情形。
片、纺丝收入或毛利占发行人切片、纺丝收入或毛利的比例情况如下：
单位：万元；%
产品 公司
营业收入 毛利 营业收入 毛利 营业收入 毛利 营业收入 毛利
陈建龙控制
的企业①
切片 美达股份② 234,133.53 15,853.66 330,081.43 30,630.17 290,405.62 13,125.50 202,421.75 4,921.28
占比①/②的
绝对值
陈建龙控制
的企业①
纺丝 美达股份② 234,133.53 15,853.66 330,081.43 30,630.17 290,405.62 13,125.50 202,421.75 4,921.28
占比①/②的
绝对值
注：上述陈建龙控制的企业相关财务数据均未经审计。
由上表可知，2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-9 月，陈建龙
福建君立律师事务所 3-35
控制企业的切片收入占发行人主营业务收入的比例分别为 43.89%、51.23%、
业务收入的比例分别为 338.12%、235.17%、249.92%和 276.60%；陈建龙控制企
业 的 纺 丝 毛 利 占 发 行 人 毛 利 的 比 例 分 别 为 567.31% 、 319.38% 、 665.18% 和
投项目实施前已存在同业竞争，该同业竞争首发上市时已存在或为上市后基于特
殊原因（如国有股权划转、资产重组、控制权变更、为把握商业机会由控股股东
先行收购或培育后择机注入上市公司等）产生，上市公司及竞争方针对构成重大
不利影响的同业竞争已制定明确可行的整合措施并公开承诺，募集资金继续投向
上市公司原有业务的，可视为未新增同业竞争。前述控制权变更包括因本次发行
导致的控制权变更情形。”
本所律师认为，本次发行属于“募投项目实施前已存在同业竞争，该同业竞
争为上市后基于特殊原因产生”的情形；力恒投资及陈建龙先生已制定了明确可
行的整合措施并公开承诺；本次发行募集资金拟偿还银行贷款和补充流动资金，
符合“募集资金继续投向上市公司原有业务”。
因此，本次募投项目实施可视为未新增同业竞争。
(1)为避免与发行人的同业竞争，本次发行完成后发行人的控股股东力恒投
资向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
①在本公司对美达股份保持股权控制关系期间，本公司保证不利用自身对美
达股份的控制关系从事或参与从事有损美达股份及其中小股东利益的行为。
②本公司作为美达股份控股股东期间，目前没有将来也不会在中国境内或境
外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业
的股份及其他权益）直接或间接参与任何与美达股份构成同业竞争的任何业务或
活动，不以任何方式从事或参与生产任何与美达股份产品相同、相似的业务活动。
③承诺人在避免同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于承诺人直接或间
接控制的其他企业。承诺人有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事
福建君立律师事务所 3-36
项安排并严格遵守全部承诺。
(2)为避免同业竞争，本次发行完成后发行人的实际控制人陈建龙先生向发
行人出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
①对于本人所控制的与美达股份从事的切片、纺丝及纺织印染布等相同或相
似的同业竞争业务的企业或资产，本人将促使其尽快满足以下全部必要条件，此
后立即按照相关监管部门认可的方式履行审核和决策程序以市场公允价格注入
美达股份，并在力恒投资取得上市公司控制权之日起 60 个月内完成，从而妥善
解决与美达股份之间的同业竞争。前述必要条件指：
a.生产经营规范，环境保护、安全生产、土地管理等方面符合法律和行政法
规的规定；
b.股权、资产权属清晰，股权、资产过户或者转移不存在法律障碍；
c.符合上市公司的战略规划，有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况
和增强持续盈利能力；
d.内部控制及独立性符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关
监管要求；
e.企业或资产的注入符合相关法律法规及规范性文件的规定、满足证券、反
垄断等有权监管机构的监管要求。
②就无法或合理预计无法在承诺期内完成上述第一条所述的资产注入计划，
本人承诺将采取包括但不限于下列方式妥善解决与美达股份之间的同业竞争：
a.将本人所控制的涉及同业竞争的企业或资产转让给无关联第三方；
b.停止本人所控制的涉及同业竞争的企业的切片、纺丝及纺织印染布业务；
c.对本人所控制的涉及同业竞争的企业进行注销；
d.将本人所控制的涉及同业竞争的企业或资产托管给美达股份生产经营。
③就本人所控制的经营范围与美达股份实际从事的业务相同但实际未从事
相关相同业务的企业，本人承诺将变更该等企业的经营范围（本人针对拟注入企
业或资产开展的投资或者经营活动除外）。
④自力恒投资取得上市公司实际控制权之日起至上述涉及同业竞争的企业
或资产完成资产注入之日止，本人将确保该等经营主体采取如下措施：
a.当客户采取招投标形式采购时，若仅有美达股份和上述经营主体参与投标，
且美达股份可以满足招标要求，则上述经营主体主动退出投标；
福建君立律师事务所 3-37
b.针对美达股份和上述经营主体共同的客户，上述经营主体不进行恶性竞争。
⑤本人取得上市公司实际控制权后，除上述需要解决的同业竞争问题外，本
人将依法采取必要及可能的措施避免本人控制的企业再作为控股方开展与上市
公司及其控制的企业构成潜在的同业竞争的业务或活动（本人针对拟注入企业或
资产所开展的投资或者经营活动不受限制）。
⑥在本人拥有力恒投资实际控制权期间，本人将积极督促力恒投资履行避免
与美达股份同业竞争的相关承诺。
⑦本人在避免和解决同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于本人直接或
间接控制的其他企业。本人有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事
项安排并严格遵守全部承诺。
⑧本承诺函自承诺人签署之日起生效，上述承诺在本人拥有上市公司控制权
期间持续有效。”
基于前述，本所律师认为：
力恒投资及陈建龙先生已就避免及解决同业竞争的措施及相关事项作出了
明确的承诺，该等承诺符合中国证监会发布的《监管规则适用指引——发行类第
承诺时限明确，相应措施具有有效性、可行性、合规性、合理性。
陈建龙先生承诺自力恒投资取得上市公司控制权之日起 60 个月内完成同业
竞争资产注入，并设定了合理、有效、有利于上市公司发展的资产注入条件，有
利于维护上市公司及其全体股东的合法权益。特别是陈建龙先生承诺其控制的涉
及与上市公司构成同业竞争的企业向上市公司让渡部分商业机会，能够在一定程
度上减轻资产注入完成前同业竞争问题对发行人带来的负面影响。
如该等承诺得到切实履行，发行人与力恒投资、陈建龙先生及其控制的其他
企业之间将不存在同业竞争。
因此，上述同业竞争解决方案切实可行。
(1)《上市公司证券发行管理办法》第十二条规定，“上市公司发行股票，
募集资金适用应当符合下列规定：……（三）募集资金项目实施后，不会与控股
福建君立律师事务所 3-38
股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失
公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；……”
如前所述，本次募集资金项目实施后，不会新增同业竞争，故本次发行符合
《上市公司证券发行管理办法》第十二条的规定。
(2)《监管规则适用指引——发行类第 6 号》“6-1 同业竞争”规定，（保荐
机构及发行人律师应当核查）“已存在的构成重大不利影响的同业竞争是否已制
定解决方案并明确未来整合时间安排，已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的
履行情况及是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益。”
如前所述，力恒投资和陈建龙先生已就同业竞争问题制定了解决方案并明确
了发行完成后 60 个月内的整合时间安排；力恒投资和陈建龙先生不存在违反已
做出的关于避免或解决同业竞争承诺的情形；亦不存在损害上市公司利益的情形，
故本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》“6-1 同业竞争”的规
定。
(二)结合报告期内发行人与陈建龙控制的企业的关联交易情况，说明相关关
联交易的必要性和关联交易作价的公允性，本次募投项目实施后是否会新增关联
交易，如是，是否属于显失公平的关联交易本次募投项目的实施是否严重影响上
市公司生产经营的独立性。
交易金额(万元)
关联方 交易内容
福建申远新材料
采购己内酰胺 13,583.94 25,001.49 43,234.27 19,531.62
有限公司
孚逸特(上海)
采购己内酰胺 600.90 4,767.93 4,721.00 2,460.57
化工有限公司
南京福邦特东方
采购己内酰胺 1,039.82 -- -- --
化工有限公司
总 计 15,224.66 29,769.42 47,955.27 21,992.19
福建申远新材料有限公司（以下简称“申远新材”）、孚逸特(上海)化工有
限公司（以下简称“孚逸特(上海)”）和南京福邦特东方化工有限公司（以下简
福建君立律师事务所 3-39
称“南京福邦特”）均为陈建龙先生控制的企业，因力恒投资与发行人签署《股
份认购协议》，计划认购发行人非公开发行股票并成为上市公司拟控股股东，自
易。
报告期内，发行人向收购方及其关联方采购原材料的交易金额分别占当期营
业成本的 9.78%、17.55%、10.58%和 7.70%，对发行人的持续经营能力、业务独
立性、业绩稳定性均不构成重大影响。
恒申集团系全球己内酰胺行业龙头，其己内酰胺生产工艺先进，产品品质较
好，在行业内具备较大的领先优势。与此同时，恒申集团下属公司申远新材的己
内酰胺生产基地坐落于福建省福州市连江县，是少数与上市公司地理位置相近的
己内酰胺生产厂商，具有运输距离近、运费低的优势。此外，根据发行人实际经
营需要，保持与恒申集团的日常采购有助于公司采购渠道的稳定和生产经营的可
持续性。因此，发行人向恒申集团采购己内酰胺具有必要性和合理性。
发行人已内酰胺的采购分为国产己内酰胺和进口己内酰胺。
报告期内，国产己内酰胺采购供应商主要包括申远新材、中国石化化工销售
有限公司江苏分公司（以下简称“中石化”）、福建天辰耀隆新材料有限公司（以
下简称“福建天辰”），故与非关联方价格比较选取上述供应商进行对比。进口
己内酰胺采购供应商主要包括孚逸特(上海)、UNIVEX,S.A.、上海古比雪夫氮贸
易有限公司（以下简称“上海古比”），故与非关联方价格比较选取上述供应商
进行对比。
A.国产己内酰胺的采购价格比较
发行人与国产己内酰胺主要供应商的合同约定数量、定价依据及结算折扣情
况具体如下：
〔发行人与国产己内酰胺主要供应商的合同约定数量、定价依据及结算折扣
情况已申请豁免披露〕
从定价依据上看，发行人向申远新材、中石化以及福建天辰的定价标准从
同约定采购数量较大，且运输费需要公司自身承担，故结算的折扣金额较大；申
福建君立律师事务所 3-40
远新材与福建天辰的合同条款约定的折扣金额差异较小，采购数量达标后，享受
折扣的金额基本与合同约定的采购数量成正比，并且根据合同约定，向申远新材
与福建天辰采购己内酰胺的运输费均由供方承担，并在公司收货点进行交付，故
供方在定价时会附加考虑运费成本。
报告期内，上述三家供应商各月含税采购单价、SCC 月度结算价以及中石化
己内酰胺月度结算价对比如下：
单位：元/吨
SCC 月度结 中石化己内酰
项目 申远新材 中石化 福建天辰
算价 胺月度结算价
福建君立律师事务所 3-41
SCC 月度结 中石化己内酰
项目 申远新材 中石化 福建天辰
算价 胺月度结算价
〔发行人与申远新材、中石化、福建天辰的各月含税采购单价已申请豁免披
露〕
报告期内，公司每月向申远新材与福建天辰的采购价格差异较小，价格差异
率基本在 1%以内，2020 年 7 月差异较大主要由于申远新材的订单结算在 7 月初，
福建君立律师事务所 3-42
而福建天辰的订单结算在 7 月末，己内酰胺的价格在 2020 年 7 月呈现上涨的趋
势，导致公司与福建天辰的交易价格略高于申远新材；报告期内公司每月向申远
新材的采购价格高于中石化，主要系本公司与中石化签订合同约定的结算价在中
石化己内酰胺挂牌价的基础上优惠约 300-400 元用于运费补贴，另外采购量大形
成的价格优势也是价格略低的主要原因之一。
此外，2020 年 4 月，公司与申远新材的结算价格高于与中石化的结算价格
一方面是由于中石化给予了运费补贴，另一方面则是由于公司在 2020 年 4 月向
中石化采购的订单量较大，单笔订单为 8,000 吨，而向申远新材采购的单笔订单
仅为 3,000 吨，因此公司向申远新材采购的价格较中石化更高；同期公司与申远
新材的结算价格高于与福建天辰的结算价格，但差距较小，主要系前述定价依据、
数量折扣差异以及公司在不同时点与不同供应商之间商业谈判结果差异所致。
是由于公司向申远新材的采购发生在 8 月初，向中石化与福建天辰的采购发生在
的结算价格相对较高。2023 年 4 月，公司与申远新材的结算价格高于与中石化
的结算价格，除受中石化给予公司运费的补贴影响外，还由于公司向中石化的采
购发生在 4 月初，向申远新材的采购发生在 4 月底，2023 年 4 月己内酰胺价格
整体呈现上升的趋势，导致公司与申远新材的结算价格相对较高。2023 年 8 月，
公司向申远新材采购价格高于中石化主要由于运费补贴的差异导致，公司向申远
新材采购价格与向福建天辰的采购价格接近。
报告期内，公司每月与上述三家供应商结算价格都是以上一个月的中石化己
内酰胺月度结算价或 SCC 月度结算价作为基准的。报告期内 SCC 的月度结算价均
超过中石化结算价，故对于申远新材的结算价主要参考中石化的挂牌价。公司与
上述三家供应商各月的采购价格与中石化的挂牌价走势基本一致，变动是合理的。
报告期内，本公司在 2023 年还向另一关联方南京福邦特采购国产己内酰胺
不含税金额共计 1,039.82 万元，采购含税平均单价为 11,750.00 元/吨，公司与
南京福邦特签订的采购合同约定交易过程中的运费由本公司承担，故将此关联交
易与中石化的采购金额进行类比。2023 年公司向中石化的采购平均单价为
每月达标供货数量及对应数量折扣优惠差异所致。
福建君立律师事务所 3-43
B.进口己内酰胺的采购价格比较
发行人对进口采购的己内酰胺与权威杂志 Tecnon 每月公布的中国台湾进口
合同价格对比，详见下表：
单位：美元/吨
TECNON 杂志每月公布的
到货日期 单价 合同定价参考月份
中国台湾进口合同价格
福建君立律师事务所 3-44
TECNON 杂志每月公布的
到货日期 单价 合同定价参考月份
中国台湾进口合同价格
注：TecnonOrbiChem 自 1976 年以来一直从事石化行业数据提供和分析业务，其关于各
种化学品市场的详细月度报告已成为化学品买家和卖家的标准指南，Tecnon 于销售月
（MonthM）当月公布 CPL 中国台湾进口合同价格区间。
发行人向孚逸特(上海)采购进口己内酰胺主要参照 Tecnon 公布的中国台湾
进口合同价格（低价）每吨，对于进口己内酰胺的采购，发行人采购单价按签合
同当月的价格确定。由于进口货物运输时间长，到货日期较合同签订日期晚 2-5
个月，所以需要匹配合同约定时间 Tecnon 公布的中国台湾进口合同价格，各月
采购价格与 Tecnon 杂志每月公布的中国台湾进口合同价格（低价）基本一致。
主要是由于该份合同约定了采购价格可在参考价格的基础上上下浮动 10%，交易
双方基于商业磋商最终确定交易价格，进而导致最终定价与合同签订月参考价格
区间存在些许差异。
由于 2022 年起，发行人仅向孚逸特(上海)进口己内酰胺，在可比公司的对
比分析过程中，仅分析 2020 年和 2021 年的数据。2020-2021 年，发行人向孚逸
特(上海)及其他非关联方采购进口己内酰胺的价格情况如下：
单位：美元/吨
到货月份 孚逸特(上海) UNIVEX,S.A. 上海古比
福建君立律师事务所 3-45
到货月份 孚逸特(上海) UNIVEX,S.A. 上海古比
注：2022 年度发行人仅向孚逸特(上海)采购进口己内酰胺，无可比公司数据，2021 年
度发行人仅向孚逸特(上海)和 UNIVEX,S.A.采购进口己内酰胺。
UNIVEX,S.A.与上海古比的定价均参考订单商谈时主流市场现货价格，2020
年度及 2021 年度公司向孚逸特（上海）与向其他非关联方采购进口己内酰胺的
平均采购单价差异较小，仅 2021 年 12 月到货的进口己内酰胺对应采购单价差异
较大，造成前述价格差异的主要原因包括：
a.定价参考依据不同。公司与孚逸特（上海）的交易较为频繁，参考的定价
为 Tecnon 公布的台湾进口合同价格（低价）每吨，公司与 UNIVEX,S.A.以及上
海古比的交易频次较低，定价主要参考合同签订当时的市场价，定价基准的差异
会导致最终采购价格的差异。
b.不同采购时点己内酰胺市场价格波动差异。由于进口己内酰胺需要较长时
间的运输过程，一般为到货周期为 2-5 个月，上表中显示的己内酰胺采购价格为
合同签订时点的价格，但按照到货月份进行列示。UNIVEX,S.A.在 2021 年 12 月
到货的己内酰胺对应的合同于 2021 年 7 月签订，由于该批产品存在质量问题，
与供应商商谈时间较长，故从合同签订到原材料入库的时间跨度较长。Tecnon 杂
志公布 2021 年 7 月的台湾进口合同价格为 2020-2070 美元/吨，UNIVEX,S.A.的
定价与 Tecnon 台湾进口合同最低价格差异较小。与此同时，2021 年 12 月公司
向孚逸特（上海）采购的价格为 2,160 美元/吨高于 2021 年 7 月的参考价 2020-
此该项交易亦不存在价格异常。
发行人向关联方与非关联方采购己内酰胺的合同定价参考月份及其对应的
采购定价如下所示：
单位：美元/吨
福建君立律师事务所 3-46
合同定价参考月份 孚逸特（上海） UNIVEX,S.A. 上海古比
注：UNIVEX,S.A.与上海古比的合同定价参考月份为合同签订月份，采购定价为实际发
生的定价。孚逸特（上海）的采购定价为对应合同定价参考月份实际发生的定价，2021 年 7
月由于没有实际发生业务，故以当月 Tecnon 公布的中国台湾进口合同价格（低价）每吨作
为参考。
从上表可以看出，发行人向关联方与非关联方采购己内酰胺的定价实际差异
较小。
c.出口地区差异。公司向孚逸特（上海）、UNIVEX,S.A.以及上海古比进口
己内酰胺，三家供应商向公司出口产品的始发出口地存在差异。2020 年与 2021
年孚逸特（上海）的出口地主要为荷兰及泰国，UNIVEX,S.A.的出口地为墨西哥，
而上海古比的出口地为俄罗斯，出口地区的不同会导致运费成本的差异，从而影
响己内酰胺的定价。
综上所述，本所律师认为，报告期内，公司关联采购遵循市场定价原则，公
司与申远新材、孚逸特(上海)和南京福邦特的关联交易价格公允，不存在损害公
司和全体股东利益的情形。
交易金额(万元)
关联方 交易内容
福建恒申寰宇
切片 6,821.86 199.03 -- --
新材料有限公司
福建恒申寰宇新材料有限公司（以下简称“恒申寰宇”）为陈建龙控制的企
业，成立于 2022 年 5 月 31 日。因力恒投资与上市公司签署《股份认购协议》，
计划认购公司非公开发行股票并成为公司控股股东，陈建龙控制的企业整体自
关销售亦成为日常关联交易。
福建君立律师事务所 3-47
营业收入的 0.07%和 3.36%，占比较小，对发行人的持续经营能力、业务独立性、
业绩稳定性均不构成重大影响。
①关联销售的必要性
恒申寰宇依托恒申集团在海外的分支机构和客户资源，将国内生产的工塑级
切片出口到海外市场。报告期内，公司通过向恒申寰宇销售工塑级切片，增加自
身产品销量，提升海外工塑级切片市场影响力，实现互利共赢。根据公司实际经
营需要，增加与恒申寰宇的日常销售合作有助于拓宽公司销售渠道和生产经营的
可持续性。因此，上市公司向恒申寰宇销售工塑级切片产品具有必要性和合理性。
②关联销售交易作价的公允性
切片的平均销售价格情况如下：
单位：元/吨
客户名称 定价原则 平均销售单价 平均销售单价
(不含税) (不含税)
恒申寰宇 中石化 CPL 结算价+加工费 12,674.86 12,522.12
苏州旭光聚合物有限公司
中石化 CPL 结算价+加工费 11,940.85 12,919.53
（以下简称“苏州旭光”）
金发科技股份有限公司
中石化 CPL 结算价+加工费 12,270.11 12,865.38
（以下简称“金发科技”）
由上表可见，发行人向恒申寰宇与向其他非关联方销售工塑级切片的平均销
售单价的差异较小。
公司存在交易，而己内酰胺价格在 2022 年度整体呈现下降的趋势，故 2022 年
公司对恒申寰宇的平均销售单价较其他非关联方更低。
加工费的收取方式不同导致，具体情况如下：
公司根据协议的约定向恒申寰宇收取加工费，协议期内若买方累计采购量
福建君立律师事务所 3-48
小于等于 5,000 吨，相应加工费为 1,550 元/吨：若买方累计采购量大于 5,000
吨，超出 5,000 吨部分的加工费为 1,400 元/吨；
公司向苏州旭光以及金发科技销售切片时，在中石化己内酰胺结算价的基
础上采取现货洽谈加工费定价，每份合同的合作时间、数量和价格都受到彼此
的需求、当时的市场价格和市场供需关系等因素影响。
业内的价格内卷竞争导致下游客户对锦纶 6 切片价格变动更敏感，以致公司为
争取老客户与大客户的订单，被迫压缩自身利润空间，以接近原材料市场价格
进行商务谈判。纵观 2023 年 1-9 月，市场的锦纶 6 切片现货价格与原料己内酰
胺的价差在大部分时间内不到 1,000 元/吨，所以反映出公司与恒申寰宇的固定
合约价格比与苏州旭光和金发科技交易的现货价格要高。但总体而言，2023 年
异较小。
根据卓创资讯发布的统计数据，2022 年 3 月-2023 年 9 月锦纶 6 切片与己
内酰胺的价格走势图如下所示：
从上图中可以看到，锦纶 6 切片价格的走势基本与己内酰胺价格变动趋势一
致，2022 年，本公司与恒申寰宇的交易全部发生在年底，2022 年年底至 2023 年
与恒申寰宇的销售定价处于合理的市场价格区间范围内，受加工费影响导致有些
许价格上的波动。
因此，报告期内，发行人关联销售遵循市场定价原则，发行人与恒申寰宇关
联交易价格公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
福建君立律师事务所 3-49
董事述职报告》《美达股份 2021 年度独立董事述职报告》《美达股份 2022 年度
独立董事述职报告》。根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及公
司《关联交易管理办法》等相关法规、制度的要求，发行人独立董事对发行人报
告期内所发生的各类关联交易事项进行了事前认可，并在审议过程中发表了独立
意见。发行人董事会、股东大会在对关联交易事项进行审议、表决时，严格遵循
了有关规定，关联董事、关联股东均进行了回避表决；发行人与关联方签订的关
联交易协议遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易定价公允、合理，
不存在损害发行人及其他无关联关系股东合法权益的情形。
发行人监事会对发行人在最近三年一期所发生的关联交易进行了监督和核
查，并分别出具了《美达股份 2020 年度监事会工作报告》《美达股份 2021 年度
监事会工作报告》《美达股份 2022 年度监事会工作报告》以及《监事会对 2022
年年度日常关联交易预计的意见》《监事会对 2023 年度日常关联交易预计的意
见》。
综上所述，本所律师认为，报告期内美达股份与陈建龙先生控制公司的关联
交易具有必要性且价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
《注册办法》第十二条第(三)项规定：“第十二条上市公司发行股票，募集
资金使用应当符合下列规定：(三)募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联
交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；”
《监管规则适用指引——发行类第 6 号》“6-2 关联交易”规定：“保荐机
构及发行人律师应当对关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信
息披露的规范性、关联交易价格的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况,
以及关联交易对发行人独立经营能力的影响等进行核查并发表意见。
对于募投项目新增关联交易的，保荐机构、发行人律师、会计师应当结合新
福建君立律师事务所 3-50
增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额
占发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目的
实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性。保荐机构和发行人律师应当详细
说明其认定的主要事实和依据，并就是否违反发行人、控股股东和实际控制人已
作出的关于规范和减少关联交易的承诺发表核查意见。”
本次发行募集资金总额不超过人民币 59,415.71 万元，扣除发行费用后拟用
于补充流动资金和偿还银行贷款，其中偿还银行贷款 34,730.00 万元，补充流动
资金 24,685.71 万元。补充流动资金均投向主营业务。发行人本次募集资金补充
营运资金，符合当前的市场环境和公司的发展战略，可在一定程度上解决公司业
务发展对营运资金的需求，降低公司财务成本、保障公司全体股东的利益，并有
助于降低公司资金流动性风险，增强公司抗风险能力及竞争能力。本次募投项目
不存在与关联方合作实施的情形，实施后不会新增关联交易，不会对公司的独立
经营能力构成重大不利影响。
综上所述，本所律师认为，在报告期内，公司与关联方之间的销售与采购业
务交易定价公允，且不存在关联交易非关联化的情况；公司与关联方之间的关联
交易具有必要性和合理性；本次募投项目实施后不会新增关联交易；发行人持续
符合《注册办法》第十二条以及《监管规则适用指引——发行类第 6 号》“6-2
关联交易”关于关联交易的相关规定。
(三)自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入或拟投
入的财务性投资及类金融业务的情况，如是，请说明具体情况，以及发行人最近
一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人已实施和拟持有的财务性投资情况如下：
单位：万元
占期末归母
财务性投资明细 期末余额 持有原因 未来处置计划
净资产比例
持有蓝色星空 33.28%的合 对外进行股权投资，
伙份额 获取投资收益
福建君立律师事务所 3-51
持有江门农村商业银行股
份有限公司 1.52%的股权
持有广发银行股份有限公
司 0.02%的股权
持有圣美迪诺医疗科技
对外进行股权投资，
（湖州）有限公司 9.73%的 - - 暂无处置计划
获取投资收益
股权
合 计 33,320.81 25.19% - -
上述财务性投资的投资时点、类别、认缴与实缴投资金额以及后续投资计划
情况如下：
单位：万元
投资 认缴 实缴 是否拟继
财务性投资明细 类别
时点 投资金额 投资金额 续投资
持有蓝色星空 2020.09 首次投资 3,000.00 2,000.00
投资计划
合计 2,000.00 2,000.00
首次投资江门融和农
持有江门农村商业
银行股份有限公司
公司 暂无继续
首次投资新会农村商 投资计划
(注 1) 2011.11 5,940.00 5,940.00
业银行股份有限公司
合计 7,140.00 7,140.00
持有广发银行股份
有限公司 0.02%的 2010.07 认购增发股份 329.46 329.46 暂无继续
股权 投资计划
合计 1,420.19 1,420.19
持有圣美迪诺医疗 2014.06 首次投资 500.00 500.00
科技（湖州）有限
公司 9.73%的股权 暂无继续
(注 2) 投资计划
合计 4,000.00 4,000.00
注 1：2019 年 3 月，江门融和农村商业银行股份有限公司和新会农村商业银行股份有限
公司合并为江门农村商业银行股份有限公司。
注 2：因圣美迪诺主营业务开展受阻，存在经营困难，公司已分次计提股权投资相关减
值准备并于 2016 年 12 月全额计提完毕。
福建君立律师事务所 3-52
会议、第十届董事会第十五次会议分别审议了本次发行相关的事项。根据《证券
期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等相关规
定对财务性投资的认定标准，自本次发行董事会决议日前六个月至本补充法律意
见书出具日，经过逐项对照核查，公司不存在新投入的和拟投入的财务性投资，
不涉及需要从本次募集资金总额中扣除的情形，具体如下：
自本次发行董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行人不存
在新投入或拟投入的类金融业务。
自本次发行董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，发行人不存
在新投入或拟投入的金融业务。
自本次发行董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，公司不存在
新投入或拟投入的与主营业务无关的股权投资。
自本次发行董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，公司不存在
新投入或拟投入的投资产业基金、并购基金的情形。
自本次发行董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，公司不存在
新投入或拟投入的拆借资金。
自本次发行董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，公司不存在
新投入或拟投入的对外进行委托贷款的情形。
自本次发行董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，公司不存在
新投入或拟投入的购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
自本次发行董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具日，公司不存在
拟实施财务性投资的安排。
福建君立律师事务所 3-53
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书出
具日，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况；截至 2023
年 9 月 30 日，发行人已持有和拟持有的财务性投资金额为 33,320.81 万元，占
公司合并报表归属于母公司净资产比例为 25.19%，发行人不存在最近一期末持
有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
福建君立律师事务所 3-54
三、根据《国民经济行业分类》，公司主营业务中锦纶 6 切片所属行业为
化学原料和化学制品制造业（C26），锦纶丝所属行业为化学纤维制造业
（C28）。
请发行人补充说明：（1）发行人主要产品是否属于《产业结构调整指导目
录（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家
产业政策；（2）发行人主要产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，
如属于《环保名录》中“高环境风险”产品的，是否满足环境风险防范措施要求、
应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；如属于《环
保名录》中“高污染”产品的，是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的
超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重
大处罚的要求；（3）发行人已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控
要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源
消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求；（4）本次募集资金是否
存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
请保荐人及律师核查并发表明确意见。
汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。
《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》
（国发〔2013〕41 号）、
《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46
号）、《工业和信息化部、国家能源局联合公告 2015 年各地区淘汰落后和过剩
产能目标任务完成情况》（公告 2016 年第 50 号）、《关于做好 2018 年重点领
域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554 号）、《关于做好 2019 年
重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785 号）、《关于做好
福建君立律师事务所 3-55
性文件，我国落后产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜
冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池
（极板及组装）、电力、煤炭等。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人主要产品锦纶 6 切
片的生产归属于大类“化学原料和化学制品制造业（C26）”中“合成材料制造
（C265）”下属的小类“初级形态塑料及合成树脂制造（C2651）”及“合成纤
维单（聚合）体制造（C2653）”；发行人主要产品锦纶丝的生产归属于大类“化
学纤维制造业（C28）”中“合成纤维制造（C282）”下属的小类“锦纶纤维制
造（C2821）”；发行人产品纺织印染布的生产归属于大类“纺织业（C17）”中
的“化纤织造及印染精加工（C175）”。因此，发行人的主要产品均不属于上述
落后产能行业。
注塑等行业领域，下游相关行业领域的产业政策对锦纶行业的健康发展也会起到
重要的促进和引导作用。近年来，与发行人所处行业及下游行业发展相关的产业
政策主要有：
序号 名称 颁布单位 颁布时间 主要内容
将发展化工新材料列入主要任务及重大工
《石化和化学 程，在细分-工程塑料领域提出：提升聚芳
工业发展规划 醚酮/腈、PCT/PBT 树脂、聚苯硫醚、工程锦
(2016-2020 纶、聚酰亚胺等生产技术，加快开发长碳链
年)》 锦纶、耐高温锦纶、非结晶型共聚酯（PETG）、
高性能聚甲醛改性产品等。
建设和完善纤维新材料、产业用纺织品、功
《纺织工业发
能性服装家纺等领域产业技术创新联盟，加
强产业链上下游、生产和应用、军工和民用
之间的协作创新。
着力提高常规化纤多种改性技术和新产品
研发水平，重点改善涤纶、锦纶、再生纤维
《化纤工业 素纤维等常规纤维的阻燃、抗菌、耐化学品、
工信部、发
改委
展指导意见》 种比重；加快发展定制性产品，满足市场差
异化、个性化需求。加快发展工程塑料、膜
等非纤用切片及产品，扩大应用领域。
福建君立律师事务所 3-56
序号 名称 颁布单位 颁布时间 主要内容
提出“十三五”期间，产业用纺织品行业保
《产业用纺织
持快速平稳增长，产业结构进一步优化，质
品行业“十三
五”发展指导
际先进水平，在推进纺织强国建设中发挥重
意见》
要支撑作用。
抗菌抑菌纤维材料，抗静电纺织材料，阻燃
《战略性新兴 纤维材料，抗熔滴纤维材料，相变储能纤维
产业重点产品 材料，导电纤维材料，抗辐射纺织材料，抗
录(2016 年 轻量化纤维材料，土工纤维材料，医卫纤维
版)》 材料，环保滤布材料，防刺防割布料等新型
纤维新材料（包括常规纤维的在线添加、多
《纺织行业产 功能、多组分复合等差异化生产以及高端产
纺织工业联
合会
动计划》 纤维等）被列入促进产融结合重点领域推荐
将长碳链尼龙、耐高温尼龙等新型聚酰胺开
发与生产；阻燃、抗静电、抗紫外、抗菌、
《产业结构调
相变储能、光致变色、原液着色等差别化、
功能性化学纤维的高效柔性化制备技术；智
(2019 年本)》
能化、超仿真等功能性化学纤维生产列为鼓
在纤维新材料、智能制造、时尚建设、绿色
《纺织行业
纺织工业联 制造、高端产业用纺织品共五个领域实施一
合会 系列重点工程，具体落实“十四五”时期实
展纲要》
施转型升级高质量发展的重点任务。
工信部、发
要围绕新一代信息技术、生物技术、新能源、
《关于“十四 改委、科学
高端装备等战略性新兴产业，增加有机氟
五”推动石化 技术部、生
硅、聚氨酯、聚酰胺等材料品种规格，加快
发展高端聚烯烃、电子化学品、工业特种气
量发展的指导 应急管理
体、高性能橡塑材料、高性能纤维、生物基
意见》 部、国家能
材料、专用润滑油脂等产品。
源局
推动纤维材料的高端化发展，提高常规纤维
附加值。实现常规纤维高品质、智能化、绿
关于化纤工业
工信部、发 色化生产，开发超仿真、原液着色等差别化、
改委 功能性纤维产品，提升功能纤维性能和品质
指导意见
稳定性，拓展功能性纤维应用领域，推进生
物医用纤维产业化、高端化应用。
由上表可知，发行人所处的行业及其下游行业政策环境未发生重大不利变化。
福建君立律师事务所 3-57
报告期内，发行人积极响应国家产业政策，按照国家和所在地的产业政策开展生
产经营活动，相关的生产经营和主要产品符合国家产业政策。
(2019 年本)》中的淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
(二)发行人主要产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，如属于
《环保名录》中“高环境风险”产品的，是否满足环境风险防范措施要求、应急
预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；如属于《环保
名录》中“高污染”产品的，是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超
低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大
处罚的要求。
行人生产的产品均不属于“高污染”产品、“高环境风险”产品或“高污染、高
环境风险”产品。发行人主要产品比对情况具体如下：
是否属于“高污染” 是否属于“高环境风 是否属于“高污染、
序号 主要产品
产品 险”产品 高环境风险”产品
基于前述，发行人主要产品均不属于《环境保护综合名录(2021 年版)》中规
定的高污染、高环境风险产品。
(三)发行人已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按
规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及
是否符合当地节能主管部门的监管要求。
情况如下：
福建君立律师事务所 3-58
公司名称 项目名称 所在地 建设状态
美达股份 年产 1.5 万吨高粘度锦纶 6 切片生产线 广东省江门市新会区 已建
年产 3 万吨中低粘度锦纶 6 切片技改工程和引
美达股份 进年产 6500 吨锦纶 6 高强低伸丝高速纺丝生产 广东省江门市新会区 已建
线
美达股份 年产 6 万吨锦纶 6 高性能切片项目 广东省江门市新会区 已建
德华尼龙 扩大功能性锦纶纤维生产能力技术改造工程 广东省江门市新会区 已建
德华尼龙 年产 5000 吨锦纶 6 差别化工业用新型纤维 广东省江门市新会区 已建
德华尼龙 25000 吨/年锦纶 6 差别化工业用新型纤维 广东省江门市新会区 已建
德华尼龙 年产 80000 吨锦纶 6 切片增资配套项目 广东省江门市新会区 已建
多孔、抗菌聚酰胺纤维与多功能聚酰胺切片产
德华尼龙 广东省江门市新会区 已建
业化项目
常德美华 8 条 FDY 生产线提质改造成高强生产
常德美华 湖南省常德市临澧县 已建
线项目
常德美华 年产 39000 吨锦纶 6 差别化长丝项目 湖南省常德市临澧县 已建
四川美华 10000 吨锦纶 6 差异化长丝项目 四川省南充市高坪区 在建
省和四川省境内。我国国家层面及项目所在地有关能源消费总量和强度“双控”
管理要求方面的主要政策和规范性文件主要包括：
序号 文件名称 发文机关 涉及能源消费总量和强度双控的相关内容
“四、健全节能减排政策机制”之“
（一）优化完善能耗双控制度。坚持节能优先，
强化能耗强度降低约束性指标管理，有效增强能
源消费总量管理弹性，加强能耗双控政策与碳达
峰、碳中和目标任务的衔接。以能源产出率为重
要依据，综合考虑发展阶段等因素，合理确定各
《“十四五”节能减排
地区能耗强度降低目标。国家对各省（自治区、
直辖市）“十四五”能耗强度降低实行基本目标
〔2021〕33 号）
和激励目标双目标管理，由各省（自治区、直辖
市）分解到每年。完善能源消费总量指标确定方
式，各省（自治区、直辖市）根据地区生产总值
增速目标和能耗强度降低基本目标确定年度能源
消费总量目标，经济增速超过预期目标的地区可
相应调整能源消费总量目标。”
《完善能源消费强度和 国家发展和 “四、健全能耗双控管理制度”之“（十二）严
总量双控制度方案》 改革委员会 格实施节能审查制度。各省（自治区、直辖市）
福建君立律师事务所 3-59
序号 文件名称 发文机关 涉及能源消费总量和强度双控的相关内容
（发改环资〔2021〕 要切实加强对能耗量较大特别是化石能源消费量
好衔接，从源头严控新上项目能效水平，新上高
耗能项目必须符合国家产业政策且能效达到行业
先进水平。未达到能耗强度降低基本目标进度要
求的地区，在节能审查等环节对高耗能项目缓批
限批，新上高耗能项目须实行能耗等量减量替
代。深化节能审查制度改革，加强节能审查事中
事后监管，强化节能管理服务，实行闭环管
理。”
第十三条 节能审查机关受理节能报告后，应委
托具备技术能力的机构进行评审，形成评审意
见，作为节能审查的重要依据。
第十四条 节能审查机关应当从以下方面对项目
《固定资产投资项目节
节能报告进行审查：（一）项目是否符合节能有
能审查办法》（国家发展 国家发展和
和改革委员会令 2023 年 改革委员会
用能分析是否客观准确，方法是否科学，结论是
第 2 号）
否准确；（三）项目节能措施是否合理可行；
（四）项目的能效水平、能源消费等相关数据核
算是否准确，是否满足本地区节能工作管理要
求。
第十三条 节能审查部门应依据项目是否符合节
能有关法律法规、标准规范、政策；项目用能分
广东省发展
《广东省固定资产投资 析是否客观准确，方法是否科学，结论是否准
和改革委员
项目节能审查实施办法》 确；节能措施是否合理可行；项目的能源消费量
（粤发改资环〔2018〕268 和能效水平是否满足本地区能源消耗总量和强度
经济和信息
号） “双控”管理要求等出具节能审查意见。节能审
化委员会
查意见应包括主要结论、能源消费量、应达到的
能效水平、需落实的节能措施、有效期等。
强化和完善能耗双控制度。严格控制能耗强度，
以化石能源为重点合理控制能源消费总量。严格
《广东省能源发展“十四
广东省人民 实施节能审查制度，把好项目用能准入关，新上
政府办公厅 项目能效须达到国内先进水平。推动修订节约能
源条例，完善固定资产投资项目节能审查实施办
法和节能标准体系。
第十条 节能审查机关受理节能报告后，应委托
有关机构进行评审，形成评审意见，作为节能审
《湖南省固定资产投资
湖南省发展 查的重要依据。节能审查应包括以下范围：
项目节能审查实施办法》
（湘发改环资〔2018〕449
会 （二）项目用能分析是否客观准确，方法是否科
号）
学，结论是否准确；（三）节能措施是否合理可
行；（四）项目能源消耗量和能效水平是否满足
福建君立律师事务所 3-60
序号 文件名称 发文机关 涉及能源消费总量和强度双控的相关内容
本地区能源消耗总量和强度“双控”管理等要
求。
强化和完善能耗双控制度。严格控制能耗强度，
以化石能源为重点合理控制能源消费总量。差别
化分解各市州能耗双控目标，强化责任落实。增
《湖南省“十四五”能源 湖南省发展
强能源消费总量管理弹性对国家、省级重大项目
实行能耗统筹管理。加强产业布局和能耗双控政
〔2021〕935 号） 会
策衔接，推动市州实行用能预算管理，严格实施
节能审查制度，合理控制高耗能产业规模和项目
数量。
第十一条 评审应依据项目是否符合节能有关法
《四川省固定资产投资 律法规、标准规范、政策；项目用能分析是否客
四川省发展
项目节能审查实施办法》 观准确，方法是否科学,结论是否准确；节能措
（川发改环资〔2017〕170 施是否合理可行；项目的能源消费量和能效水平
会
号） 是否满足本地区能源消耗总量和强度“双控”管
理要求等对项目节能报告进行评审。
围绕实现碳达峰碳中和目标，严格落实能源消费
总量和强度“双控”制度，抑制不合理能源消
费，加快构建节约高效、清洁低碳的用能模式。
《四川省“十四五”能源 鼓励工业领域采用先进节能工艺技术和设备，持
四川省人民
政府
〔2022〕8 号） 施重点行业绿色升级、城镇节能降碳示范、煤炭
减量替代等重点工程。实施重点用能单位“百千
万”行动，强化重点用能单位节能目标责任，实
行重点用能单位分级管理。
根据上述政策和规范性文件之规定，项目所在地节能审查机关负责对项目
的能源消耗量和能效水平是否满足本地区能源消耗总量和强度“双控”管理要
求进行审查。发行人除无需办理节能审查手续的项目外，已由节能审查机关对
发行人已建、在建生产项目是否满足项目所在地能源消费“双控”要求进行了
审查，发行人已建、在建生产项目均已按规定取得主管部门的节能审查意见，
故上述适用项目均满足国家和地方能源消费“双控”要求：
(1)根据江门市新会区发展和改革局于 2023 年 9 月 6 日出具的书面说明，发
行人及其子公司德华尼龙系其辖区企业，截至说明出具之日，上述企业生产项目
未发现违反国家、省有关节能审查、节能管理相关法律法规、规范性文件规定和
要求的行为，亦不存在因违反前述法律法规、规范性文件的规定而受到行政处罚
或被本单位予以调查的情况。
福建君立律师事务所 3-61
(2)根据临澧县发展和改革局于 2023 年 9 月 5 日出具的证明，截至证明出具
之日，常德美华已建和在建项目能满足本辖区能源消费双控的相关要求，能按规
定取得必要的固定资产投资项目节能审查意见，对主要能源资源的消耗情况符合
本单位的监管要求，日常生产经营、能源资源消耗情况符合国家和地方规定的相
关能耗标准和监管要求，未发生过违反本单位要求和能耗指标限制擅自违规生产
的情况，不存在违反国家有关产业政策或节能管理相关法律法规、规范性文件规
定的行为，亦不存在因违反前述法律法规、规范性文件的规定而受到行政处罚或
被本单位予以调查的情况。
(3)根据南充市高坪区行政审批局于 2023 年 9 月 5 日出具的证明，截至证明
出具之日，四川美华、南充美华已建和在建项目能满足本辖区能源消费双控的相
关要求，能按规定取得必要的固定资产投资项目节能审查意见，对主要能源资源
的消耗情况符合本单位的监管要求，日常生产经营、能源资源消耗情况符合国家
和地方规定的相关能耗标准和监管要求，未发生过违反本单位要求和能耗指标限
制擅自违规生产的情况，不存在违反国家有关产业政策或节能管理相关法律法规、
规范性文件规定的行为，亦不存在因违反前述法律法规、规范性文件的规定而受
到行政处罚或被本单位予以调查的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司已建、在建项目满足项目所在
地能源消费“双控”要求。
取得的节能审查相关文件的情况如下：
序号 公司名称 项目名称 建设状态 节能审查情况
年产 1.5 万吨高粘度锦纶 6 切片 法规尚未出台，无强制履行节
生产线 能审查程序要求
年产 3 万吨中低粘度锦纶 6 切片
法规尚未出台，无强制履行节
能审查程序要求
纶 6 高强低伸丝高速纺丝生产线
年产 6 万吨锦纶 6 高性能切片项 法规尚未出台，无强制履行节
目 能审查程序要求
扩大功能性锦纶纤维生产能力技 法规尚未出台，无强制履行节
术改造工程（1 万吨/年） 能审查程序要求
福建君立律师事务所 3-62
序号 公司名称 项目名称 建设状态 节能审查情况
年产 5000 吨锦纶 6 差别化工业 法规尚未出台，无强制履行节
用新型纤维 能审查程序要求
新型纤维 能审查程序要求
年产 80000 吨锦纶 6 切片增资配 法规尚未出台，无强制履行节
套项目 能审查程序要求
多孔、抗菌聚酰胺纤维与多功能 法规尚未出台，无强制履行节
聚酰胺切片产业化项目 能审查程序要求
常德美华 8 条 FDY 生产线提质改 系对现有生产线的技术改造升
造成高强生产线项目 级，不涉及能评手续
《关于常德美华尼龙有限公司
年产 39000 吨锦纶 6 差别化长丝 年产 39000 吨锦纶 6 差别化长
项目 丝项目节能评估报告书的批
复》湘发改环资〔2013〕586 号
《南充市高坪区行政审批局关
于 10000 吨锦纶 6 差异化长丝
项目节能审查的批复》高行审
发〔2023〕28 号
经核查，《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》（国家发展和改革
委员会令第 6 号）于 2010 年 11 月 1 日起生效施行。该部门规章中首次提出固定
资产投资项目应进行节能评估，并由节能审查机关对固定资产投资项目出具节能
审查意见，节能审查意见应与项目审批或核准文件一同印发。《固定资产投资项
目节能评估和审查暂行办法》颁布以前，无法律法规要求建设项目须取得节能审
查意见。
根据前述江门市新会区发展和改革局、临澧县发展和改革局、南充市高坪区
行政审批局出具的说明或证明，发行人及其子公司按规定须取得固定资产投资项
目节能审查意见的已建、在建项目均已按相关规定办理了节能审查手续。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司按规定须取得固定资产投资项
目节能审查意见的已建、在建项目均已按相关规定办理了节能审查手续。
主要原材料及能源 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
电 耗用量（万度） 17,850.92 22,759.67 26,371.71 25,762.16
福建君立律师事务所 3-63
主要原材料及能源 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
折算标准煤系数 1.229 1.229 1.229 1.229
折标准煤（吨） 21,938.78 27,971.63 32,410.83 31,661.69
耗用量（万立方米） 275.87 397.39 413.86 276.80
天然气 折算标准煤系数 12.143 12.143 12.143 12.143
折标准煤（吨） 3,349.89 4,825.51 5,025.50 3,361.18
耗用量（吨） 168,126.59 245,167.51 265,408.69 238,199.87
蒸汽 折算标准煤系数 0.09685 0.09685 0.09685 0.09685
折标准煤（吨） 16,283.06 23,744.47 25,704.83 23,069.66
综合能源消耗量（吨标准煤） 41,571.73 56,541.61 63,141.17 58,092.53
营业收入（万元） 202,917.41 291,367.29 332,019.53 234,981.12
发行人平均能耗（吨标准煤/万元） 0.20 0.19 0.19 0.25
我国单位 GDP 能耗（吨标准煤/万元） 0.45 0.45 0.46 0.49
发行人平均能耗/我国单位 GDP 能耗 45.53% 43.12% 41.56% 50.28%
注：我国单位 GDP 能耗 2020-2022 年度数据来源于国家统计局。
最近三年一期，发行人在生产经营过程中综合能源消费量分别为 58,092.53
万吨标准煤、63,141.17 万吨标准煤、56,541.61 万吨标准煤和 41,571.73 万吨
标准煤，平均能耗为 0.25 吨标准煤/万元、0.19 吨标准煤/万元、0.19 吨标准煤
/万元和 0.20 万吨标准煤/万元，低于我国单位 GDP 能耗水平。
根据前述江门市新会区发展和改革局、临澧县发展和改革局、南充市高坪区
行政审批局出具的说明或证明，发行人及其子公司主要能源资源消耗情况符合当
地节能主管部门的监管要求。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内的生产经营平均能耗低于我国单
位 GDP 能耗水平，主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。
(四)本次募集资金是否存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
福建君立律师事务所 3-64
后拟用于偿还银行贷款和补充流动资金，其中偿还银行贷款 34,730.00 万元，补
充流动资金 24,685.71 万元。
人拟将本次向特定对象发行股票募集资金中的 34,730.00 万元用于偿还银行贷
款，具体安排如下：
拟使用募集
借款余额
序号 借款银行 借款主体 资金偿还金 起始日 到期日 使用情况 利率
(万元)
额(万元)
交通银行股份有
限公司江门分行
江门农村商业银
环城支行
江门农村商业银
环城支行
兴业银行股份有
限公司江门分行
交通银行股份有
限公司江门分行
兴业银行股份有
限公司江门分行
兴业银行股份有
限公司江门分行
中国工商银行股
支行
总 计 35,500.00 34,730.00 - - - -
高排放项目。此外，发行人于 2023 年 7 月 1 日出具了承诺，承诺本次发行的募
集资金不会用于高耗能、高排放项目。故本次发行募集资金用于补充流动资金部
分亦不存在变相用于高耗能、高排放项目的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人本次募集资金不存在变相用于高耗能、高
排放项目的情形。
福建君立律师事务所 3-65
第二部分 关于本次发行有关法律事项的变化情况
一、发行人的主要股东及实际控制人
(一)截至本补充法律意见书出具日，发行人的主要股东及实际控制人持股情
况发生变化，具体如下：
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的发行人股东名册，截
至 2023 年 9 月 30 日，发行人的总股本为 528,139,623 股，前十名股东及其持股
情况如下：
序号 股东名称或姓名 持股数量(股) 持股比例(%) 股东性质
太仓德源投资管理中心（有
限合伙）
元沣（深圳）资产管理有限
投资基金
财通基金－青岛城投金融控
股集团有限公司－财通基金
天禧 188 号单一资产管理计
划
合 计 177,456,837 33.60 --
截至 2023 年 9 月 30 日，昌盛日电直接持有发行人 145,198,182 股股份，占
公司总股本的 27.49%。昌盛日电所持发行人股份全部处于质押及司法冻结的状
态。
(二)本次发行前发行人的控股股东、实际控制人
福建君立律师事务所 3-66
截至 2023 年 9 月 30 日，昌盛日电直接持有发行人 145,198,182 股股票，占发行
人总股本的 27.49%，为发行人第一大股东。根据发行人报告期内的股东大会会
议文件，本次发行前昌盛日电依其持有的股份所享有的表决权已足以对发行人股
东大会的决议产生重大影响，为发行人的控股股东。
(三)本次发行前发行人控股股东所持股份的质押、冻结情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的发行人《证券质押及
司法冻结明细表》以及发行人发布的公告，截至 2023 年 9 月 30 日，昌盛日电所
持发行人股份存在被质押或司法冻结的情形：
序号 质权人 质押股份数 占自有股比 占公司股比 质押时间 冻结情况
中国银行股份有限公
司青岛香港路支行
青岛银行股份有限公
司香港中路第二支行
中国建设银行股份有
限公司即墨支行 该等股
中国建设银行股份有 份均存
限公司即墨支行 在司法
兴业银行股份有限公 再冻结
司青岛分行
兴业银行股份有限公
司青岛分行
青岛城投国际贸易有
限公司
合计 145,198,182 100% 27.49% -- --
司法冻结 冻结 占自有 占公司
序号 冻结日期 解冻日期 案由
执行人 股份数 股比 股比
西安市中级人 保证合同
民法院 纠纷
西安市中级人 保证合同
民法院 纠纷
济南市中级人民 公司增资
法院 纠纷
西安市中级人 保证合同
民法院 纠纷
重庆市第一中级 保证合同
人民法院 纠纷
福建君立律师事务所 3-67
司法冻结 冻结 占自有 占公司
序号 冻结日期 解冻日期 案由
执行人 股份数 股比 股比
济南市中级人民 公司增资
法院 纠纷
西安市中级人 保证合同
民法院 纠纷
合计 145,198,182 100.00% 27.49% -- -- --
与昌盛日电所持发行人股份被质押或司法冻结相关的诉讼情况详见本补充
法律意见书第一部分第一条反馈回复。
(四)本次发行将导致发行人的控股股东、实际控制人发生变更
根据发行人董事会、股东大会审议通过的《关于公司 2023 年度向特定对象
发行股票方案的议案》、《广东新会美达锦纶股份有限公司 2023 年度向特定对
象发行股票预案（二次修订稿）》，以及发行人控股股东昌盛日电及实际控制人
李坚之先生与力恒投资签署的《合作协议》、发行人与发行对象签订的《附条件
生效的股票认购协议》和补充协议。按照发行对象认购股份数量为公司本次发行
股份数量 158,441,886 股计算，本次发行完成后，力恒投资持有公司股票的数量
预计由 1,970,000 股增加至 160,411,886 股；力恒投资持有发行人股份的比例预
计由之前的 0.37%增加至 23.36%。
此外，发行人现实际控制人李坚之先生于 2023 年 3 月 1 日出具《关于不谋
求控制权和不可撤销地放弃表决权承诺函》，于 2023 年 7 月 30 日出具《关于不
谋求控制权和不可撤销的放弃表决权承诺函之补充承诺》，承诺：(1)自承诺函
出具之日起至本次向特定对象发行完成后 36 个月内（含），承诺方及其一致行
动人不以任何形式直接或间接增持上市公司股份，亦不会以增持上市公司股份或
与任何其他第三方实际形成一致行动和签订一致行动协议、做出其他安排等任何
方式，成为上市公司的实际控制人或谋求对上市公司的控制权或协助、联合任何
其他第三方谋求上市公司控制权；(2)自 2023 年 7 月 30 日起 36 个月（若本次发
行顺利实施则顺延至本次发行完成之日起 36 个月）内不可撤销地放弃其通过持
股昌盛东方 99.37%股权实际控制的昌盛日电持有的发行人 34,300,000 股公司股
份（占本次发行前公司股份总数的 6.49%）对应的表决权。
力恒投资的实际控制人陈建龙先生于 2023 年 3 月 1 日出具了《关于陈建龙
福建君立律师事务所 3-68
及一致行动人增持广东新会美达锦纶股份有限公司股份的承诺函》，承诺自该承
诺函出具之日起及至本次发行完成之日起 36 个月内，陈建龙先生及其一致行动
人不以任何方式减持持有的美达股份股票；并以符合深圳证券交易所和中国法律
法规允许的方式增持美达股份股票，巩固对公司的控制权。
根据上述文件，昌盛日电及力恒投资在本次发行前后的持股情况变动如下：
本次发行前
持有有表决权的 持有有表决权的
股东名称 持股数量(股) 持股比例（%）
股份数量（股） 股份比例（%）
昌盛日电 145,198,182 27.49 110,898,182 22.46
力恒投资 1,970,000 0.37 1,970,000 0.40
本次发行后
持有有表决权的 持有有表决权的
股东名称 持股数量(股) 持股比例（%）
股份数量（股） 股份比例（%）
昌盛日电 145,198,182 21.15 110,898,182 17.00
力恒投资 160,411,886 23.36 160,411,886 24.59
基于前述，本次发行完成后，力恒投资能够对发行人股东大会的决议产生重
大影响，发行人的控股股东将变更为力恒投资。陈建龙先生合计间接持有力恒投
资 32.5812%的股权，并将通过力恒投资控制发行人 23.36%的股份，从而成为发
行人新的实际控制人。
二、发行人的业务
(一)根据发行人《2023 年半年度报告》，2023 年 1-6 月发行人的营业收入
为 1,266,150,632.50 元，其中，主营业务收入为 1,263,046,559.45 元，主营业
务收入占同期营业收入的比例为 99.75%。可见，发行人的主营业务突出。
(二)关于发行人的财务性投资
根据《证券期货法律适用意见第18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不
存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”之“（五）金额较大是指，公司已
持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分
福建君立律师事务所 3-69
之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。”
截至2023年9月30日，发行人已持有和拟持有的财务性投资金额为33,320.81
万元，占期末归母净资产比例为25.19%，具体情况如下：
单位：万元
占期末
财务性投资明细 期末余额 持有原因 未来处置计划
归母净资产的比例
持有蓝色星空 33.28%的 对外进行股权投资，
合伙份额 获取投资收益
持有江门农村商业银
行股份有限公司 27,859.00 21.06% 获取稳定的收益回报 暂无处置计划
持有广发银行股份有
限公司 0.02%的股份
持有圣美迪诺医疗科
对外进行股权投资，
技（湖州）有限公司 -- -- 暂无处置计划
获取投资收益
合计 33,320.81 25.19% - -
经本所律师核查，最近一期末发行人不存在拆借资金、委托贷款、投资前后
持股比例增加的对集团财务公司的投资、购买收益波动大且风险高的金融产品、
非金融企业投资金融业务等情形。
三、关联方和关联交易
(一)关联交易
及向关联方销售商品，具体如下：
交易金额(万元)
关联方 交易内容
福建申远新材料有限公司 采购己内酰胺 13,583.94
孚逸特(上海)化工有限公司 采购己内酰胺 600.90
南京福邦特东方化工有限公司 采购己内酰胺 1,039.82
福建君立律师事务所 3-70
交易金额(万元)
关联方 交易内容
福建恒申寰宇新材料有限公司 销售锦纶 6 切片 7,452.47
报告期内发行人与陈建龙先生控制企业之间的关联交易情况详见本补充法
律意见书第一部分第二条反馈回复。经核查，本所律师认为，上述关联交易不存
在损害发行人及其他股东利益的情况。
四、发行人的主要财产
(一)房产
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其子公司新增 1 处尚未取得《不动产权证
书》的主要房产，具体情况如下：
序号 房屋名称 坐落 面积 实际用途 未取得权证原因
新建大楼，房产证正在
办理当中
经本所律师核查，上述房产的《不动产权证书》正在办理之中，发行人申办
上述《不动产权证书》不存在法律障碍。
(二)专利
经本所律师核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其子公司新增 7 项专
利，其中，3 项发明专利，4 项实用新型专利。上述专利的具体情况如下：
专利 取得
序号 专利权人 专利名称 专利证书编号 专利号 授权公告日 专利权期限
类型 方式
福建君立律师事务所 3-71
大学、发 控制球及应用 专利 0469698.5 -2037.06.19 取得
行人
发行人、 一种色母粒色差的判 发明 ZL 2020 1 2020.07.31 原始
常德美华 定方法 专利 0762273.5 -2040.07.30 取得
发行人、 一种颗粒料除粉尘装 实用 ZL 2022 2 2022.02.17 原始
常德美华 置 新型 0324547.7 -2032.02.16 取得
发行人、 一种卷装丝自动割丝 实用 ZL 2022 2 2022.02.17 原始
常德美华 装置 新型 0328323.3 -2032.02.16 取得
发行人、 一种锦纶废丝再生产 实用 ZL 2022 2 2022.02.17 原始
常德美华 纤维级切片的生产线 新型 0324656.9 -2032.02.16 取得
一种纺丝功能母粒添 实用 ZL 2022 2 2022.10.08 原始
加机控制系统 新型 2650120.9 -2032.10.07 取得
发行人、 一种尼龙 6 切片的干 发明 ZL 2018 1 2018.08.01 原始
常德美华 燥装置 专利 0874923.8 -2038.07.31 取得
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人的一项实用新型专利专利权期限届满失效：
专利 取得
序号 专利权人 专利名称 专利证书编号 专利号 授权公告日 专利权期限
类型 方式
实用 ZL 2013 2 2013.06.05 原始
新型 0323400.7 -2023.06.04 取得
五、发行人的重大债权债务
(一)重大合同
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其子公司新增 3 项借款合同，具体情况如
下：
借款金额 担保人及
序号 借款人 出借人 借款合同编号 借款期限 合同利率
(万元) 担保方式
德华尼龙提供保
兴业银行股份
兴银粤流借字(江门分行) 2023.06.15 一年期 LPR 证担保；美达新
第 202306150001 号 -2024.06.14 加 70bp 材料提供不动产
分行
抵押担保
德华尼龙提供保
兴业银行股份
兴银粤流借字(江门分行) 2023.06.16 一年期 LPR 证担保；美达新
第 202306160001 号 -2024.06.15 加 70bp 材料提供不动产
分行
抵押担保
德华尼龙提供保
兴业银行股份
兴银粤流借字(江门分行) 2023.06.28 一年期 LPR 证担保；美达新
第 202306280001 号 -2023.12.27 加 70bp 材料提供不动产
分行
抵押担保
福建君立律师事务所 3-72
本补充法律意见书构成《法律意见书》《律师工作报告》的组成部分。除本
补充法律意见书所作的修改或补充外，原《法律意见书》《律师工作报告》的内
容仍然有效。本补充法律意见书仅供美达股份为本次发行之目的使用，不得用作
任何其他目的。
本补充法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
（本页以下无正文）
福建君立律师事务所 3-73
（此页无正文，为福建君立律师事务所关于广东新会美达锦纶股份有限公司
一)的签署页）
福建君立律师事务所 经办律师：
负责人：蔡仲翰 常 晖
林煌彬
年 月 日
福建君立律师事务所 3-74
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