北京德恒（深圳）律师事务所
关于富满微电子集团股份有限公司
的法律意见
深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 楼
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北京德恒（深圳）律师事务所 关于富满微电子集团股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所
关于富满微电子集团股份有限公司
法律意见
德恒 06F20230546-00002 号
致：富满微电子集团股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“德恒”）接受富满微电子集团股份
有限公司（以下简称“公司”或“富满微”）的委托，担任公司 2023 年限制性
股票激励计划的法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布
的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》（以下简称“《上
市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
理》（以下简称“《监管指南第 1 号》”）等相关法律法规和规范性文件的规定，
本所就公司拟实施的本次限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）出具
本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了公司本激励计划的相关文件和材料，并
得到申请机构如下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和
说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向
本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均
是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有
关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。
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本所律师仅就本法律意见出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，发表
法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意
见中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些内容的引述，并不表明本
所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。
本所及经办律师依据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见出具之日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律
意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本激励计划所必备的法定文件，随其他材料
根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意
见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内
容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件
的相应内容再次审阅并确认。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等中国法律、
法规、规范性文件和《富满微电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见
如下：
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一、公司实施本激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立且有效存续的上市公司
用代码为 9144030073305556XX。根据《公司章程》，公司法定代表人为刘景裕，
注册资本为人民币 21,772.4473 万元，办公地址为深圳市南山区侨香路金迪世纪
大厦 A 座 11-12 层，营业期限为 2001 年 11 月 5 日至无固定期限。公司经营范围
为：一般经营项目是：住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：集成电路、IC、三
极管的设计、研发、生产经营（按深宝环水批[2011]605039 号建设项目环境影响
审查批复经营）、批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉
及配额、许可证管理及其他专项规定管理商品的，按国家有关规定办理申请）；
从事货物及技术进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
制的项目须取得许可后方可经营，不含进口分销）。
经深圳证券交易所《关于深圳市富满电子集团股份有限公司人民币普通股股票在
创业板上市的通知》（深证上[2017]424 号）同意，公司首次公开发行的 2,535.00
万股人民币普通股股票 2017 年 7 月 5 日起在深圳证券交易所上市，股票简称“富
满电子”，股票代码“300671”。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2023]001693 号《富
满微电子集团股份有限公司审计报告》，并经本所律师核查公司的公开信息披露
文件，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
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润分配的情形；
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司合法设立并有效存续，不存
在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形；公司具备实施本激励计
划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容及其合法、合规性
（一）本激励计划的主要内容
根据公司提供的会议文件及富满微的公开信息披露文件，并经本所律师核查，
公司于 2023 年 11 月 10 日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》（以下
简称“《2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》”）。《2023 年限制性
股票激励计划（草案修订稿）》主要包括释义，本激励计划的目的与原则，本激
励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票来源、数量和分配，
本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，限制性股票的授予价格及确
定方法，限制性股票的授予与归属条件，本激励计划的调整方法和程序，限制性
股票的会计处理，本激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公
司/激励对象发生异动的处理，公司与激励对象之间争议的解决，附则等内容。
本所律师认为，公司董事会审议通过的《2023 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》已载明本激励计划的相关事宜，符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本激励计划的目的与原则
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司本激励计划的
激励目的是：为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人
才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人
利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
截至本激励计划草案公告日，公司正在实施 2021 年限制性股票激励计划的
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情形。本激励计划与公司正在实施的 2021 年限制性股票激励计划相互独立，不
存在相关联系。本所律师认为，本激励计划明确规定了实行本激励计划的目的与
原则，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（三）本激励计划的管理机构
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司关于本激励计
划管理机构的规定如下：
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证
券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激
励计划向所有股东征集委托投票权。
本所律师认为，本激励计划对于管理机构的规定符合《管理办法》第三十三
条、第三十四条、第三十五条、第四十条及第四十二条的规定。
（四）本激励计划激励对象的确定依据和范围
本激励计划授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际
情况而确定。
本激励计划激励对象为公司（含下属分、子公司，下同）任职的中层管理人
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员、核心技术（业务）骨干以及董事会认为应当激励的其他人员，不包括董事、
高级管理人员、独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象是对公司经营业绩和未来发展有
直接影响的核心人员，符合本激励计划的目的。
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，本激励计划激励对
象共计 253 人，包括中层管理人员、核心技术（业务）骨干和董事会认为应当激
励的其他人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括董事、高级管理人员、独立董事、监事、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内
于公司任职并签署劳动合同或聘用合同。
（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第九条第（二）项以及《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
（五）限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，本激励计划采用的
激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股票来源为公司向激
励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
公司拟向激励对象授予 1000 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时
公司总股本 21,772.45 万股的 4.59%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。
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截至本法律意见出具之日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本激
励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股
票，累计未超过公司股本总额的 1.00%。
本所律师认为，《2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定了限
制性股票的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，涉及标的股
票数量及预留权益占本激励计划的标的股票总额的百分比，符合《管理办法》第
九条第（三）项的规定；本激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的
股权激励计划所获授的公司股票累计未超过公司股本总额的 1.00%，本激励计划
中预留比例不超过本激励计划拟授予权益数量的 20%，符合《管理办法》第十二
条、第十四条、第十五条及《上市规则》第 8.4.5 条的规定。
（六）激励对象拟授出权益分配情况
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，限制性股票在各激
励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票数 占授予限制性股票 占本激励计划公告时
激励对象
量(万股) 总数的比例 公司股本总额的比例
中层管理人员、核心技术（业务）
人员、董事会认为应当激励的其 1000 100.00% 4.59%
他人员（253 人）
合计（253 人） 1000 100.00% 4.59%
注：1.上述单一激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划累计获授股票未超过公司股本总额的 1%。
本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额
的 20%。
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配。
本所律师认为，本激励计划已明确列明拟激励对象可获授的权益数量、占股
权激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项及《监
管指南第 1 号》的规定。
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（七）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，本激励计划有效期、
授予日、归属安排、禁售期情况如下：
本激励计划的有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司将在股
东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在
励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
根据《管理办法》《监管指南第 1 号》的规定，上述不得授予限制性股票的
期间不计算在 60 日内。
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且激励对象满足相
应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易
日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
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自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划授予的限制性股票各批次归属安排如下表所示：
归属权益数量
归属期 归属期间 占授予权益总
量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起 24
第一个归属期 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起 36
第二个归属期 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之日起 48
第三个归属期 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 48 个月后的首个交易日起至授予之日起 60
第四个归属期 25%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或归属条件未成就的限制性股票，不
得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
本激励计划的激励对象不包含公司董事和高级管理人员，激励对象根据本激
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励计划获授的限制性股票在归属后不再设置限售期。在本计划有效期内，激励对
象中如有成为公司董事或高级管理人员的，本激励计划的限售规定按照《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。具体内
容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
本所律师认为，本激励计划关于有效期、授予日、归属安排、禁售期的内容
符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第二十四条以及第二十五条的
规定。
（八）限制性股票的授予价格及确定方法
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，限制性股票的授予
价格为每股 25.56 元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 25.56
元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
限制性股票的授予价格的确定方法为不低于本激励计划草案公开披露前 1
个交易日公司股票交易均价的 70%，并确定为 25.56 元/股。该授予价格不低于
公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
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(1) 本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 36.51 元的 70%，为每股 25.56 元；
(2) 本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票
交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 34.71 元的 70%，为每股 24.29 元；
本所律师认为，本激励计划关于授予价格及确定方法的内容符合《管理办法》
第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（九）限制性股票的授予与归属条件
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，本激励计划的激励
对象限制性股票的授予与归属条件具体如下：
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；若激励对象发生上述第
（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（3）公司层面的业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在 2024 年-2027 年四个会计年度中，分年度
进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标值
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属期 （1）2024 年营业收入不低于 8.05 亿元；
（2）2024 年电源管理类与 MOSFET 类 IC 产品销售额不低于 3.5 亿元。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期 （1）2025 年营业收入不低于 9.8 亿元；
（2）2025 年电源管理类与 MOSFET 类 IC 产品销售额不低于 3.9 亿元。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个归属期 （1）2026 年营业收入不低于 11.2 亿元；
（2）2026 年电源管理类与 MOSFET 类 IC 产品销售额不低于 4.37 亿元。
公司需满足下列两个条件之一：
第四个归属期 （1）2027 年营业收入不低于 12.6 亿元；
（2）2027 年电源管理类与 MOSFET 类 IC 产品销售额不低于 4.85 亿元。
按照以上业绩目标值，各期归属比例与考核期业绩目标达成率相挂钩，具体
挂钩方式如下：
业绩目标达成率（P） 公司层面归属比例（X）
P≥100% X=100%
P＜80% X=0%
注：1.上述“营业收入”指标是指经审计的上市公司营业收入。
MOSFET 类 IC 产品销售额。
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若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票全部取消归属，并作废失效。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。根据公司制定
的绩效管理办法，将激励对象上一年度个人绩效考核结果划分为 A、B、C、D
四档。
前一年度个人层面考核结果 标准系数
绩效 A 1
绩效 B 0.8
绩效 C 0.6
绩效 D 0
激励对象当年实际可归属的限制性股票数量＝激励对象上年度绩效考核结
果对应的标准系数×激励对象当年计划归属的限制性股票数量×公司层面可归
属比例（X）
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的部分，应作废失效，不可递延至下一年度。
本所律师认为，《2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》关于限制
性股票授予与归属条件的内容符合《管理办法》第七条、第九条第（七）项、第
十条、第十一条、第十八条以及《监管指南第 1 号》的规定。
（十）本激励计划的调整方法和程序
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中本激励计划的调整
方法和程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）
项、第四十八条及第五十九条的规定。
（十一）本激励计划的实施程序
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，本激励计划的实施
程序具体如下：
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（1）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案。
（2）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）等工作。
（3）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（4）上市公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内
买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉
内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解
释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得
成为激励对象。
（5）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示
情况的说明。
（6）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激
励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定
的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，
作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（7）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、归属（登记）等工作。
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（1）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票
授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（2）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
（3）公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意
见。
（4）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（5）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内向激励对象
授予限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时
披露未完成的原因，并宣告本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的
原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
（1）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对
象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师
事务所应当对激励对象的归属条件是否成就出具法律意见。
（2）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满
足归属条件的激励对象，该批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市
公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事
会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（3）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理股份归属事宜。
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（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前归属的情形；
②降低授予价格的情形。
（3）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发
展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
（4）律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规
定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合管理办法及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）本激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。
本所律师认为，《2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》已对本激
励计划的实施程序做出相关规定，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
（十二）限制性股票的会计处理
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中限制性股票的会计
处理的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项
的规定。
（十三）公司/激励对象各自的权利义务
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根据《2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，本激励计划关于公
司/激励对象各自的权利义务的规定具体如下：
(1) 公司具有对本激励计划的解释和执行权，按本激励计划规定对激励对象
进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续归属的资格。若激励对象未
达到激励计划所确定的可归属条件，经公司依法履行内部决策程序，对激励对象
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
(2) 公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不
能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，
经公司依法履行内部决策程序，可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属，并作废失效。
(3) 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
(4) 公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税
及其它税费。
(5) 公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
(6) 公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限
制性股票的归属操作。但若因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承
担责任。
(7) 公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务
的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与
激励对象签订的劳动合同/聘用合同执行。
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(8) 法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
(1) 激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
(2) 激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金。
(3) 激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
(4) 激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受投
票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
(5) 激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。
(6) 激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
(7) 本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署
《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其
他相关事项。
(8) 法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（十四）公司/激励对象发生异动的处理
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，本激励计划关于公
司/激励对象发生异动的处理规定具体如下：
（1） 公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
① 公司控制权发生变更；
② 公司出现合并、分立的情形。
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（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
未归属的限制性股票取消归属：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤ 中国证监会认定的其他需要终止本激励计划的情形。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或权益归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按
照本激励计划规定收回激励对象所得全部利益。
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内
任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
（2）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励
对象已归属的权益继续有效，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废
失效。
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
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⑤ 在本激励计划有效期内，激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规
定的其他不能持有公司限制性股票的人员的；
⑥ 因离职，不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、
失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前述原因导致公
司解除与激励对象劳动关系的，董事会有权视情节严重程度追回其已归属限制性
股票所获得的全部或部分收益；
⑦ 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的
情形；
⑧ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑨ 中国证监会认定的其他情形。
（3）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再
续约、因个人过错公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日
起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离
职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。个人过错包括
但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞
业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他
影响履职的恶劣情况等。
（4）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，自退休之日起激励对象
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。退休后返聘到公司任职
或以其他形式继续为公司提供劳动服务的激励对象，其获授的限制性股票按照退
休后新签署聘用合同的约定进行归属。
（5）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
① 激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完
全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效
考核结果不再纳入归属条件。
② 激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，董事会可以决定对激励
对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
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（6）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
① 激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未归属的限制性股票按照身故前本激励
计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。
② 激励对象因其他原因身故的，董事会可以决定对激励对象根据本激励计
划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（7）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
本所律师认为，本激励计划已明确规定了公司/激励对象发生异动的处理方
式，符合《管理办法》第九条第（十一）项及第九条第（十二）项的规定。
（十五）公司与激励对象之间争议的解决
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，本激励计划关于公
司与激励对象之间争议的解决规定具体如下：
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发
生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷,双方应通过协商、沟
通解决,或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之
日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠
纷,任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
本所律师认为，本激励计划已明确规定了公司与激励对象之间争议的解决，
符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
三、本激励计划涉及的法定程序
（一）本激励计划已经履行的法定程序
根据公司提供的会议文件及公司的公开信息披露文件并经本所律师核查，截
至本法律意见出具之日，为实施本激励计划，公司已履行下列法定程序：
励计划（草案）>及其摘要的议案》，并提交公司董事会审议。
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了薪酬与考核委员会拟定的《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》。
团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意
见》，一致同意公司实行本激励计划。
通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实
<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并对本激励计划的激励
对象名单发表了核查意见。
计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，并提交公司董事会审议。
了薪酬与考核委员会拟定的《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法（修订稿）>的议案》等议案。
集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立
意见》，一致同意公司实行本激励计划。
议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的
议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>
的议案》等议案。
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（二）本激励计划尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等有关法律、法规及《2023 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》的规定，公司为实行本激励计划尚需履行以下程序：
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
公司全体股东征集投票权。
东所持表决权的 2/3 以上通过。公司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象
的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司就实施本激励计划已依法履
行现阶段应当履行的程序，符合《管理办法》及有关法律、法规的规定。公司尚
需按照《管理办法》的相关规定履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可
实施本激励计划。
四、本激励计划激励对象的确定
关于激励对象的确认依据、激励对象的范围及激励对象的核实的内容，请见
本法律意见“二、本激励计划的主要内容及其合法、合规性”之“（四）本激励
计划激励对象的确定依据和范围”。
本所律师认为，本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》第八条、第
三十七条的规定。
五、本激励计划涉及的信息披露
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公司在第三届董事会第二十五次会议审议通过《关于公司<2023 年限制性股
票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等有关本激励计划的相关议案
后，应及时公告本激励计划草案修订稿及其摘要、独立董事意见及监事会决议、
监事会的核查意见、《富满微电子集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》等相关必要文件。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本激励计划的信息披露符合《管
理办法》第五十四条的规定。根据《管理办法》，随着本激励计划的推进，公司
尚需依据《管理办法》等有关法律、行政法规的规定，履行持续信息披露义务。
六、公司不存在向激励对象提供财务资助的情形
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，公司承诺不为本激
励计划的激励对象依本激励计划获得有关限制性股票提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司并未为本激励计划的激励对象提供财务资助，符合《管
理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《富满微电子股份有
限公司独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》及公司
第三届监事会第二十一次会议决议等公司提供的资料：本激励计划的实施目的系
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》《监管指南第 1 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，制定本激励计划。
本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦
不存在违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
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根据《2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划的激
励对象不包括公司董事，董事会表决时无需履行回避程序。
本所律师认为，本激励计划的激励对象不包括公司董事，董事会审议通过的
本激励计划相关议案时无需履行回避表决程序。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：
订稿）》内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的规定；
经公司股东大会审议批准后，公司尚需按照《管理办法》相关的规定继续履行后
续的信息披露义务；
和规范性文件的规定；
关法律、法规和规范性文件的规定；
法规的情形；
本法律意见正本一式四份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（此页为《北京德恒（深圳）律师事务所关于富满微电子集团股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见》之签署页）
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负 责 人：_________________
肖 黄 鹤
经办律师：_________________
浦 洪
经办律师：_________________
徐 帅
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