平安证券股份有限公司关于无锡奥特维科技股份有限公司
差异化分红事项的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为无锡奥特
维科技股份有限公司（以下简称“奥特维”或“公司”）向不特定对象发行可转换公
司债券的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关规定，对奥特维 2023 年半年度利
润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）进行了核查，具体情
况如下：
一、本次差异化分红的原因
公司于 2022 年 12 月 26 日召开第三届董事会第二十五次会议、于 2023 年 1
月 11 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方
式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系
统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。回购
的股份将在未来适宜时机全部用于实施员工持股计划或者股权激励。本次回购价
格不超过 256 元/股（含），回购资金总额不低于人民币 10,000 万元（含），不
超过人民币 15,000 万元（含），回购期限为自公司股东大会审议通过本次回购
方案之日起 12 个月内。公司最终累计回购公司股份 756,214 股，存放于公司回
购专用证券账户。
公司于 2023 年 8 月 29 日召开第三届董事会第四十次会议、第三届监事会第
三十五次会议，审议通过了《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的议案》，同意 2023 年限制性股票激励计划规定的授予条件已
经成就，以 2023 年 8 月 29 日为授予日，向符合条件的 1,256 名激励对象授予
回购的公司 A 股普通股。最终除 50 名激励对象因个人原因自愿放弃认购外，其
余激励对象均已完成缴款及股票授予登记工作，公司已收到 2023 年限制性股票
激励计划获授第一类限制性股票的 1,206 名激励对象缴纳的 745,714 股股票认购
款合计人民币 74,571,400 元。
截至本核查意见出具日，尚存放于奥特维回购专用账户中的股份总数为
根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司回购专用证券账户中
的股份，不享有利润分配的权利。因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参
与公司本次利润分配，故 2023 年半年度利润分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
公司已于 2023 年 8 月 27 日召开第三届董事会第三十九次会议、第三届监事
会第三十四次会议，于 2023 年 9 月 18 日的 2023 年第三次临时股东大会审议并
通过了《关于公司 2023 年半年度资本公积转增股本预案的议案》，公司拟向全
体股东每 10 股转增 4.5 股。截至股东大会召开日，公司总股本为 154,827,261 股，
扣减不参与利润分配的公司回购专户目前股份 756,214 股，即 154,071,047 股为
基数，合计转增 69,331,971 股，转增后公司总股本增加至 224,159,232 股（公司
总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有
尾差，系取整所致）。本次不进行现金分红，不送红股。如在股东大会决议日起
至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份
回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维
持每股转增比例不变，相应调整转增总额。
予结果公告》，公司已于 2023 年 10 月 11 日完成了公司 2023 年限制性股票激励
计划第一类限制性股票授予登记工作，本次限制性股票登记完成之后，截至目前
公司回购专户中剩余库存股 10,500 股。
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和第二次预留授予部分第一
个归属期归属结果暨股份上市公告》，公司已于 2023 年 10 月 31 日办理完成了
第一个归属期的股份登记工作，新增股份 218,232 股，公司总股本由 154,827,261
股增加至 155,045,493 股。
根据上述变动，截至本核查意见出具之日，公司总股本为 155,045,493 股，
扣减不参与利润分配的公司回购专户目前股份 10,500 股，即 155,034,993 股为基
数，合计转增 69,765,747 股，转增后公司总股本增加至 224,811,240 股（公司总
股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾
差，系取整所致）。
三、本次差异化权益分派的计算依据
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本
截至本核查意见出具日，公司总股本为 155,045,493 股，减去公司回购专用
账户中股份数 10,500 股，本次实际参与分配的股数为 155,034,993 股。
虚拟分派的流动股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比
例）÷总股本，即虚拟分派的流通股份变动比例=（155,034,993×0.45）/155,045,493
≈0.44997
以本核查意见出具日公司股票收盘价 142.72 元/股为参考价：
根据实际分派计算的除权除息参考价格=142.72÷（1+0.45）≈98.42759 元/
股;
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=142.72÷（1+0.44997）≈98.42962
元/股。
除权除息参考价格影响=（根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格）/根据实际分派计算的除权除息参考价格，即：
除权除息参考价格影响=|98.42759-98.42962|÷98.42759=0.00206%
因此，除权除息参考价格影响的绝对值＜1%。
综上，本次实施差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以
下，因此公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价格影响较小。
四、持续督导机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：奥特维本次差异化分红事项符合《中华人民共和国
公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有
关规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
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