股票简称：天马科技 股票代码：603668
福建天马科技集团股份有限公司
（福清市上迳镇工业区）
以简易程序向特定对象发行 A 股股票
募集说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
二〇二三年十一月
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发行人声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承当相应的法
律责任。
《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说
明书和发行情况报告书》等要求编制。
公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资
者自行负责。
明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准。本募集说明书所述以简易程序
向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准、核准
或注册。
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重大事项提示
本重大事项提示仅对需要特别关注的风险因素和其他重要事项做扼要提示。
投资者做出决策前，应当认真阅读募集说明书全文。
一、关于公司本次向特定对象发行股票的规模
本次以简易程序向特定对象发行的股票数量为 20,533,881 股，发行价格为
且不超过最近一年末净资产百分之二十。本次发行的最终发行股票数量以中国证
监会同意注册的数量为准。
二、关于本次再融资投向鳗鲡养殖的战略考量
鳗鲡作为洄游鱼类，在海洋中产卵繁殖，在淡水中生长育肥，并在达到性成
熟后返回大海产卵，是全球规模化养殖的鱼类中，唯一完全依赖捕捞野生鱼苗开
展养殖的种类，鳗苗人工繁育的商业化始终是世界性难题。
全球鳗鱼养殖品种主要是日本鳗、美洲鳗和欧洲鳗，其苗种捕捞量决定了鳗
鲡的养殖规模。其中日本鳗鲡苗种为全球养殖的主导品种1，在 2020 年出现捕捞
大年后，年捕捞量持续维持较低水平。
鳗苗存在出口管制，美洲鳗苗捕捞环节存在捕捞配额制度，两类品种占全球鳗苗供应在 25%左右。（数据
来源：招商证券研究报告）
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数据来源：中国鳗鱼网
由上图可见，主导养殖品种日本鳗苗近年来呈现歉收态势。进一步对比 2020
年及之后，日本鳗苗捕捞的国家或地区结构如下：
数据来源：中国鳗鱼网
由上图可见，我国掌握了日本鳗苗的多数捕捞资源，而主要消费国的日本捕
捞规模持续萎缩，更加依赖于我国的供应能力。
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数据来源：中国鳗鱼网
日本鳗苗的养殖出鱼周期约为 12-24 个月，也就意味着捕捞的鱼苗在当年投
入养殖后，在未来两年内将养成上市销售。因此鳗鲡的市场价格相对捕捞量有一
定的周期联动，2018-2019 年连续两年日本鳗鲡苗种大幅歉收后，日本鳗鲡产品
均价持续上升；2020 年捕捞丰年后，日本鳗鲡均价迅速回调；后续捕捞量相对丰
年迅速下降，且 2022-2023 年业内公认连续歉收，日本鳗鲡产品均价已经开始得
到支撑，且可以合理预期 2023 年及之后年度，日本鳗鲡的销售均价将进一步提
升。
美洲鳗产品价格与日本鳗产品价格长期以来存在联动性，日本鳗价格上涨将
带动美洲鳗价格跟涨。
由上述分析可见，鳗苗作为稀缺性自然资源，虽不同年份有所差异，但总体
资源量有限，且依赖人工捕捞。因此，公司以募集资金投入鳗场建设，从市场上
规模化采购鳗苗，是掌控未来鳗鲡市场供应能力的前瞻布局。且随着公司更大规
模推进养殖布局，国内现有“多、小、散”、设施简陋、机械化程度较低的养殖
户将有效得到整合，不具备现代化运营及管理经验的散户逐步出清，将有助于公
司借助本次募投实施的“工厂智能化、工厂循环水、种养一体化养殖”智能绿色
生态养殖模式2得到更快推广。
此外，2022-2023 年持续出现的捕捞歉收现状，意味着未来数年内鳗鲡市场
的供求关系将进一步有利于养殖方，可以期待鳗鲡市场景气度的持续抬升。
三、公司现有鳗鲡业务经营状况的说明及潜在价值分析
及饲料投喂等养殖成本的资金投入，当年投苗约 10.45 亿元，约有 70%的鳗苗在
当年 9 月份后投入养殖，截至 2023 年 9 月末，鳗鲡存塘量约为 14,417.81 万尾，
养殖密度达 131.07%。较高的养殖密度会导致鳗鲡进食偏缓，生长周期延长。
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福建、广东两地 2023 年一季度遭遇倒春寒影响3，第二季度出现高温天气。
鳗鱼是变温性动物，水温偏高或偏低均会造成其摄食异常，因此异常天气变化同
样导致其生长周期出现不利影响。
综上，公司鳗鲡养殖业务 2023 年以来出鱼节奏未达到理想状态。且主营业
务成本端的玉米、豆粕、鱼粉等市场价格持续上升。受此不利因素影响，公司 2023
年三季度亏损，具体请参见“重大事项提示”/“四、特别风险提示”之“2、经
营业绩下滑的风险”。
截至 2023 年 9 月 30 日，公司鳗鲡存塘量为 14,417.81 万尾，以美洲鳗为主，
按照 3P 的市场价格测算其潜在市场价值，如下：
单位：万元
项目 成活率达 85% 成活率达 90%
出鱼（万尾） 12,255.14 12,976.03
（1）市场价格保持不变
销售均价（元/kg） 91.50 91.50
鳗鲡收入测算 373,781.72 395,768.88
（2）市场价格提升 10%
销售均价（测算）（元/kg） 100.65 100.65
鳗鲡收入测算 411,159.90 435,345.77
（3）市场价格提升 20%
销售均价（测算）（元/kg） 109.80 109.80
鳗鲡收入测算 448,538.07 474,922.66
（4）市场价格下降 10%
销售均价（测算）（元/kg） 82.35 82.35
鳗鲡收入测算 336,403.55 356,192.00
（5）市场价格下降 20%
销售均价（测算）（元/kg） 73.20 73.20
鳗鲡收入测算 299,025.38 316,615.11
注 1：根据中国鳗鱼网，截至 2023 年 10 月 27 日，美洲鳗（3P）市场价格为 90-93 元
/kg，本次测算选择均值 91.50 元/kg。
注 2：3P 为鳗鲡养殖行业术语，指一公斤重量对应 3 尾鳗鲡。
注 3：上述测算仅为对公司存量鳗鲡业务的价值分析，其业绩释放受市场因素影响，且
需要一定周期，因此不代表公司对单一年度实际经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利
预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
由上表测算可见，公司存量鳗鲡养殖具备较高的市场价值。2023 年 1-9 月，
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公司鳗鲡销售均价为 70.37 元/公斤，毛利率达到 34.82%；报告期内，公司平均
销售税费率4为 1.22%。由此可见，随着后续出鱼，鳗鲡业务将有效带动公司未来
业绩的持续改善。
四、特别风险提示
公司饲料产品所需的原材料主要包括鱼粉、其他蛋白类原料（主要为豆粕、
花生粕、菜粕）以及淀粉类原料（主要为淀粉、面粉）等，原材料价格波动对饲
料企业效益影响较大。例如鱼粉价格会受海洋气候异常导致的渔业资源衰减、主
要鱼粉生产国捕捞配额下降、农作物歉收、期货及短期市场投机炒作等因素影响，
而原材料的价格波动将会给生产成本带来较大的压力和风险。
主要原材料市场价格走势图
交货价:鱼粉:上海港口 中国:现货价:豆粕
期货结算价(活跃合约):玉米淀粉
数据来源：wind，其中鱼粉数据列示为主轴，豆粕及玉米淀粉列示为副轴。
与上年同期相比由盈转亏。公司净利润有所下滑，主要系饲料业务受主产区气候
条件变化、国际政治经济形势变化、秘鲁鳀鱼捕捞政策等因素影响，其主要原料
成本涨幅较大，而产品价格上调的幅度并不能完全覆盖原材料成本的涨幅；同时，
值。
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鳗鲡出池节奏受气候变化、养殖密度及市场行情等因素影响而有所调整，生长速
度放缓，延缓了出池时间。
此外，鉴于国内外宏观经济、产业发展及市场环境持续发生变化，公司 2022
年员工持股计划预计将难以达到预期激励目的和效果，公司于 2023 年 7 月决定
终止该项计划，预计将在第三季度加速确认相关股份支付费用约四千万元，对公
司经营业绩造成不利影响。
若未来继续出现宏观经济不景气、极端气候变化、市场竞争加剧、市场需求
变化、原材料供应短缺、贸易摩擦加剧、汇率变动等不利情况，将可能带来公司
业绩进一步下滑的风险。
公司于 2020 年开始投入鳗鱼养殖业务，2021-2022 年出鱼率分别为 53.50%、
的成长周期约为 12-24 个月，投苗一年后开始规模化出鱼；2021 年起公司主要投
养美洲鳗苗，该品种生长周期偏长，约为 12-36 个月，规模化出鱼周期主要发生
在投苗后的第二年。上述生长规律与公司养殖出鱼情况保持匹配。
为两点：一方面，2023 年一季度遭遇倒春寒影响，后续又遭遇高温天气，鳗鱼对
于气候反应敏感，在面对不利气候变化情况下生长速度趋缓；另一方面，公司鳗
鱼养殖持续保持较高密度，生存空间密集状态下，不能充分进食，同样导致生长
周期拉长。目前部分鳗鱼养殖场仍处于建设阶段，鳗鱼存塘数量过多，短期内绝
大多数鳗鱼苗无法达到可出售状态，存在养殖周期延长的风险，进而影响公司经
营业绩。
五、关于即期回报摊薄
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而本次
募集资金投资项目的实施具有一定周期。根据公司测算，本次向特定对象发行股
票可能导致公司每股收益被摊薄，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风
险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄
的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。详见本募集说
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明书“第八节 董事会声明”。
特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即
期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公
司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
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释义
本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、一般释义
发行人、公司、股份
公司、上市公司、天 指 福建天马科技集团股份有限公司
马科技
控股股东、实际控
指 陈庆堂
制人
陈庆堂先生为公司控股股东、实际控制人，福建天马投资发展
有限公司是陈庆堂先生全资控股公司，陈庆昌先生系陈庆堂
先生的弟弟，陈加成先生系陈庆堂先生的儿子，柯玉彬先生系
陈庆堂先生的妹夫。
此外，陈庆堂先生与其 100%持有的基金产品泽源致远成峰 1
一致行动人 指
号、泽源致远唐韵 2 号、铭鼎专享 1 号、铭鼎专享 2 号、秋
晟天马 1 号分别签订了一致行行动人协议。
根据《上市公司收购管理办法》，陈庆堂与福建天马投资发展
有限公司、陈庆昌、陈加成、柯玉彬及其持有的上述基金产品
被认定为一致行动人
股东大会 指 福建天马科技集团股份有限公司股东大会
董事会 指 福建天马科技集团股份有限公司董事会
监事会 指 福建天马科技集团股份有限公司监事会
天马投资 指 福建天马投资发展有限公司，实际控制人陈庆堂 100%持股
泉州市天马房地产开发有限公司，实际控制人陈庆堂持有
泉州房地产 指
福建海德凯乐健康产业有限公司，实际控制人陈庆堂持有
海德健康 指
泽源致远成峰 1 号、 分别指泽源致远成峰 1 号私募证券投资基金、泽源致远唐韵
泽源致远唐韵 2 号、 2 号私募证券投资基金、铭鼎专享 1 号私募证券投资基金、铭
铭鼎专享 1 号、铭 指 鼎专享 2 号私募证券投资基金、秋晟天马 1 号私募证券投资
鼎专享 2 号、秋晟 基金，系发行人控股股东、实际控制人陈庆堂 100%持有权益
天马 1 号 的私募证券投资基金
天马饲料 指 发行人的全资子公司福建天马饲料有限公司
厦门德百特 指 发行人的全资子公司厦门德百特生物科技有限公司
厦门金屿 指 发行人的全资子公司厦门金屿进出口有限公司
发行人的全资子公司广东福马饲料有限公司，曾用名台山市
广东福马饲料 指
福马饲料有限公司
天马食品 指 发行人的全资子公司福建天马食品有限公司
三渔养殖 指 发行人的全资子公司福建三渔养殖有限公司
三明天马 指 发行人的全资子公司福建三明天马科技集团有限公司
江苏健马 指 发行人的全资子公司江苏健马动物食品科技有限公司
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天马彩印 指 发行人的控股子公司福建天马彩印包装实业有限公司
华龙集团 指 发行人的控股子公司福建省华龙集团饲料有限公司
建宁渠村 指 发行人的全资二级子公司建宁渠村新马生态养殖有限公司
建宁濉溪 指 发行人的全资二级子公司建宁濉溪圳头生态养殖有限公司
建宁鳗鲡堂 指 发行人的全资二级子公司建宁鳗鲡堂生态养殖有限公司
福清祥马 指 发行人的全资二级子公司福清祥马水产养殖有限公司
福清鳗鲡堂 指 发行人的全资二级子公司福清鳗鲡堂养殖有限公司
福清星马 指 发行人的全资二级子公司福清星马水产养殖有限公司
福清鑫鱼 指 发行人的全资二级子公司福清鑫鱼水产养殖有限公司
仙游跃马 指 发行人的全资二级子公司莆田仙游跃马水产养殖有限公司
海德食品 指 发行人的全资二级子公司福建海德食品有限公司
天马福荣 指 发行人的控股二级子公司福建天马福荣食品科技有限公司
江西西龙 指 发行人的控股二级子公司江西西龙食品有限公司
龙海华龙 指 发行人的控股二级子公司福建省龙海市华龙饲料有限公司
龙岩华龙 指 发行人的控股二级子公司建省龙岩市华龙饲料有限公司
邵武华龙 指 发行人的控股二级子公司福建省邵武市华龙饲料有限公司
漳州华龙 指 发行人的控股二级子公司福建省漳州市华龙饲料有限公司
福州华龙 指 发行人的控股二级子公司福建省华龙饲料有限公司
福清华龙 指 发行人的控股二级子公司福建省福清华龙饲料有限公司
发行人的控股二级子公司福建华龙集团永安黎明饲料有限公
永安黎明 指
司
发行人的控股企业福建省华龙饲料技术开发集团公司福州饲
预混料总厂 指
料预混料总厂
诏安升马 指 发行人的控股二级子公司诏安升马水产养殖有限公司
龙岩百特 指 发行人的控股三级子公司龙岩市百特饲料科技有限公司
东明华龙 指 发行人的控股三级子公司东明华龙饲料有限公司
金华龙 指 发行人的控股三级子公司福建省金华龙饲料有限公司
小凤鲜 指 发行人的控股三级子公司福建小凤鲜禽业有限公司
漳州昌龙 指 发行人的参股二级公司漳州昌龙农牧有限公司
《公司章程》 指 《福建天马科技集团股份有限公司章程》
报告期、（最）近三
指 2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-9 月
年及一期
证监会、中国证监
指 中国证券监督管理委员会
会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十
《证券期货法律适
指 一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定
用意见第 18 号》
的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
《第 7 号指引》 指 《监管规则适用指引——发行类第 7 号》
《第 8 号指引》 指 《监管规则适用指引——发行类第 8 号》
保荐机构、主承销
指 海通证券股份有限公司
商、保荐人
律师事务所、发行
指 北京市天元律师事务所
人律师
会计师、会计师事
指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
务所、审计机构
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业释义
俗称鳗鱼，是鳗鲡属中的一类广盐性、肉食性、降河性洄
游性鱼类的统称。全世界有 19 种，其鱼体细长似蛇，体背
部灰黑色，体侧灰白，腹部白色，背鳍、臀鳍和尾鳍相连，
鳗鲡 指 胸鳍短而圆，体表无鳞。母鱼每年秋季降入深海产卵，柳
叶鳗变态为玻璃鳗后，溯河进入淡水中生长。我国鳗鲡主
要养殖品种有：日本鳗鲡、欧洲鳗鲡、美洲鳗鲡、花鳗和
双色鳗鲡等
鳗鲡生长发育过程的一个阶段，是由柳叶鳗从远洋漂流至
玻璃鳗 指 近海后变态形成的身体细长、透明的仔鱼，中国大陆俗称
白仔鳗苗，中国台湾俗称鳗线，是养殖鳗鲡放养的苗种期
能提供饲养动物所需养分，保证健康，促进生产和生长，
饲料 指
且在合理使用下不发生有害作用的可饲物质
将多种饲料原料经清理、粉碎或超微粉碎、配料、混合、
膨化料、膨化颗粒配合
指 调质、增压挤出压膜模孔、骤然降压过程、干燥和冷却等
饲料
工序制成的规则膨松颗粒饲料产品
由两种或两种以上饲料添加剂加载体按一定比例配制而
预混料 指 成的均匀混合物，在配合饲料中添加量不超过 10%。是饲
料的核心部分，是生产浓缩饲料和配合饲料的核心原材料
以动物的不同生长阶段、不同生理要求、不同生产用途的
营养需要以及以饲料营养价值评定的实验和研究为基础，
配合饲料、配合料 指
按科学配方把多种不同来源的饲料，依一定比例均匀混
合，并按规定的工艺流程生产的商品饲料
可供发展畜牧业的牲畜，家禽等，如猪、鸡、鸭、牛、羊
畜禽 指
等，是人类主要的动物蛋白来源
用来预防、治疗、诊断动物疾病和协助机体恢复其正常功
动保产品 指
能的物质
除特别说明外，本募集说明书财务数值均保留二位小数，若出现总数与各分
项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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目 录
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
四、募集资金用于补充流动资金、偿还债务的原因及融资规模的合理性 143
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
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一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填
三、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于本次
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第一节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称 福建天马科技集团股份有限公司
英文名称 FUJIAN TIANMA SCIENCE AND TECHNOLOGY GROUP CO., LTD
注册资本 43,613.4976 万元人民币
A 股股票代码 603668
A 股股票简称 天马科技
股票上市地 上海证券交易所
法定代表人 陈庆堂
注册地址 福清市上迳镇工业区
饲料、饲料添加剂、水产养殖的技术研发、技术服务；饲料添加剂、水
产品批发；对外贸易；商务信息咨询（不含出国留学中介）；货物运输
代理；仓储服务（不含危险品）；水产养殖；动物保健产品研发、生产
经营范围
及销售（含网上销售）；配合饲料（粉料、颗粒料、片状料、糜状料）
生产、销售（含网上销售）；自有商业房屋租赁服务。
（依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）发行人的前十大股东情况
截至 2023 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
持股比例
股东名称 股东性质 持股数量（股）
（%）
陈庆堂 境内自然人 87,177,557 19.99
注
天马投资 境内非国有法人 54,353,026 12.46
魏巍 境内自然人 10,057,175 2.31
郑坤 境内自然人 8,747,031 2.01
何修明 境内自然人 6,974,346 1.60
华泰证券股份有限公司 其他 6,474,282 1.48
林家兴 境内自然人 5,568,100 1.28
厦门夏商投资有限公司 其他 5,300,709 1.22
浙商银行股份有限公司－国泰
中证畜牧养殖交易型开放式指 其他 5,051,616 1.16
数证券投资基金
郭超 境内自然人 4,263,500 0.98
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持股比例
股东名称 股东性质 持股数量（股）
（%）
合 计 193,967,342 44.49%
注：天马投资开展转融通证券出借业务，有关股份所有权不会发生转移。截至报告期
末，天马投资用于转融通证券出借业务的公司股份为 1,064,200 股。
截至 2023 年 7 月 31 日，陈庆堂先生通过其 100%持有的基金产品（秋晟天
马 1 号私募证券投资基金，以下简称“秋晟天马 1 号”）完成对公司的股份增持，
该基金产品的增持比例占公司总股本的 0.61%，同时陈庆堂先生已与秋晟天马 1
号签署一致行动人协议。
截至本募集说明书签署日，陈庆堂先生直接持有发行人 19.99%的股份，通
过其独资的天马投资间接持有发行人 12.46%的股份，通过其 100%持有的基金产
品持有发行人 0.61%的股份，其他一致行动人直接持有发行人 0.49%的股份，陈
庆堂先生及其一致行动人合计控制发行人 33.55%的股份。
（二）发行人的控股股东、实际控制人情况
截至本募集说明书签署日，陈庆堂先生直接持有发行人 19.99%的股份，通
过其独资的天马投资持有发行人 12.46%的股份，通过其 100%持有的基金产品秋
晟天马 1 号持有发行人 0.61%的股份，合计控制发行人 33.06%的股份，为公司
控股股东、实际控制人，现任公司董事长、总裁。
陈庆堂，男，1968 年生，中国国籍，无境外居留权，博士学位。公司创始人，
曾任福建天马饲料有限公司和福建天马科技集团有限公司董事长、总经理，厦门
金屿进出口有限公司执行董事，公司第一、二、三届董事会董事长；现任公司董
事长、总裁，福建省华龙集团饲料有限公司董事，福建天马投资发展有限公司监
事，台山市福马饲料有限公司执行董事，福建海德凯乐健康产业有限公司执行董
事，福建天马食品有限公司执行董事，福建华龙生物科技集团有限公司董事长，
江西天马科技实业有限公司执行董事、总经理，福建天马科技集团（厦门）控股
有限公司执行董事；福建省第十二届、第十三届人民代表大会代表，泉州市泉港
区政协副主席，泉州市泉港区工商联（总商会）主席（会长），泉州市泉港区教
育发展基金会理事长，福州市工商联（总商会）经济顾问，福建省企业家公益协
会会长，福建省饲料工业协会会长，中国渔业协会鳗业工作委员会会长、中国农
业产业化龙头企业协会副会长、中国饲料工业协会副会长。获国家科技创新创业
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人才，2021、2022 年度中国农业“乡村振兴十大领袖人物”，享受国务院政府特
殊津贴专家，享受教授、研究员待遇的高级工程师，担任博士后导师。
报告期内，公司的实际控制人未发生变更。
三、发行人所处行业主要特点及行业竞争情况
（一）发行人所处行业
根据中国证监会公布的《国民经济行业分类以及上市公司行业统计分类指引
（2023 年 5 月）》，公司从事的业务为“C 制造业”下的“C13 农副食品加工业”，
指直接以农、林、牧、渔业产品为原料进行的谷物糜制、饲料加工、植物油和制
糖加工、屠宰及肉类加工、水产品加工，以及蔬菜、水果和坚果等食品的加工。
（二）行业监管、政策及法规
根据《饲料和饲料添加剂管理条例》的相关规定，我国饲料行业的行政管理
部门是中华人民共和国农业农村部（以下简称“农业农村部”），县级以上地方
人民政府负责饲料、饲料添加剂管理的部门，负责本行政区域饲料、饲料添加剂
的监督管理工作。饲料行业自律性组织为中国饲料工业协会。
农业农村部为国务院综合管理种植业、畜牧业、水产业、农垦、乡镇企业和
饲料工业等产业的职能部门，又是农村经济宏观管理的协调部门。农业农村部主
要职责包括：拟订实施行业规划、产业政策和标准；提出深化农村经济体制改革
意见；指导农业社会化服务体系建设；组织农业资源区划、生态农业和农业可持
续发展工作；承办政府间农业涉外事务等。
中国饲料工业协会是饲料行业的自律管理组织，主要职能包括协助政府搞好
行业规划，为政府指定方针政策提供依据；宣传普及饲料工业基本知识，推广科
学技术成果和管理经验；组织国内外经贸合作和科技交流，提供信息咨询服务，
发展有关公益事业；向政府反映会员的意见、要求并提出建议等。
饲料质量影响食品安全，关系到人民生命健康，一直是国家十分重视的行业。
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国家和行业主管部门制定了一系列法律法规、行业标准，涉及生产企业资质、饲
料产品、原材料、添加剂等各个方面，以保证饲料工业的规范、健康、有序发展。
序号 法规及行业标准 发布时间/文号 主要内容
号发布，2001 年 11 月 29 日国务院
规定了饲料、饲料添加剂
令第 327 号修订，2011 年 10 月 26
管理工作的归口部门，规
日国务院第 177 次常务会议修订，
定了饲料、饲料添加剂的
《饲料和饲料添 2013 年 12 月 4 日国务院第 32 次常
加剂管理条例》 务会议修订，2013 年 12 月 7 日实
产、经营和使用管理。严
施；2016 年 1 月 13 日国务院第 119
禁各类违禁药品和添加
次常务会议通过修订，2016 年 2 月
剂用于饲料
并实施。
《关于印发〈饲 规定了饲料检验化验员、
料工业行业检验 饲料厂中央控制）室操作
化验员等三个职 2000 年 4 月 24 日农（人劳）
[2000]10 工、饲料加工设备维修工
业实行就业准入 号 三个职业实行就业准入
制度实施方案〉 制度，并规定了培训和监
的通知》 督抽查的要求
《关于饲料产品 规定免税饲料产品范围
的通知》 理办法
《饲料卫生标
家标准化管理委员会国标委农轻函 产品中有害物质及微生
[2003]97 号批文修订，自 2004 年 4 物的允许量及其试验方
月 1 日起实施 法
本标准规定了生产绿色
《绿色食品饲料 食品允许使用的饲料和
准号 NY/T471-2001（现被《绿色食
品渔业饲料及饲料添加剂使用准
用准则》 以及禁止使用的饲料和
则》替代）
饲料添加剂种类
《无公害食品渔
用配合饲料安全
限量》 （NY5072-
年 9 月 1 日实施 法、检验规则
《饲料产品认证
管理办法》2003
督委员会公告 2003 年第 19 号令 书、认证标识的管理制度
家认证认可监督
委员会公告
规定了设立饲料生产企
《饲料生产企业
审查办法》
产许可管理办法》替代） 和动物源性饲料生产企
业除外
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序号 法规及行业标准 发布时间/文号 主要内容
为指导饲料企业和养殖
单位科学合理使用饲料
添加剂，提高饲料和养殖
产品质量安全水平，保护
生态环境，促进饲料产业
和养殖业持续健康发展，
《饲料添加剂安 2009 年 6 月 18 日中华人民共和国
全使用规范》 农业部公告第 1224 号
》中氨基酸、
维生素、微量元素和常量
元素的部分品种的来源、
含量、适用动物、在配合
料或全混合日粮中的推
荐用量和最高限量
规定了生产绿色食品允
《绿色食品渔业 许使用的饲料和饲料添
准号 NY/T2112-2011，于 2011 年 9
月 1 日发布，2011 年 12 月 1 日实
剂使用准则》 止使用的饲料和饲料添
施
加剂种类
《饲料添加剂和
规定了企业申请产品批
添加剂预混合饲 2012 年农业部第 6 次常务会议审议
料产品批准文号 通过，自 2012 年 7 月 1 日起施行
号的使用
管理办法》
《饲料和饲料添 规定了饲料、饲料添加剂
通过 2013 年 12 月 18 日农业部第
理办法》 及监督管理等
鼓励研究、创制新饲料、
《新饲料和新饲 新饲料添加剂，研制者、
通过，自 2012 年 7 月 1 日起施行
法》 产前，必须向农业部提出
新产品审定申请
为加强饲料生产许可管
理，保障饲料质量安全，
经 2012 年 10 月 9 日农业部第 10 次
《饲料生产企业 根据《饲料和饲料添加剂
许可条件》 管理条例》、
《饲料和饲料
月 1 日起施行
添加剂生产许可管理办
法》，制定本条件
规定了饲料标签设计制
《饲料标签》 作的基础原则、要求以及
(GB10648-2013) 标签标示的基本内容和
发布，2014 年 7 月 1 日实施
方法
规定生产和使用的饲料
《饲料添加剂品 2014 年 7 月 24 日农业部公告第
业部公布的品种
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序号 法规及行业标准 发布时间/文号 主要内容
规范饲料原料生产、经营
和使用，提高饲料产品质
量，保障养殖动物产品质
《饲料原料目 2014 年 7 月 24 日农业部公告第
录》 2133 号，2014 年 7 月 24 日实施
料添加剂管理条例》的规
定，农业部制定了《饲料
经 2013 年 12 月 27 日农业部第 11
《饲料质量安全 规范饲料企业生产行为，
管理规范》 保障饲料产品质量安全
月 1 日起施行
《进口饲料和饲 经 2013 年 12 月 27 日农业部第 11 加强进口饲料、饲料添加
理办法》 月 1 日起施行 品质量安全
（三）行业发展概括
饲料行业是现代畜牧业和水产养殖业发展的物质基础，是农业产业链中的重
要环节，直接关系着农业、农村经济发展和人民生活水平的提高。我国饲料行业
起始于 20 世纪 70 年代中后期，经过 40 多年快速发展，全国饲料产量于 2011 年
超过美国成为全球第一饲料生产大国，饲料行业已成为国民经济的重要基础产业
之一。目前，我国饲料行业发展呈现出以下主要特点：
（1）全国商品饲料总产量平稳增长
饲料工业是支撑现代畜牧及水产养殖业发展的基础产业，是关系到城乡居民
动物性食品供应的民生产业。随着我国人民对绿色肉、蛋、奶、鱼类等食品需求
的增加，饲料行业整体呈现平稳增长的趋势。我国饲料行业的年产量从 2013 年
的 19,340 万吨增长到 2022 年的 30,223 万吨，年均复合增长率约为 5.09%。
图 1：2013-2022 年我国工业饲料总产量情况
单位：万吨
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数据来源：中国饲料工业协会数据
从饲料品种结构上看，在 2022 年，猪饲料产量 13,597.50 万吨，占比 44.99%；
肉禽饲料产量 8,925.40 万吨，占比 29.53%；蛋禽饲料产量 3,210.90 万吨，占比
料产量占全国商品饲料总产量比重为 93.50%，构成市场前四大品种。
图 2：2022 年我国饲料品种结构图
数据来源：中国饲料工业协会数据
特种水产配合饲料是指为石斑鱼、大黄鱼、鲆鲽鳎、鳗鲡、鲟鱼、鲑鳟、黄
鳝、中华鳖、鲍、海参等营养价值高、养殖效益好、养殖规模相对较小、养殖技
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术要求较高的特种水产动物养殖提供的配合饲料。从经济价值和技术水平角度看，
特种水产配合饲料属于水产饲料行业中的高端产品，主要应用对象集中于海水鱼
及“名、特、优”淡水养殖品种。根据智研咨询数据，我国特种水产饲料产量从
图 3：2013 年-2021 年特种水产饲料产量情况
单位：万吨
数据来源：智研咨询
根据中国饲料工业协会的数据，我国肉禽饲料、猪饲料和蛋禽饲料合计产量
从 2013 年的 16,392.00 万吨增加至 2022 年的 25,733.80 万吨，年均复合增长率约
为 5.14%。
图 4：2013 年-2022 年肉禽饲料、猪饲料和蛋禽饲料合计产量情况
单位：万吨
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数据来源：中国饲料工业协会
（2）全国饲料产业目前主要集中在东部沿海区域
从区域发展来看，受养殖行业区域分布的影响，目前我国饲料行业的产业区
域仍然主要集中在东部沿海地区。根据《全国饲料工业“十三五”发展规划》，
山东、江苏、福建、广东、海南、河北、河南、陕西和山西等省份被划分为稳定
发展区，黑龙江、吉林、辽宁、内蒙古、宁夏、甘肃、青海、新疆、西藏、四川、
重庆、云南、贵州和广西等省份被划分为加快发展区，湖北、湖南、江西、安徽、
北京、天津、上海和浙江被划分为适度发展区，东部沿海区域产业集聚度高、发
展稳定。
图 5：2022 年全国饲料分区域产量情况
单位：万吨
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其他产量1000 山东
万吨以下省份 15%
小计
广东
江西 12%
安徽
福建 广西
湖南
湖北 5%
河北 江苏 5%
数据来源：中国饲料工业协会
（3）监管体系日益健全，饲料产品质量稳步提升
随着国家及民众对于食品安全重视度的不断提升，国家饲料行业监管体系不
断完善。近年来，
《饲料和饲料添加剂管理条例》得到修订，
《饲料和饲料添加剂
生产许可管理办法》《饲料和添加剂预混合饲料产品批准文号管理办法》和《新
饲料和新饲料添加剂管理办法》《饲料质量安全管理规范》等相继出台。对饲料
行业从原料采购到产品销售的全程提出了质量要求。
同时，农业农村部和各级饲料管理部门持续开展饲料质量安全整治，强化监
督检测和日常监管，不断完善事前、事中、事后有效衔接的饲料质量安全管理体
系。近年来国家加大对环境保护的重视程度，国家环保检查力度也在不断加大，
对部分无法达到环保要求饲料生产厂家进行停产整顿，推动饲料行业规范化发展。
（4）下游鳗鲡食品需求持续增长，推动鳗鲡食品加工和饲料行业持续发展
我国鳗鲡养殖业发展之初，主要向日本、美国、欧盟等地出口，销售结构以
外销为主，内销为辅。近年来，随着我国经济结构不断优化、城市化进程持续加
深，国民收入及消费水平逐步提升。水产品作为国民膳食的主要构成之一，其消
费结构随着国民消费水平的提升逐渐向营养价值高、口感好的特种水产品转型。
近年来，作为烤鳗的传统消费场景，日本料理在国内的发展迅速推动了国内
鳗鲡需求量的增加。根据华经产业研究院统计，2013 年至 2021 年，我国的日料
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店数量由 1.06 万家增长至 7.31 万家，复合增长率达 27.30%。同时，日本料理市
场也趋向高端化。据红餐品牌研究院发布的《中国日料品类发展报告 2022》指
出，截至 2022 年 11 月，日料的人均消费在 100 元及以上的品牌占比约为 45.7%，
而 2022 年同等人均消费区间的中式正餐品牌占比仅有 12%。
除传统日本料理消费场景外，鳗鲡食品的其他消费场景也在不断的挖掘和迅
速发展，如生鳗片的主要消费场景火锅市场、家庭消费场景等消费市场。根据艾
媒咨询《2022 年中国火锅行业发展与消费行为监测报告》的数据，2013 年至 2022
年，我国火锅行业的市场规模由 2,813 亿元增长至 5,498 亿元，复合增长率达
媒咨询数据显示，截至 2022 年，我国火锅人均消费额 150 元以上的占比为 11.4%，
随着线上销售渠道的蓬勃发展，自 2019 年以来，新兴渠道带来的家庭消费作为
新增的鳗鲡食品消费场景，成为一个值得关注的增长点。
在高端日本料理、高端火锅市场和家庭消费增长的助力下，我国已经形成了
内外销共同驱动的鳗鲡消费新形势，鳗鲡产品市场空间不断扩大，推动鳗鲡食品
加工和鳗鲡配合饲料需求相应增长。
近年来，我国鳗鲡食品的加工及销售量逐步提升。根据《2022 中国渔业统计
年鉴》和海关数据统计，2021 年我国鳗鲡食品的加工量已达 15.14 万吨，2022 年
我国烤鳗出口量达 5.01 万吨。
发行人逐步打造成为融水产、畜牧、食品三大主营业务为一体的大型现代渔
牧集团化企业。发行人于 2019 年通过收购华龙集团 72%股权正式涉足养殖行业，
目前主要为肉鸭养殖。
作为主要国民的肉类消费品种，随着人均收入稳步提升，国民对家禽的需求
随之相应逐步增长，推动家禽养殖行业稳步发展。2013 年至 2022 年，全国家禽
出栏量由 119.05 亿只增长至 161.40 亿只，年均复合增长率约为 3.44%，呈稳步
增长态势。
图 6：2013 年-2022 年全国家禽出栏量情况
单位：亿只
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数据来源：国家统计局
随着国民经济水平稳步增长，以及淡水养殖行业的快速发展，2013 年至 2021
年，全国淡水养殖产值由 4,665.57 亿元增长至 7,473.75 亿元，复合增长率达 6.07%。
图 7：2013 年-2021 年全国淡水养殖产值情况
单位：亿元
数据来源：中国渔业统计年鉴
公司于 2018 年末设立天马福荣，并于 2019 年初收购了生产高档鳗鲡食品的
江西西龙 90%股权，加强食品加工布局。
随着国民经济水平稳步增长，以及食品产业链的完善，2015 年至 2021 年，
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全国水产品加工量由 2,092.31 亿元增长至 2,125.04 亿元，总体保持平稳。
图 8：2015 年-2021 年全国水产品加工产值情况
单位：万吨
数据来源：中国渔业统计年鉴
（四）行业竞争格局
饲料行业经过多年的发展，已进入成熟期，行业增长情况保持稳定，市场化
程度较高，处于充分竞争态势。近年来，行业整合兼并速度加快，大批规模较小、
实力较弱、技术较落后的饲料企业逐步被市场淘汰，企业数量有所下降。目前，
行业已形成了以少数大型企业集团为龙头，大批中小企业为补充的市场格局。
从饲料行业整体的供应来看，我国饲料工业起步于 20 世纪 70 年代，伴随着
我国国民经济的腾飞而快速发展迅速壮大。我国饲料行业的年产量从 2013 年的
我国饲料工业正逐步走向成熟，饲料产量将持续保持稳定增长态势。
从饲料行业的需求来看，下游养殖业的平稳发展对饲料行业起到重要支撑作
用。从国内水产品消费市场发展情况来看，随着人民消费水平的提升，总体来说
水产品需求量处于逐年增长态势，为特种水产饲料创造了巨大的市场需求空间。
同时，随着海洋渔业资源保护力度的加大，国家不断推动水产养殖业工业化、规
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模化，进一步带动了特种水产饲料需求的增长。未来，随着水产品消费需求的进
一步增长以及国内水产养殖饲料普及率的提升，下游养殖业仍将推动特种水产饲
料行业发展。从畜禽消费市场来看，我国是世界上最大的生猪生产及猪肉消费国，
我国居民人均牛羊肉类、禽类消费也不断增加。居民对肉类消费的偏好在很长一
段时间内不会发生根本性的改变，未来我国仍将保持较为旺盛的肉类消费需求。
同时，随着养殖行业集中度的不断提高，规模化养殖场数量不断增加，对饲料的
需求也将保持增长。因此，下游养殖业的需求将长期保持旺盛，我国饲料业仍将
有长足的发展空间。
（五）公司所属行业与上、下游行业之间的关联性及上下游行业
发展状况
水产配合饲料上游主要是鱼粉、豆粕、面粉、其它添加剂等原材料加工行业。
上游原材料发展对本行业的影响主要体现在采购成本、供货数量以及供货质量方
面的影响。鱼粉作为资源性产品，尤其是特种水产配合饲料的主要原材料，近年
来，受到主要鱼粉生产国实施捕捞配额制（政策）以及全球暖化等因素影响，全
球鱼粉价格波动较大，水产配合饲料企业的鱼粉采购存在较大博弈。因此，鱼粉
采购和使用策略成为水产配合饲料生产经营过程中的重要任务，也是企业综合竞
争实力的重要体现。
畜禽饲料上游是以种植业、粮油加工业、化工业、食品加工业等为主的饲料
原料行业，由于原料在饲料产品成本中所占比重较大，因此原料价格的波动对饲
料生产企业的利润水平有着较大影响。
饲料行业的下游主要为水产养殖和畜禽业。一方面，养殖行业的景气程度直
接影响饲料的生产与销售；另一方面，下游养殖业的规模化情况也影响着饲料行
业，规模化程度较高的养殖业对饲料行业的需求量更大，产品质量与服务能力的
综合要求也更高。
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四、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）发行人主要业务及经营模式
公司目前主营业务为特种水产配合饲料和畜禽饲料的研发、生产与销售业务，
并积极向饲料产业链横向纵向延伸，构建了“原料贸易—饲料—养殖—动保服务
—农产品加工销售—食品终端”于一体的完整产业链和现代农业综合服务体系，
致力于打造世界领先的现代渔牧集团化企业和人类健康食品供应商，打造世界级
全产业供应链平台和绿色生态食品供应链平台。
报告期内，公司主营业务收入的产品构成情况如下：
单位：万元
产品名称
金额 占比 金额 占比
畜禽饲料销售 331,576.16 62.64% 428,566.53 61.29%
特水饲料销售 163,822.16 30.95% 194,826.70 27.86%
养殖销售 11,430.46 2.16% 42,394.65 6.06%
食品销售 13,848.24 2.62% 22,305.00 3.19%
原料销售 8,522.49 1.61% 10,989.60 1.57%
动保产品 97.74 0.02% 185.15 0.03%
合 计 529,297.25 100.00% 699,267.64 100.00%
产品名称
金额 占比 金额 占比
畜禽饲料销售 343,103.31 63.46% 192,093.62 52.92%
特水饲料销售 153,809.42 28.45% 135,271.33 37.27%
食品销售 25,979.26 4.81% 18,603.91 5.13%
原料销售 9,253.67 1.71% 15,125.43 4.17%
养殖销售 8,361.43 1.55% 1,690.43 0.47%
动保产品 149.87 0.03% 205.28 0.06%
合 计 540,656.98 100.00% 362,990.01 100.00%
根据特种水产配合饲料行业和公司自身特点，公司采取了“中心+子公司”
的经营模式，设立了采购中心、生产管理中心、研发中心、财务中心、营销服务
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中心和人力资源中心，建立了独立、完整、有效衔接的采购、生产、技术、财务、
销售等核心业务环节，为公司业务健康快速发展提供了有力支撑。
在每年的岁末或年初，公司都要召开总结、计划及动员大会，对国内外经济
形势和行业发展趋势进行认真分析，总结上年度的工作经验，根据不断变化的市
场形势，结合公司实际情况，制定出切实可行的年度工作目标，并分解到各中心、
事业部和子公司，推行部门领导“一把手负责制”，从而确保目标任务的顺利完
成或超额完成。
（1）采购模式
公司建立了由采购中心总体管控下的“集团采购平台”和“子公司采购平
台”两个采购平台，实行“集中采购和授权采购”相结合的采购管理模式。鱼粉、
预糊化淀粉、面粉、豆粕、花生粕、菜粕等大宗、关键原材料，公司实行集中采
购模式，集中采购的原材料数量占公司原材料采购总量的 90%以上，对于不涉及
公司核心技术、价格较低、运输成本占总成本比例较大的辅料，以及当地具备原
材料供应优势的品种，实行授权采购模式，授权采购在公司采购总量中的占比不
到 10%。在采购操作上，实行计划采购与即时采购相配合、鱼粉贸易与鱼粉存货
管理相结合和现货市场与期货市场相结合等方式。通过以上采购模式，公司能有
效控制原材料质量、降低经营风险和生产成本，在满足公司生产需求的前提下，
提高整体采购效率，有利于公司利益的最大化。
（2）生产模式
公司配合饲料产品以订单生产为主，客户至少提前 3 天将提供饲料需求信息
提供给营销事业部，营销事业部通过云营销系统直接下单给营销服务中心。营销
服务中心作为订单接收部门通过内部 ERP 信息系统将信息立即传递至生产管理
中心，经部门协调后，根据成品、原材料库存信息等情况安排生产计划。
（3）销售模式
公司销售业务实行集团营销管理委员会、营销事业部和市场部三级管理，根
据国内特种水产养殖的区域及市场分布情况、各区域养殖的规模、养殖品种的特
点、市场成熟度的差异，采取了经销与直销相结合的销售模式。养殖规模较大、
市场成熟度高、养殖品种集中度高的区域采用直销模式，终端客户直接向公司购
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买饲料产品。养殖规模较小、市场成熟度低、养殖品种及养殖场分散的区域采取
经销模式，终端客户通过经销商购买公司饲料产品。
（1）采购模式
公司采取“各区域子公司自行采购”的采购模式。各地子公司针对当地有优
势的地方区域性原料，根据自身的采购需求信息，分析制定地方采购计划，向供
应商独立采购。
（2）生产模式
各子公司畜禽饲料产品的生产主要采取按订单需求生产的模式。根据销售部
门提供的订单需求情况，按照区域、品种制定生产计划，提前安排原料采购和生
产加工。在生产计划决策过程中，大部分公司运用新佳 F3 系统将生产、销售、
库存等信息实时进行整合，为公司生产决策提供依据，使各相关部门协调运作。
公司主要生产和销售配合饲料，对于销售半径在 200 公里以内的配合料，由于该
类产品单位价值较低、销售半径较小，运输成本决定了产品的价格竞争力，公司
基本在当地成立子公司并采取属地生产的方式。作为历史悠久的饲料企业，公司
在生产硬件上采用了国内较先进的自动成套生产设备，在饲料生产的投料、粉碎、
配料、混合、调制制粒、冷却、打包等生产环节中可以做到相对精确的生产系统
控制。
（3）销售模式
由于畜禽饲料产品毛利率较低，且饲料生产具有“大进大出”的特点，通过
采购玉米、豆粕等大宗饲料原料进行加工，饲料产品主要是配合饲料，采购、销
售的物流量很大，配合饲料的销售具有一定的经济运输半径。为降低运输成本，
增强竞争力，公司通过在重点市场区域设立子公司，实行就近生产、产地销售。
公司采用的是“经销+直销”的销售模式。如针对众多的中小型养殖户，企业通
过经销商销售饲料产品；而有规模、有资金的养殖企业和养殖场，则更倾向于向
饲料企业直接采购饲料产品。
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当前，公司主要以天马食品及其控股子公司西龙食品、天马福荣为运营平台，
以多层次质量控制体系保障食品安全，把食品安全作为运营管理的第一重点，致
力于打造全球最大的烤鳗平台。
（1）采购模式
活鳗收购占总采购额比重超 90％，公司一般与养殖户提前半个多月签署《鳗
鲡购销协议书》，约定采购活鳗的规格、单价、交货日期、付款方式等，目前活
鳗均来源于福建区域，且均为送货上门，货款基本同时结清。公司在确定养殖户
前会抽取样本送往第三方检测，活鳗送货上门后也会进行第二次抽样检测。
（2）生产模式
公司目前主要销售产品为冷冻烤鳗，主要系订单式生产，生产周期较短。
（3）销售模式
①国内销售
报告期内，公司在稳固出口渠道的同时积极拓展国内线上及线下渠道，公司
从电商、新零售、商超、中央厨房及餐饮等线上线下主流销售渠道切入布局：采
用年轻化、个性化消费发展战略，与头部主播进行深度合作，打通京东自营店、
天马优选商城、天猫旗舰店等线上平台，拓展 C 端销售渠道，借助流量经济包括
抖音、快手等新兴媒体加大产品宣传和销售力度。
内销业务中，公司业务部门首先基于客户的需求和客户的存货、销售情况和
对原料、市场行情分析做出销售计划和产品需求计划。公司主要通过产品订货会、
水产展会等方式在全国各区域内寻找客户。公司业务人员在确定相关目标客户后，
进行客户信息的收集，并积极与客户取得联系后组织市场部门、研发部门人员对
客户进行拜访洽谈，介绍公司产品情况，了解客户的需求。确认合作意向后，就
客户意向产品的品类、规格、样品、付款与账期等事项进一步沟通洽谈，进行报
价。客户确定产品报价后进行付款方式、交期等信息的确认，涉及授信的，需提
请授信流程，对客户的基本信息、资质、征信情况等进行审查，同时业务部门与
后台沟通订单要求进行订单下达并跟进生产发货事宜。
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②国外销售
外销业务中，公司主要通过公司控股子公司西龙食品、天马福荣现有销售渠
道、全球各大展会或者其他业务机会与客户进行初步接触。确认有合作意向后，
向客户报价，并确认商品的品类、规格、样品、交期、付款及账期等事项，签订
销售合同，随后安排生产或整理库存以供直接出货使用。经客户抽检、报检、报
关等，由运输公司将货物运到指定的地点。
公司主要以子公司三渔养殖、三明天马、江西天马及其控股子公司为鳗鲡养
殖业务运营平台，打造并推行现代化、标准化、设施化、自动化、数智化的工厂
化养殖模式及池塘生态养殖模式，促进产业可持续发展，引领鳗鲡产业转型升级
高质量发展。
（1）采购模式
公司建立了由采购中心总体管控下的“集团采购平台”和“子公司采购平
台”两个采购平台，实行“集中采购和授权采购”相结合的采购管理模式。种苗、
饲料、动保、电缆、发电机、增氧机、空气能热泵系统、智能监控系统、管道和
进排水处理等大宗、关键原材料和设施设备，公司实行集中采购模式，集中采购
的物料数量占公司物料采购总量的 90%以上，对于不涉及公司核心技术、价格较
低、运输成本占总成本比例较大的物料，以及当地具备物料供应优势的品种，实
行授权采购模式，授权各地子公司针对当地有优势的地方区域性物料，根据自身
的采购需求信息，分析制定地方采购计划，向供应商独立采购。授权采购在公司
采购总量中的占比不到 10%。
在采购操作上，实行计划采购与即时采购相配合方式。通过以上采购模式，
公司能有效控制物料时效、质量、降低经营风险和生产成本，在满足公司生产需
求的前提下，提高整体采购效率，有利于公司利益的最大化。
（2）生产模式
公司养殖以规模化养殖模式为主。各子公司均建立溶氧智能调控、水质在线
监测、病害远程诊断、质量全程追溯的养殖全程智慧一体的水产养殖体系。每天
通过养殖报表汇总养殖情况，结合专家组、技术部等技术力量分析养殖情况，统
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筹规划养殖目标，合理安排养殖进度和病虫害防治。子公司定期安排鳗鲡选别，
通过选别大小分池，同时可以实际得出鳗鲡存塘量、存塘规格和存塘尾数，根据
存塘规格、存塘量、市场需求和养殖生产计划合理安排出鱼时间及数量，有计划
进行商品鳗销售和鳗苗投放。
（3）销售模式
公司销售业务实行集团鳗鲡管理委员会、直销部和活鳗部三级管理，根据国
内外鳗鲡养殖市场情况、各子公司养殖的规模、养殖品种的特点、商品鳗季节价
格的差异，采取了直销和经销相结合的销售模式。商品鳗可以按照不同规格销售
给烤鳗加工企业，也可以销售国内水产批发市场，同时还可以直接以活鳗形式出
口销售日本、韩国等国家。
（二）公司主要产品的生产及销售情况
报告期内，公司饲料及食品的产能、产量及销量情况如下：
单位：吨
项目 2023 年 1-9 月 2022 年 2021 年 2020 年
设计产能 403,598.75 415,465.00 303,225.00 284,110.00
产量 185,673.00 226,486.58 175,481.19 157,432.31
特水饲料 销量 169,133.24 206,238.73 163,984.82 150,451.88
产能利用率 46.00% 54.51% 57.87% 55.41%
产销率 91.09% 91.06% 93.45% 95.57%
设计产能 1,447,500.00 1,830,000.00 1,620,000.00 990,000.00
产量 977,397.86 1,270,059.66 1,120,126.30 734,215.89
畜禽饲料 销量 963,858.50 1,248,425.27 1,097,793.38 722,591.43
产能利用率 67.52% 69.40% 69.14% 74.16%
产销率 98.61% 98.30% 98.01% 98.42%
设计产能 4,500.00 6,000.00 6,000.00 6,000.00
产量 1,616.72 2,095.67 2,157.98 1,467.16
鳗鱼食品 销量 1,113.86 1,408.14 2,066.89 1,710.83
产能利用率 35.93% 34.93% 35.97% 24.45%
产销率 68.90% 67.19% 95.78% 116.61%
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（1）特水饲料产能利用率较低原因
由于关键设备设计产能测算口径单一以及共线生产等因素，饲料生产线实际
产能生产过程中通常无法达到设计产能，特种水产配合饲料一般最高能达到 60%
左右，畜禽饲料一般最高能达到 80%左右。实际生产过程中，以下几方面因素决
定实际产出水平与设计产能存在较大差距，通常饲料生产线实际产能与设计产能
存在较大差距。
①关键设备设计产能测算口径单一
按照行业标准规定，制粒机的产能仅以孔径为 5 mm、每工作日双班制 16 小
时不间断操作特定配方（玉米粉或麦粉 60%、油料饼粕粉占 10%、麸皮或米糠占
品配方远比特定配方复杂，存在 1.0 mm 到 45 mm 不等的各类粒径产品。同样，
膨化机由于实际生产过程中配方的复杂性、原材料的多样性、产品的多样性等因
素也导致实际产能通常低于设备理论测算产能。此外，饲料生产线设计产能也受
生产线其它配套设备情况的限制影响实际产出水平。
②共线生产导致有效产能利用率降低
采取多品种配合饲料共线生产的企业，由于不同品种的原料配方、产品参数
存在差异，企业需要在品种交替生产时更换物料、调整生产工艺参数，且每次的
品种交替时生产线都需要经过清理，导致实际生产产能低于设备的设计产能，生
产品种交替越频繁，生产线有效利用的产能越低。
为降低下游养殖周期波动对公司业绩的影响，公司自 2005 年起实施多养殖
品种发展战略，2008 年起实施养殖全过程覆盖战略，使得公司目前生产、销售的
饲料产品种类繁多，实际生产中需要在不同品种及型号的饲料产品间频繁交替切
换，使得实际产能低于设计产能。
（2）产能利用率和产销率变动情况
①产能利用率
料产能利用率维持在 60%以上，且处于稳定波动范围，2023 年 1-9 月，公司特种
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水产饲料产能利用率为 46.00%，较同期有所降低，主要由于公司根据 2023 年 1-
会进一步提升。
②产销率
发行人采取以销定产的生产策略。报告期内，特种水产配合饲料和畜禽饲料
产销率均保持在 90%以上，产品库存消化良好。
报告期内，公司鳗鱼养殖的养殖密度及出鱼率情况如下：
单位：万尾
项目 2023 年 1-9 月 2022 年 2021 年 2020 年
理论养殖水平 10,999.99 6,805.08 3,195.93 200.00
投苗量 2,781.21 11,229.94 5,703.36 342.14
鳗 鱼 出塘量 472.64 1,414.17 183.05 -
养殖 存塘量 14,417.81 14,037.48 5,306.77 342.14
养殖密度 131.07% 206.28% 166.05% 171.07%
出鱼率 4.49%（年化） 26.65% 53.50% -
注 1：鳗鱼养殖的数据单位为万尾。
注 2：理论养殖水平根据养殖面积换算，其中精养池理论最优水平为 100 尾/m2、土池
理论最优水平为 5,000 尾/亩，并非饱和养殖水平。
注 3：养殖密度=期末存塘量/理论养殖水平。
注 4：出鱼率=出塘量/期初存塘量。
（1）养殖密度和出鱼率变动情况
①养殖密度
报告期内，鳗鱼养殖保持较高密度，系因鳗苗不能商业化的人工繁育，只能
通过人工捕捞方式获取，且 2020 年日本鳗苗捕捞达到近年来峰值后，资源快速
下降5，鳗苗已经成为稀缺性资源。获取规模化的鳗苗，也就意味着随着鳗鱼养殖
上市，公司将掌握未来市场的优势供应地位。因此，公司采取了规模化采购鳗苗
并投放的经营策略，导致存塘密度保持较高水平。
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②出鱼率
鳗鱼出鱼率与养殖的鳗种及其生长周期具备相关性：2020 年公司全部投养
日本鳗苗，该品种的成长周期约为 12-24 个月，投苗一年后开始规模化出鱼；2021
年继续投入日本鳗外，公司开始投养美洲鳗苗，且约有 2,700 万尾在当年四季度
投放。美洲鳗生长周期偏长，约为 12-36 个月，规模化出鱼周期主要发生在投苗
后的第二年；2022 年全部投养美洲鳗，且约有 7,800 万尾在当年四季度投入。前
述第四季度投放的美洲鳗苗在次年基本难以达到可销售状态。剔除第四季度投放
的美洲鳗影响，出鱼情况测算如下：
单位：万尾
项目 2023 年 1-9 月 2022 年 2021 年 2020 年
出塘量 472.64 1,414.17 183.05 -
存塘量 14,417.81 14,037.48 5,306.77 342.14
美洲鳗第四季度投苗量 不适用 约 7,800.00 约 2,700.00 -
出鱼率 10.10%（年化） 54.25% 53.50% -
注：出鱼率=出塘量/（期初存塘量-上一期的美洲鳗第四季度投苗量）
由上表可见，2021-2022 年公司出鱼情况保持稳定，2023 年 1-9 月出鱼率呈
现明显下降，主要影响因素包括：一方面，鳗鱼是变温性动物，水温偏高或偏低
均会造成其摄食异常，因此冬季、酷热炎夏、春夏或秋冬季节交替均会出现出鱼
下降情形。特别是 2023 年第一季度福建及广东地区出现倒春寒现象6，后续又遭
遇高温天气7，对鳗鱼生长有不利影响；另一方面，公司鳗鱼养殖的密度持续偏
高，幼鳗不能充分进食的情况下，生长周期加长。后续随着更多养殖基地投入使
用，公司会逐步增加称重选别频次和移苗动作以调整鳗鱼养殖密度，恢复正常的
养殖周期，鳗鱼出鱼率有望持续改善。
报告期内，公司主要产品销售价格的变化情况如下：
单位：元/吨
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产品系列 平均 变动 平均 变动 平均 变动 平均
售价 幅度 售价 幅度 售价 幅度 售价
畜禽饲料 3,440.09 2.21% 3,432.86 9.84% 3,125.39 17.57% 2,658.40
特水饲料 9,685.98 4.95% 9,446.66 0.72% 9,379.49 4.32% 8,991.00
鳗鱼养殖 70,370.88 -17.05% 80,624.81 -13.61% 93,321.23 - -
（1）畜禽饲料
报告期内，受主产区气候条件变化、国际市场供求变化等多重因素叠加，大
豆、豆粕等大宗农产品原材料价格持续上涨，公司淀粉类原料及其他蛋白类原料
采购成本有明显增加，成本提高导致公司畜禽饲料销售均价上升。
（2）特水饲料
受鱼粉主产地秘鲁南部捕鱼放缓，以及 2023 年捕捞配额大幅减少影响，鱼
粉行情价格从 2021-2023 年 7 月持续攀升，公司采购的鱼粉原料单价持续增加。
考虑到成本上升，特水饲料销售价格有所上涨。
（3）鳗鱼养殖
报告期内，活鳗销售均价呈下降趋势，主要因为鳗鱼养殖品种的调整。公司
的日本鳗，美洲鳗的成长周期偏长，因此公司 2021 年销售的主要为日本鳗，2022
年开始有美洲鳗上市销售，2023 年 1-9 月则以美洲鳗为主。日本鳗与美洲鳗市场
均价对比情况如下：
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数据来源：中国鳗鱼网
由上图可见，日本鳗市场均价始终高于美洲鳗，因此随着公司销售鳗鱼品种
的结构由日本鳗为主转为美洲鳗为主，整体销售均价呈现下降趋势。
单位：万元
年 序 占营业收入
客户名称 销售内容 销售金额
度 号 比例
年 1-
合 计 48,632.54 9.18%
年 4 厦门炙阳行水产有限公司 养殖、食品 11,305.35 1.61%
合 计 74,614.94 10.65%
畜禽饲料、原
料
年
合 计 56,629.59 10.46%
CYUNITIYUKOU SHOUKAI
会社）
年
畜禽饲料、原
料
合 计 36,628.41 10.06%
报告期内，公司前五大客户销售收入占总收入比重较低，公司客户较为分散。
其中，漳州昌龙农牧有限公司为公司的联营企业，此外，报告期前五大客户中，
不存在其他公司关联方。报告期内公司不存在向单个客户销售比例超过销售总额
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（三）公司主要产品的原材料和能源供应情况
原材料的主要采购情况如下：
单位：万元
项目 平均采购单价 采购数量 平均采购单价 采购数量
采购金额 采购金额
（元/吨） （吨） （元/吨） （吨）
淀粉类
原料
其他蛋
白类原 4,317.04 340,313.61 146,914.90 4,239.46 397,134.79 168,363.72
料
鱼粉 13,373.42 52,798.17 70,609.21 12,211.69 77,035.32 94,073.17
项目 平均采购单价 采购数量 平均采购单价 采购数量
采购金额 采购金额
（元/吨） （吨） （元/吨） （吨）
淀粉类
原料
其他蛋
白类原 3,640.83 309,434.18 112,659.81 2,877.51 254,036.92 73,099.31
料
鱼粉 10,771.92 58,322.01 62,824.02 12,155.23 43,173.16 52,477.98
公司产品的主要原材料为淀粉类原料（主要为淀粉、面粉），其他蛋白类原
料（主要为豆粕、花生粕、菜粕、玉米蛋白等），以及鱼粉等。主要原材料中鱼
粉的用量较大，以智利、美国、厄瓜多尔等世界主要鱼粉生产国家的高等级进口
鱼粉为主，公司一直以来与国内外鱼粉生产商、鱼粉贸易商保持长期良好的沟通、
合作关系，鱼粉供应稳定。淀粉类原料、其他蛋白类原料主要依靠国内市场采购，
供应充足。
报告期内，受主产区气候条件变化、国际供求变化等多重因素叠加，大豆、
豆粕等大宗农产品原材料价格持续上涨，公司淀粉类原料及其他蛋白类原料采购
成本有明显增加，与市场价格变化趋势一致。此外，受鱼粉主产地秘鲁南部捕鱼
放缓，以及 2023 年捕捞配额大幅减少影响，鱼粉行情价格 2023 年 1-7 月提升，
公司采购的鱼粉原料单价亦表现为上升趋势。
（1）主要能源采购情况
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公司生产所需能源主要为电力、生物质燃料、煤炭，能源供应稳定充足。出
于环保因素，2020 年以前，公司特种水产配合饲料生产逐步加大生物质燃料使
用量，且华龙集团主要使用生物质燃料，自 2021 年开始，公司不存在大量煤炭
能源使用，且自 2022 年开始，公司已不存在煤炭能源使用，导致报告期内生物
质燃料采购量逐年上升。
报告期内公司主要能源供应情况如下：
①电力
报告期内公司电力能源采购情况如下：
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
平均采购单价（元/千瓦
时）
采购数量（千瓦时） 147,028,421.30 145,833,945.11 85,459,675.55 57,444,047.00
采购金额（万元） 9,728.67 9,446.75 5,333.82 3,571.50
②生物质燃料
报告期内公司生物质燃料能源采购情况如下：
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
平均采购单价（元/吨） 1,063.02 984.18 799.59 826.95
采购数量（吨） 10,802.00 23,263.88 18,167.77 11,330.60
采购金额（万元） 1,148.27 2,289.58 1,452.67 936.98
③煤炭
报告期内公司煤炭能源采购情况如下：
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
平均采购单价（元/吨） - - 1,060.00 925.64
采购数量（吨） - - 507.70 912.32
采购金额（万元） - - 53.82 84.45
注：考虑到环保政策，以及报告期内煤炭价格上升的走势，公司于报告期内大力加强
生物质燃料使用，自 2022 年开始，已无煤炭采购。
采购价格整体呈上升趋势，这主要是由于报告期内煤炭价格上涨，国内外宏观环
保政策等因素影响，生物质燃料需求增多，且生物质燃料成分中木材、花生壳等
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价格上升。报告期内公司能源采购数量与产量相匹配，能源耗用合理。
报告期内，公司主要原材料的前五名供应商采购情况如下：
单位：万元
年 序 采购内
供应商名称 采购金额 占比
度 号 容
淀粉、蛋
白等
淀粉、蛋
益海嘉里金龙鱼粮油食
品股份有限公司
等
年 1- 3 鱼粉 35,963.53 7.02%
公司
公司 白
淀粉、蛋
白
合 计 195,996.23 38.25%
鱼粉、蛋
品
淀粉、蛋
白等
淀粉、蛋
益海嘉里金龙鱼粮油食
品股份有限公司
年 等
厦门夏商粮食发展有限
公司
淀粉、蛋
等
合 计 269,459.08 37.34%
淀粉、蛋
白等
淀粉、蛋
益海嘉里金龙鱼粮油食
品股份有限公司
等
鱼粉、蛋
年 品
厦门国贸农产品有限公
司
厦门夏商粮食发展有限 蛋白、鱼
公司 粉
合 计 174,270.06 33.63%
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鱼粉、蛋
白及油脂
淀粉、蛋
白等
淀粉、蛋
益海嘉里金龙鱼粮油食
品股份有限公司
年 等
中国储备粮管理集团有
限公司
蛋白、油
脂等
合 计 105,115.28 35.25%
注 1：中粮集团有限公司采购金额包括对其下属的中粮贸易有限公司、中纺粮油（福建）
有限公司、中粮祈德丰（北京）商贸有限公司、中粮海嘉（厦门）面业有限公司、安徽中粮
生化燃料酒精有限公司、中粮海嘉（厦门）面业有限公司、中粮粮油厦门有限公司、中粮面
业（福州）有限公司、中粮面业（海宁）有限公司、中粮生物科技股份有限公司、中纺天泽
油脂（大连）有限公司、中粮贸易（深圳）有限公司、吉林中粮生化能源销售有限公司、中
粮国际（北京）有限公司厦门分公司和中粮饲料有限公司广东分公司的采购金额。
注 2：益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司采购金额包括其下属的泉州福海粮油工
业有限公司、东莞市富之源饲料蛋白开发有限公司、东莞益海嘉里粮油食品工业有限公司、
益海嘉里（潮州）食品工业有限公司、益海嘉里（昆山）食品工业有限公司、益海嘉里（泉
州）粮油食品工业有限公司、益海嘉里（上海）国际贸易有限公司、益海嘉里（温州）粮油
食品有限公司、大海粮油工业（防城港）有限公司、东莞益海嘉里淀粉有限公司、东莞益海
嘉里淀粉有限公司、益海嘉里（武汉）粮油工业有限公司和益海嘉里（盘锦）食品工业有限
公司的采购金额。
注 3：厦门国贸集团股份有限公司采购金额包括对厦门国贸集团股份有限公司及其下属
的黑龙江国贸农产有限公司、厦门国贸农产品有限公司、厦门国贸农林有限公司的采购金额。
注 4：厦门建发集团有限公司采购金额包括对其下属的厦门同顺供应链管理有限公司、
厦门建发物产有限公司和厦门建禾油脂有限公司的采购金额。
注 5：大洋实业有限公司采购金额包括对其下属的深圳市巨力洋实业发展有限公司和
深圳市前海大洋商贸有限公司的采购金额。
注 6：中国储备粮管理集团有限公司采购金额包括其下属的中储粮储运有限公司、中
国储备粮管理集团有限公司、中央储备粮邵武直属库有限公司、中央储备粮莆田直属库有
限公司、中央储备粮厦门直属库有限公司、中央储备粮泉州直属库有限公司和中央储备粮
漳州直属库有限公司的采购金额。
报告期内，公司不存在向单个供应商采购比例超过采购总额 50%或者依赖少
数供应商的情形，公司与前五大采购方不存在关联关系。
（四）公司主要固定资产情况
截至 2023 年 9 月 30 日，公司及其控股子公司合法拥有下表所列房产所有
权，并已取得相应的权属证书，该等房产不存在产权纠纷或潜在纠纷，具体情况
如下：
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建筑面积
序号 产权证号 坐落 用途 他项权利
（㎡）
发行人
厂房、宿舍
融房权证 R 字
第 1302056 号
及食堂
音西街道洋埔村福人
融房权证 R 字
第 1504377 号
闽（2017）福清
鼓楼区鼓西街道湖滨
闽（2018）福州
路 78 号闽发西湖广场
鼓楼区鼓西街道湖滨
闽（2020）福州
路 78 号闽发西湖广场
闽（2020）福清
闽（2021）福清
闽（2022）永泰 永泰县樟城镇泗洲路
闽（2022）永泰 永泰县樟城镇泗洲路
天马饲料
融房权证 R 字
第 0900307 号 厂房、办公
融房权证 R 字 楼
第 1300889 号
音西街道洋埔村福人
融房权证 R 字
第 1504303 号
闽（2021）福清 上迳镇岭胶村福建天
闽（2021）福清
天马食品
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建筑面积
序号 产权证号 坐落 用途 他项权利
（㎡）
桂（2020）钦州 钦州市永福西大街 27
桂（2020）钦州 钦州市永福西大街 27
桂（2020）钦州 钦州市永福西大街 27
桂（2020）钦州 钦州市永福西大街 27
桂（2020）钦州 钦州市永福西大街 27
桂（2020）钦州 钦州市永福西大街 27
桂（2020）钦州 钦州市永福西大街 27
桂（2020）钦州 钦州市永福西大街 27
桂（2020）钦州 钦州市永福西大街 27
桂（2020）钦州 钦州市永福西大街 27
桂（2020）钦州 钦州市永福西大街 27
苏（2021）苏州
盛泽镇舜湖西路 736
市吴江区不动
产权第 9008514
幢 5 幢 604
号
苏（2021）苏州
盛泽镇舜湖西路 736
市吴江区不动
产权第 9008517
幢 5 幢 603
号
苏（2021）苏州
盛泽镇舜湖西路 736
市吴江区不动
产权第 9008532
幢 5 幢 602
号
豫（2023）郑州 管城回族区紫荆山路
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建筑面积
序号 产权证号 坐落 用途 他项权利
（㎡）
豫（2023）郑州 管城回族区紫荆山路
豫（2023）郑州 管城回族区紫荆山路
豫（2023）郑州 管城回族区紫荆山路
豫（2023）郑州 管城回族区紫荆山路
豫（2023）郑州 管城回族区紫荆山路
厦门德百特
厦国土房证第 翔安区界头路 2016 号
厦门金屿
厦国土房证第 思明区水仙路 33 号
天马彩印
建房权证字第 建宁县濉溪镇河东路
建宁县濉溪镇河东路
建房权证字第
层、5 幢 1 层
建宁县濉溪镇河东路
建房权证字第
层
建宁县濉溪镇河东路
建房权证字第
建房权证字第 建宁县濉溪镇河东路
天马福荣
闽（2019）福清 上迳镇排边村福建天
广东福马饲料
粤（2023）台山
台山市斗山镇浮石八
坊“铜鼓朗”
西龙食品
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建筑面积
序号 产权证号 坐落 用途 他项权利
（㎡）
赣（玉）房权证 江西省玉山县冰溪镇
赣（玉）房权证
江西省玉山县冰溪镇
金山工业园区
华龙集团
住宅
闽（2019）福州
晋安区茶园小区环南 2,220.02、其
三村 1#-3#楼 它 20.7、其
它 67.4
永安黎明
仓储
永房权证字第
业 461.28
永房权证字第
永房权证字第 1,109.6、
永房权证字第
永房权证字第
闽（2017）福州 鼓楼区五四路 283 号
闽（2019）福州 鼓楼区五四路 283 号
福清华龙
宏路镇跃进上杭村福
融房权证 R 字
第 1200025 号
整座
邵武华龙
邵武市房权证
号
邵武市房权证
号
房权证邵武字 养马洲工业园区 1-6
第 20113673 号 层综合楼
房权证邵武字 养 马 洲 工 业 园 区 -1-5
第 20113674 号 层车间
房权证邵武字 养马洲工业园区 1 层
第 20113675 号 车间
福建天马科技集团股份有限公司 以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集说明书
建筑面积
序号 产权证号 坐落 用途 他项权利
（㎡）
房权证邵武字 养马洲工业园区 1 层
第 20113676 号 车间
龙海华龙
龙房权证字第
漳州华龙
芗城区金峰经济开发
漳房权证芗字
第 01172094 号
炉房）
芗城区金峰经济开发
漳房权证芗字
第 01172095 号
舍楼）
芗城区金峰经济开发
漳房权证芗字
第 01172096 号
混料车间）
芗城区金峰经济开发
漳房权证芗字
第 01172097 号
间—C 区设备间）
芗城区金峰经济开发
漳房权证芗字
第 01172098 号
间—B 区）
芗城区金峰经济开发
漳房权证芗字
第 01172099 号
间—A 区）
龙岩华龙
车 间
闽（2023）龙岩 1,682.91、车
龙岩市新罗区东城东
宝山
仓库 623.82
金华龙
闽（2017）闽清 闽清县金沙镇白金工
一期车间
二
闽（2017）闽清 闽清县金沙镇白金工
一期车间
一
闽（2017）闽清 闽清县金沙镇白金工
一期主车
间
闽（2017）闽清 闽清县金沙镇白金工
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建筑面积
序号 产权证号 坐落 用途 他项权利
（㎡）
闽（2017）闽清 闽清县金沙镇白金工
一期车间
三
闽（2017）闽清 闽清县金沙镇白金工
东明华龙
东房权证东明
东明陆圈镇于屯行政
村丰东路北侧
东房权证东明
东明陆圈镇于屯行政
村丰东路北侧
东房权证东明
东明陆圈镇于屯行政
村丰东路北侧
东房权证东明
东明陆圈镇于屯行政
村丰东路北侧
东房权证东明
东明陆圈镇于屯行政 其他 20.65、
村丰东路北侧 仓库 973.44
龙岩鑫华港
仓 库
房 996.26、住
闽（2021）龙岩 办公用房、 宅 936.2、办
龙岩市新罗区东城东
宝路 423 号
楼梯间 32.2、
宁德鑫华港
办 公
闽（2021）宁德
宁德市东侨经济开发 办公、仓 库 1,439.8、
区金湾路南 8 号 库、厂房 厂 房
房 3,004.8
永安鑫华港
闽（2021）永安
永安市曹远镇坑边路
漳州鑫华港
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建筑面积
序号 产权证号 坐落 用途 他项权利
（㎡）
车 间
闽（2021）芗城 车间、其
漳州市芗城区石亭镇 它 2,574、办
南山村 268 号 公 楼
舍 楼
武平鑫龙港
车 间
间 3,488.32、
闽（2022）武平
武平高新区岩前园区 车间、办 车 间
创业大道 145 号 公、宿舍 2,359.62、办
公 2,043.13、
宿 舍
南平鑫华港
工 业 厂 房
闽（2021）延平 高新园区罗源区工业
工业厂房、 3,744、仓库
仓库 2,160、工业
厂房 1,426.1
闽（2021）延平 高新园区罗源工业园
湖南福马
湘（2022）西洞 西洞庭管理区金凤街
湘（2022）西洞 西洞庭管理区金凤街
湘（2022）西洞 西洞庭管理区金凤街
湘（2022）西洞 西洞庭管理区金凤街
湘（2022）西洞 西洞庭管理区金凤街
湘（2022）西洞 西洞庭管理区金凤街
湘（2022）西洞 西洞庭管理区金凤街
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建筑面积
序号 产权证号 坐落 用途 他项权利
（㎡）
湘（2022）西洞 西洞庭管理区金凤街
湘（2022）西洞 西洞庭管理区金凤街
湘（2022）西洞 西洞庭管理区金凤街
湘（2022）西洞 西洞庭管理区金凤街
湘（2022）西洞 西洞庭管理区金凤街
湘（2022）西洞 西洞庭管理区金凤街
湘（2022）西洞 西洞庭管理区金凤街
湘（2022）西洞 西洞庭管理区金凤街
湘（2022）西洞 西洞庭管理区金凤街
湘（2022）西洞 西洞庭管理区金凤街
湘（2022）西洞 西洞庭管理区金凤街
湘（2023）西洞 西洞庭管理区金凤街
湘（2023）西洞 西洞庭管理区金凤街
湘（2023）西洞 西洞庭管理区金凤街
湘（2023）西洞 西洞庭管理区金凤街
湘（2023）西洞 西洞庭管理区金凤街
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建筑面积
序号 产权证号 坐落 用途 他项权利
（㎡）
江苏福马
苏（2022）滨海
滨海县现代农业产业
园
江西宏马
赣（2022）武宁
赣（2022）武宁
赣（2022）武宁
赣（2022）武宁
赣（2022）武宁
赣（2022）武宁
赣（2022）武宁
赣（2022）武宁
赣（2022）武宁
发行人及其控股子公司存在如下房产尚未取得权属证书之情形，具体情况如
下表所示：
建筑面积
序号 建筑物名称 座落 权利主体
（㎡）
黎明厂区工业生产用房、仓库 福州市鼓楼区洪
永安黎明
宏路街道跃进村 福清华龙
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建筑面积
序号 建筑物名称 座落 权利主体
（㎡）
龙海市角美镇内
丁农场
芗城区金峰经济
门村
成品库 2、磅房、小料库、小料/
预混料库/编织袋库、废编织袋
库、维修车间/浴室/卫生间、燃 滨海县现代农业
料堆放区、两个消毒间、消毒 产业园
池、卸货大棚、成品散装仓及两
个筒仓
上述房产虽尚未取得权属证书，但鉴于：
①上述房产系发行人收购华龙集团控股权之前，华龙集团及其控股子公司以
其自有资金建造取得，以及发行人全资子公司江苏福马外购国有土地使用权时随
地取得，未侵犯或妨害任何其他方的权益，亦未给任何其他方造成重大不利影响，
截至目前未因该等事项发生任何纠纷和潜在纠纷；
②前述房产中，华龙集团现时未开展实际生产经营活动，主要履行管理职责，
其他房产主要为配套厂房，整体占比较小，不会对生产经营构成实质性影响；
③发行人收购华龙集团控股权时，交易对方曾丽莉、陈文忠、商建军、史鸣
章已出具承诺，承诺如果华龙集团或上市公司因上述尚未办理权属证书的房产事
宜遭受任何损失的，其将按照收购前各自所持有华龙集团的股权比例承担相关损
失（以评估值为基准参考使用年限计算的损失为限）；
④控股股东、实际控制人陈庆堂已出具承诺，承诺如果上市公司因华龙集团
及其控股子公司尚未办理权属证书的房产事宜遭受任何损失的，扣除其他交易对
方依约应当承担的损失后的剩余损失部分由其承担；
⑤控股股东、实际控制人陈庆堂已出具承诺，承诺如果上市公司因江苏福马
外购国有土地使用权时随地取得的尚未办理权属证书的房产事宜遭受任何损失
的，全部损失部分由其承担。
综上所述，江苏福马、华龙集团及其下属控股子公司暂未取得前述房产权属
证书事宜不会对本次发行上市构成实质性障碍。
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截至 2023 年 9 月 30 日，公司及下属子公司主要生产工序项下主要生产设备
如下：
序号 主要设备名称 数量（台套） 原值（万元） 净值（万元） 成新率
合 计 1,201 73,197.31 45,900.59 62.71%
（五）公司主要无形资产情况
截至 2023 年 9 月 30 日，公司及其控股子公司合法享有以下所列国有土地使
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用权，并已取得该等国有土地使用权的权属证书，该等土地使用权不存在产权纠
纷或潜在纠纷，具体情况如下：
权 他
序 用 利 面积 项
产权证号 坐落 使用期限
号 途 性 （㎡） 权
质 利
发行人
融上迳国用
工业 出
用地 让
号
商务
音西街道洋埔
融音西国用 金融
村福人大道融 出
商大厦 22 层 让
C43845 号 （办
公）
闽(2017)福清市
工业 出
用地 让
鼓楼区鼓西街
闽(2018)福州市 道湖滨路 78 号 商务
出 1997.06.09-
让 2047.06.08
体 4 层 07 室
鼓楼区鼓西街
闽(2020)福州市 道湖滨路 78 号
写字 出 1997.06.09-
楼 让 2047.06.08
体 4 层 08 室
闽(2020)福清市
工业 出 抵
用地 让 押
闽(2020)福清市
工业 出 抵
用地 让 押
闽(2021)福清市
工业 出 抵
用地 让 押
永泰县樟城镇
闽（2022）永泰
泗洲路城围山 城镇
县不动产权第 出
吉祥二区 1 幢 住 宅
让
地下 2 层 03 号、 用地
天马饲料
融上迳国用
工业 出
用地 让
号
融音西国用 音西街道洋埔 商务 出
(2015)第 村福人大道融 金融 让
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权 他
序 用 利 面积 项
产权证号 坐落 使用期限
号 途 性 （㎡） 权
质 利
C43846 号 商大厦 22 层 用地
公）
闽(2021)福清市
工业 出
用地 让
上迳镇岭胶村
闽(2021)福清市
福建天马饲料 工业 出
有 限 公 司 1-9 用地 让
号楼
天马食品
桂(2020)钦州市
不动产权第
钦州市永福西
大街 27 号碧海
盛世国际大厦
苏(2021)苏州市 盛泽镇舜湖西
吴江区不动产权 路 736 号东茂
商服 出
用地 让
豫（2023）郑州
市不动产权第 管城回族区紫
厦门德百特
翔安区界头路
厦国土房证第 出 2005.08.15-
一至二层
厦门金屿
厦国土房证第 思明区水仙路 出 1990.02.08-
天马彩印
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权 他
序 用 利 面积 项
产权证号 坐落 使用期限
号 途 性 （㎡） 权
质 利
建国用(2008)第 建宁县河东将 出
天马福荣
上迳镇排边村
闽(2019)福清市
福建天马福荣 工业 出 抵
食品有限公司 用地 让 押
广东福马饲料
粤(2023)台山市 台山市斗山镇
工业 出 2004.10.28- 抵
用地 让 2054.10.27 押
西龙食品
玉国用(2007)第 工业 出 抵
玉国用(2008)第 玉 山 工 业 园 工业 出 抵
泉州德百特
工业
用地
闽(2021)泉港区 泉港区东张加
- 农 出
副食 让
品加
工业
华龙集团
闽(2019)福州市 晋安区茶园小 城镇
出 2019.07.15-
让 2089.07.14
预混料总厂
福州市鼓楼区
榕国用(1997)字 划
第 00426B 号 拨
福仕
永安黎明
永国用(1999)字 永安燕西狮子 工业 出 抵
第 10635 号 山工业区 用地 让 押
永国用(2003)字 永安市燕西狮 工业 出 抵
第 10050 号 子山工业区 用地 让 押
鼓楼区五四路
闽(2017)福州市 商务
厦 4 层办公整 让 2042.08.03 押
层
闽(2019)福州市 鼓楼区五四路 城镇
出 1992.08.04-
让 2062.08.03
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权 他
序 用 利 面积 项
产权证号 坐落 使用期限
号 途 性 （㎡） 权
质 利
车位
福清华龙
融宏路国用
宏路街道跃进 工业 出 抵
村 用地 让 押
号
邵武华龙
邵国用(2003)字 水北街道解放 出
第 B01370 号 西路 289 号 让
邵国用(2002)字 水北街道解放 出
第 B01089 号 西路 289 号 让
邵国用(2010)第 养马洲工业平 工业 出 抵
龙海华龙
龙特国用(2006 龙海市角美镇 工业 出
角字)第 123 号 内丁农场 用地 让
龙国用(2007 角 龙海市角美镇 工业 出
字)第 0154 号 内丁农场 用地 让
漳州华龙
漳芗国用(2012) 芗城区石亭镇 工业 出 抵
第 00476 号 鳌门村 用地 让 押
龙岩华龙
闽(2023)龙岩市
龙岩市新罗区 工业 出
东城东宝山 用地 让
金华龙
闽(2017)闽清县
不动产权第
闽清县金沙镇
金丰路 16 号
东明华龙
东明县陆圈镇
东国用(2014)第 工业 出
路北侧
龙岩鑫华港
闽(2021)龙岩市 龙岩市新罗区
工业 出 抵
用地 让 押
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权 他
序 用 利 面积 项
产权证号 坐落 使用期限
号 途 性 （㎡） 权
质 利
宁德鑫华港
闽(2021)宁德市 宁德市东侨经
工业 出 抵
用地 让 押
永安鑫华港
闽(2021)永安市 永安市曹远镇
工业 出 抵
用地 让 押
漳州鑫华港
闽(2021)芗城区 漳州市芗城区
工业 出 抵
用地 让 押
武平鑫龙港
闽(2022)武平县 武平高新区岩
工业 出 抵
用地 让 押
湖南福马
湘(2022)西洞庭
西洞庭管理区
不动产权第 工业 出 2010.01.13-
社区迎丰大道
江苏福马
苏(2022)滨海县
滨海县现代农 工业 出
业产业园 用地 让
江西宏马
赣(2022)武宁县
不动产权第 工业 出 2006.12.22-
注：上表第 4、5、9、14、15、16、17、18、25、29、30、46、48 项所列土地面积为
共有宗地面积。
华龙集团下属全资企业预混料总厂持有的“榕国用（1997）字第 00426B 号”
国有土地使用证项下的国有土地使用权系划拨地性质。
根据《城市房地产管理法》等法律法规的规定，下列建设用地的土地使用权，
确属必需的，可以由县级以上人民政府依法批准划拨：①国家机关用地和军事用
地；②城市基础设施用地和公益事业用地；③国家重点扶持的能源、交通、水利
等项目用地；④法律、行政法规规定的其他用地。
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预混料总厂现时未实际经营、未从事《城市房地产管理法》、
等法律法规规定允许使用划拨地的业务，因此，预混料总厂现时持有的划拨地存
在不符合《城市房地产管理法》、
于：①前述划拨地上现时未实际从事生产经营活动，发行人及其下属子公司未使
用上述划拨地从事生产经营，该等划拨地不会对发行人的生产经营构成重大不利
影响；②截至本募集说明书出具日，预混料总厂未收到自然资源主管部门就前述
事宜发出的任何书面通知或行政处罚决定；③发行人收购华龙集团控股权时，交
易对方曾丽莉、陈文忠、商建军、史鸣章已出具承诺，承诺如果华龙集团或上市
公司因上述划拨地事宜遭受任何损失的，其将按照收购前各自所持有华龙集团的
股权比例承担相关损失（以评估值为基准参考使用年限计算的损失为限）；④控
股股东、实际控制人陈庆堂已出具承诺，承诺如果上市公司因上述划拨地事宜遭
受任何损失的，扣除其他交易对方依约应当承担的损失后的剩余损失部分由其承
担，因此，预混料总厂持有划拨地事宜不会对本次发行上市构成实质性障碍。
综上，预混料总厂持有划拨地事宜不会对本次发行上市构成实质性障碍。公
司及其子公司土地及土地使用权的取得、使用符合相关规定并依法取得不动产权
证明，在土地事项方面不存在构成重大违法行为的情形。
截至 2023 年 9 月 30 日，公司及其控股子公司合法享有的境内注册商标，具
体情况如下：
序号 商标 使用类别 注册证号 有效期限
发行人
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序号 商标 使用类别 注册证号 有效期限
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序号 商标 使用类别 注册证号 有效期限
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序号 商标 使用类别 注册证号 有效期限
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序号 商标 使用类别 注册证号 有效期限
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序号 商标 使用类别 注册证号 有效期限
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序号 商标 使用类别 注册证号 有效期限
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序号 商标 使用类别 注册证号 有效期限
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序号 商标 使用类别 注册证号 有效期限
福建天马科技集团股份有限公司 以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集说明书
序号 商标 使用类别 注册证号 有效期限
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序号 商标 使用类别 注册证号 有效期限
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序号 商标 使用类别 注册证号 有效期限
厦门德百特
天马食品
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序号 商标 使用类别 注册证号 有效期限
福建天马科技集团股份有限公司 以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集说明书
序号 商标 使用类别 注册证号 有效期限
福建天马科技集团股份有限公司 以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集说明书
序号 商标 使用类别 注册证号 有效期限
福建天马科技集团股份有限公司 以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集说明书
序号 商标 使用类别 注册证号 有效期限
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序号 商标 使用类别 注册证号 有效期限
天马彩印
华龙集团
福建天马科技集团股份有限公司 以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集说明书
序号 商标 使用类别 注册证号 有效期限
天马福荣
西龙食品
龙岩华龙
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序号 商标 使用类别 注册证号 有效期限
邵武华龙
福州华龙
永安黎明
龙岩百特
小凤鲜
华龙生物
鳗小堂
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序号 商标 使用类别 注册证号 有效期限
泉州鳗鲡堂
截至 2023 年 9 月 30 日，公司及其控股子公司合法拥有如下境内专利，并取
得该等专利的权属证书，不存在纠纷或潜在纠纷，具体情况如下：
专利 法律
序号 专利号 专利名称 申请日
类型 状态
发行人
黑仔鳗鱼无公害膨化颗粒配 发明
合饲料 专利
幼鳗无公害膨化颗粒配合饲 发明
料 专利
金鲳鱼稚鱼膨化颗粒配合饲 发明
料 专利
金鲳鱼中成鱼膨化颗粒配合 发明
饲料 专利
大黄鱼幼鱼慢沉膨化颗粒配 发明
合饲料 专利
大黄鱼稚鱼慢沉膨化颗粒配 发明
合饲料 专利
发明
专利
蓝子鱼幼鱼膨化颗粒配合饲 发明
料 专利
蓝子鱼成鱼膨化颗粒配合饲 发明
料 专利
发明
专利
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专利 法律
序号 专利号 专利名称 申请日
类型 状态
发明
专利
鲟鱼中成鱼膨化颗粒配合饲 发明
料 专利
发明
专利
软颗粒的大黄鱼幼鱼配合饲 发明
料 专利
花鳗鲡幼鳗鱼阶段粉状配合 发明
饲料 专利
发明
专利
虹鳟稚鱼浮性膨化颗粒配合 发明
饲料 专利
虹鳟中成鱼浮性膨化颗粒配 发明
合饲料 专利
南美白对虾养殖中期配合饲 发明
料 专利
南美白对虾养殖前期配合饲 发明
料 专利
美洲鳗黑仔鳗鱼粉状配合饲 发明
料 专利
发明
专利
南美白对虾养殖后期配合饲 发明
料 专利
虹鳟幼鱼浮性膨化颗粒配合 发明
饲料 专利
发明
专利
虹鳟稚鱼沉性膨化颗粒配合 发明
饲料 专利
外观
设计
实用
新型
发明
专利
一种结构灵活型饲料超微粉 发明
碎机 专利
一种适用于水产饲料生产的 发明
改进型双螺杆膨化机 专利
一种用于特种水产饲料生产
发明
专利
混合机
一种用于大黄鱼膨化配合饲 发明
料制备的高效膨化机 专利
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专利 法律
序号 专利号 专利名称 申请日
类型 状态
发明
专利
一种制备对虾苗料用的原料 发明
破碎机 专利
一种用于生产南美白对虾饲 发明
料的改进型双螺杆膨化设备 专利
一种用于水产养殖用的高效 发明
率饲料混合投放装置 专利
一种生产加州鲈鱼苗料用的 发明
烘干设备 专利
一种用于石斑鱼苗料制备的 发明
筛分机 专利
一种水产饲料生产用搅拌设 发明
备 专利
外观
设计
一种鳜鱼专用的膨化颗粒饲 外观
料，及其生产用设备 设计
实用
新型
天马饲料
成鳗无公害膨化颗粒配合饲 发明
料 专利
大黄鱼中成鱼慢沉膨化颗粒 发明
配合饲料 专利
膨化软颗粒配合饲料生产方 发明
法 专利
黄颡鱼成鱼膨化颗粒配合饲 发明
料 专利
黄颡鱼稚鱼膨化颗粒配合饲 发明
料 专利
日本鳗鱼黑仔鳗鱼阶段粉状 发明
配合饲料 专利
日本鳗鱼白仔鳗鱼阶段粉状 发明
配合饲料 专利
日本鳗鱼幼鳗阶段粉状配合 发明
饲料 专利
中华鳖成鳖阶段粉状配合饲 发明
料 专利
中华鳖幼鳖阶段粉状配合饲 发明
料 专利
中华鳖稚鳖阶段粉状配合饲 发明
料 专利
发明
专利
发明
专利
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专利 法律
序号 专利号 专利名称 申请日
类型 状态
发明
专利
发明
专利
发明
专利
一种鳗鲡饲料生产用超微粉 实用
碎机 新型
一株变形假单胞菌 flgK 基因 发明
沉默菌株及其构建方法 专利
一种变形假单胞菌 fliS 基因沉 发明
默菌株和用途 专利
广东福马饲料
实用
新型
实用
新型
实用
新型
实用
新型
实用
新型
一种饲料原料一次配料及混 实用
合系统 新型
实用
新型
一种鱼虾料制粒稳定冷却系 实用
统 新型
实用
新型
一种沉性膨化料的膨化生产 实用
系统 新型
天马食品
外观
设计
包装袋（国鳗系列-女孩 1 号 外观
组合） 设计
包装袋（国鳗系列-男孩 1 号 外观
组合） 设计
包装袋（鳗鲡堂水印系列组 外观
合） 设计
外观
设计
外观
设计
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专利 法律
序号 专利号 专利名称 申请日
类型 状态
外观
设计
包装袋（国鳗系列-男孩 2 号 外观
组合） 设计
外观
设计
华龙集团
一种用于鸭子设施养殖饮水 发明
线的饮水装置 专利
一种鸭子设施养殖饮水线进 实用
水管的封口装置 新型
天马福荣
一种用于对鱼肉进行扎孔的 实用
设备 新型
实用
新型
实用
新型
实用
新型
福州华龙
猪用复合预混料及其制备方 发明
法 专利
金华龙
发明
专利
一种稚幼鲍微胶囊饲料及其 发明
制备方法 专利
漳州鑫华港
一种中猪配合饲料生产用的 发明
制粒设备 专利
一种肉用仔鸡配合饲料生产 发明
专用的粉碎机 专利
南平鑫华港
一种肉用仔鸡配合饲料专用 发明
的粉碎机 专利
截至 2023 年 9 月 30 日，公司及其控股子公司未拥有任何计算机软件著作
权。
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（六）公司主要资产租赁情况
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其重要子公司现时向合并报表外主体承租
的已开展经营活动的前十大房产租赁合同（租赁面积）情况主要如下：
序 承租 面积
出租方 地点 用途 期限
号 方 （㎡）
湛江市邦德 广东 湛江市麻章经济开发
限公司 饲料 号
狮子山工业区钢结构
永安清香纺 永安 2023.02.01-
织套管厂 黎明 2026.01.31
号）
柏盛粮油商贸物流城
海南柏盛物
海南 第 7 栋 1 层 5、6、 2022.01.01-
天马 10、11、12 号仓库共 2023.12.31
澄迈分公司
广东
斗山镇东风路 106 号 宿舍、 2023.06.01-
第四层 办公 2025.05.31
饲料
新津津杨汽 天马 四川省成都市新津区 2023.03.01-
修厂 科技 温州路 81 号 2026.02.28
天马 罗源县滨海新城风情 技术服 2022.07.21-
科技 商业街 C-601-602 务站 2025.07.20
佛山市顺德区杏坛镇
广东
齐杏社区居民委员会 2023.04.01-
杏龙路 61 号海骏达上 2024.03.31
饲料
苑 6 座 1605/1606 号
厦门 厦门市思明区阳鸿园 2023.08.20-
金屿 13 号 1001 室 2026.08.19
福建省福清市音西街
天马 2023.08.11-
科技 2028.08.10
融侨城 20#2104 单元
中国（福建）自由贸
易试验区厦门片区
厦门中劲投 华龙 2022.12.16-
资有限公司 集团 2023.12.15
号保税市场大厦四层
上述第 1 项、第 2 项、第 5 项租赁合同所涉房产尚未办理权属证书，无证房
产存在被有关政府部门责令限期拆除的风险，相关承租主体存在无法正常使用该
等租赁房产并需搬迁的风险。鉴于前述房屋面积占发行人经营用房面积的比例较
低，且该等租赁房产主要用于仓储，可替代性较强，据此，上述未取得出租方提
供的相关权属证明的情况不会对发行人生产经营产生重大影响。
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上述房产租赁尚未按照《商品房屋租赁管理办法》的相关规定办理备案手续。
根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、行政
法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。前述房产租赁未备
案事宜不会影响合同的有效性，不会对发行人权益构成重大不利影响，发行人及
其子公司有权依据租赁合同约定使用该等房产。
（1）截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其重要子公司现时承租的已开展经
营活动的前十大土地使用权租赁合同（租赁面积）情况主要如下：
序 租赁面积
出租方 承租方 地点 到期日
号 （亩）
福清市上迳镇人民 福清市上迳镇原
政府 白鸽山垦区
天津现代天骄水产
饲料股份有限公司
福清市鱼溪镇人民 福清市渔溪镇白
政府 鸽山垦区
福清市上迳镇县圃 福清星马 福清市上迳镇县
村民委员会 （注） 圃村
福清迳豪物业有限 福清市上迳镇上
公司 迳村里海鱼塘
台山市海宴镇人民 中门海第二、第
政府 三围仔
建瓯市东峰镇长
源村八组
福清市上迳镇上迳 福清市上迳镇上
村民委员会 迳村西湖鱼塘
浦城县濠村乡仑下 建晟水产浦 南平市浦城县濠
村连欧村民小组 城分公司 村乡仑下村
武宁县鲁溪镇人民
政府
注：福清市上迳镇县圃村第 12 村民小组、第 13 村民小组、村民林民惠，分别就该项
土地租赁合同涉及的 7.5 亩、7.5 亩和 1.15 亩土地向县圃村民委员会和福清星马提起诉讼，
要求县圃村民委员会返还相关土地，并分别要求县圃村民委员会赔偿损失 24 万元、24 万
元以及 44,160 元。
前述案件一审均已开庭审理，县圃村第 12 村民小组、第 13 村民小组的案件均被判决
县圃村民委员会向其赔偿 1,815 元，驳回其他诉讼请求，林民惠的案件被裁定驳回起诉，
截至本募集说明书签署日，三原告均已上诉，二审尚未开庭审理。
发行人系通过招投标程序竞拍取得前述土地使用权且涉诉土地占该流转土地总面积比
例小（占比为 1.88%），即使福清星马返还前述涉诉土地，也不会影响土地的整体使用和
项目的正常经营，据此，前述情形不会对本次发行构成实质性障碍。
（2）发行人本次募集资金投资项目涉及的租赁土地情况如下：
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序 面积
出租方 承租方 地点 用途 到期日
号 （亩）
黄冈市黄州区陈策楼镇 湖北冠 盂钵桥村五、十 水产
盂钵桥村村民委员会 马 一组 养殖
黄冈市黄州区陈策楼镇 湖北冠 水产
浒子口村村民委员会 马 养殖
武宁县大洞乡彭坪村村 武宁上 大洞乡彭坪村 水产
民委员会 坪养殖 一、二组黄珠巷 养殖
注：上述 1-2 项租赁土地为发行人本次发行募集资金拟投资项目“陈策楼镇天马科技
鳗鲡现代智慧农业产业园项目”用地；上述 3 项租赁土地为发行人本次发行募集资金拟投
资项目“武宁县上坪生态养殖有限公司鳗鲡现代智慧农业产业园项目”用地。
（七）环境保护与安全生产情况
报告期内，公司重视环境保护，依据环评批复文件和国家及地方相关法律法
规，严格控制污染物排放量。公司在生产过程中，会产生废气、废水、固废、噪
声等污染物，受益于公司合理的环境保护策略及完善的污染物处理设施，各污染
物排放达到国家及地方有关排放标准。
报告期内，公司不存在因违反环境保护相关规定而受到处罚的情形。
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报告期内，公司存在安全生产方面的行政处罚，处罚金额在 5 万元以上的具体情况如下：
处罚日期 公司名称 处罚单位 处罚依据 处罚原因 处罚结果
兴化市市 《特种设备安全法》第四十条第三款、第八十四条第 江苏健马使用未经检验的特种
责令停止使用未经检验
特种设备，罚款 80,000 元
理局 第一款第（一）项 封特种设备
法行为不属于重大违法行为，除此事项外，江苏健马在兴化市范围内未发生其他因违反国家及地方有关工商行政管理、产品质量和技
术监督等方面的法律、法规、规章而受到行政处罚的情形。目前，江苏健马已按照相关要求及时纠正前述不规范行为并已缴纳罚款，
该处罚不属于重大违法违规行为，不会对发行人持续经营和合法存续产生重大不利影响，也不会对本次发行构成重大不利影响。
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（八）发行人主要资质证书情况
截至本募集说明书签署日，发行人及其重要子公司拥有的主要资质证书具体如下：
序
公司名称 证照名称 证照编号 核发机关 核发日期 有效期
号
中华人民共和国
中华人民共和国福清海
关
册登记证书
天马科技 出口饲料生产、加
中华人民共和国福州海
关
检疫注册登记证
自理报检单位备 中华人民共和国福清出
案登记证明书 入境检验检疫局
中华人民共和国
中华人民共和国福清海
关
册登记证书
天马饲料 出口饲料生产、加
中华人民共和国福州海
关
检疫注册登记证
自理报检单位备 中华人民共和国福清出
案登记证明书 入境检验检疫局
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序
公司名称 证照名称 证照编号 核发机关 核发日期 有效期
号
中华人民共和国
中华人民共和国厦门海
关
厦门金屿 册登记证书
出入境检验检疫 中华人民共和国厦门出
报检企业备案表 入境检验检疫局
海关进出口货物
海关编码：35019600B4 检验检疫备案 中华人民共和国榕城海
三渔养殖 号：3551200062 关
执
中华人民共和国
中华人民共和国上饶海
关
西龙食品 册登记证书
出口食品生产企 中华人民共和国上饶海
业备案证明 关
永安黎明 农业转基因生物
加工许可证
粮食收购企业备
邵武市粮食和物资储备
局
知书
农业转基因生物
加工许可证
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序
公司名称 证照名称 证照编号 核发机关 核发日期 有效期
号
粮食收购企业备
漳州市芗城区粮食和物
资储备局
知书
农业转基因生物
加工许可证
粮食收购企业备
龙岩市新罗区粮食和物
资储备局
知书
农业转基因生物
加工许可证
金华龙 粮食收购企业备
案生效通知书
农业转基因生物
加工许可证
广东福马饲
料
农业转基因生物
加工许可证
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序
公司名称 证照名称 证照编号 核发机关 核发日期 有效期
号
农业转基因生物
漳州鑫华港 加工许可证
粮食收购企业备
漳州市芗城区粮食和物
资储备局
知书
圳头生态养
殖
所在地海关：榕城海关
驻福清办事处
福清星马
所在地海关：榕城海关
驻福清办事处
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序
公司名称 证照名称 证照编号 核发机关 核发日期 有效期
号
所在地海关：榕城海关
驻福清办事处
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五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）发展战略
公司将秉承“以质量求生存，以科技促发展，以管理创效益，以服务树品牌，
创世界一流企业”的宗旨和“引领现代渔牧产业，提升人类生活品质”的使命，
围绕“饲料、养殖、食品”三大主营业务，充分发挥“实体+资本”的运营优势，
实行“双轨制”经营模式，坚定不移地推行科技战略、人才战略、品牌战略，打
造世界级全产业链食品供应链平台，致力于成为世界级现代渔牧集团化企业和人
类健康食品供应商。
公司秉持“科技引领创新，创新促进发展”的科技发展理念，持续研发创新，
充分发挥农业产业化国家重点龙头企业、国家级高新技术企业、国家技术创新示
范企业、国家企业技术中心等创新与研发优势，大力开展特种水产配合饲料和畜
禽饲料等产品配方技术、加工工艺技术以及饲料原料筛选等方面的研究；加强与
厦门大学、上海海洋大学、集美大学、福建省农科院等高等院校和科研院所之间
的产学研合作，不断扩充研发队伍、加大研发投入，投资建设新的研发中心与智
能化养殖科研基地。在“人无我有，人有我精”的产品开发思路下，做到“生产
一代、储备一代、研发一代”，确保产品技术始终处于行业科技高地，推动企业
持续快速发展，提高企业综合竞争力。
（1）立足特种水产业：打造从“种苗→养殖→饲料→食品深加工”的全产
业链发展体系，建立安全、健康、绿色、生态式战略性发展模式。
产品十个品种（鳗鲡、大黄鱼、鲟鱼、虾、石斑鱼、龟鳖、河豚、蓝子鱼、鳜鱼、
鲍鱼海参）的产销量进入全国前列的目标，同时形成对其他特种水产饲料细分品
种的市场占有率的有效提升，持续做精、做大、做强特种水产饲料行业，形成特
种水产饲料行业强大的品牌影响力和充分的市场主导能力，实现公司持续、快速、
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健康发展，从而达成做特种水产饲料行业全球最大集团化企业的中短期发展规划。
准营销管理，推进公司业务的持续稳定增长，公司将通过大力推进落实云营销模
式，将“二十四个事业部”打造成一个能独立生存、快速优质、结构合理、团结
有力的经营单元，形成“百团大战”的态势，从而实现营业收入的快速增长和市
场版图的跨越式拓展，构建北起渤海湾南至北部湾覆盖中国沿海和内陆地区完善
的战略销售网络，同时积极开拓海外市场，立足中国，面向世界。
（2）扩展整合畜牧业产业：持续做优做大做强畜牧业，打造从“标准化基
地→良种繁育→饲料生产→畜禽养殖→食品深加工→冷链物流→终端销售”的
完整产业链体系，为消费者提供“一只鸡、一只鸭、一粒蛋、一块肉……”的健
康食品。
扎实发展，产销量位居福建省第一梯队。集团已建立从国家良种基地、饲料生产、
畜禽养殖、食品深加工、冷链物流的全产业链业务布局，形成“饲料、养殖、食
品”多板块、多元化战略发展格局。集团扩展整合畜牧业产业上下游资源，培养
集团新的利润增长点，打造成为畜牧产业龙头企业。
展”的科技理念，创建了国家企业技术中心、博士后科研工作站、院士专家工作
站等技术平台，汇聚了院士、博士、硕士、国家标准委员会委员等数百人科技精
英研发专业团队。集团持续科研投入，秉承“人无我有，人有我精”的产品开发
思路，“生产一代、储备一代、研发一代”，确保产品技术始终处于行业科技高
地，推动企业持续快速发展。
（3）做精安全食品产业：食品板块坚持做感动人心、价格厚道的好产品，
让每个人都能享受到优质食品带来的美好生活。
来的经营理念；坚持做感动人心、价格厚道的好产品，让每个人都能享受到优质
食品带来的美好生活是公司的不懈追求。食品是公司水产、畜牧全产业链最终的
价值体现，公司以鳗鱼及其他水产品、鸡鸭及其他畜禽产品全产业链可持续战略
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性发展模式为样本，打造鳗鱼、鸡鸭及其他水产品从“种苗→养殖→饲料→食品”
的全产业链业务布局，促进公司渔牧产业做大做强，达成公司多元化业务发展的
战略部署。
助流量经济包括抖音、快手等网红带货加大产品宣传和销售力度，精细化运营京
东自营店、天马优选商城、天猫旗舰店等线上平台，拓展 C 端销售渠道；全面挖
掘中华饮食文化，打造传承中华美食文化价值和现代新型消费模式的“鳗小堂”
连锁品牌餐饮模式。
全新产品设计理念，创造鳗鱼新的消费场景，“吃鳗鱼不必去日料店，在家和办
公室也能吃到好鳗鱼”。通过优化产品设计，打造符合年轻人消费趋势的鳗鱼饭
便当礼盒“鳗范”，实现加热即食、携带方便的功能，真正做到“健康、美味、
便捷”的完美体验；未来，公司将坚持精选每一份原材料，严控每一道工艺流程，
匠心制作一款真材实料的好食品，让“烤鳗，我选鳗鲡堂”成为深入消费者的认
知，打造国内烤鳗第一品牌。
公司坚持“筑巢引凤，同心创业，走事业合伙人制”的人才理念，全面推进
人力资源“一把手”和“综合型”人才战略，打造“258”人才工程，坚持任人
唯贤，公平竞争，通过“筑巢引凤”“同心创业”“事业合伙人”等培养机制，
推行“权、责、利”新型管理模式，从而形成一批业务精湛、经验丰富、爱岗敬
业的研发、生产、营销、服务和管理的骨干人才，打造一支敢拼会赢、德才兼备
的天马精英团队，使个人成长和公司发展相得益彰。
公司要积极响应国家“一带一路”倡议，抓住我国“一带一路”建设带来的
重大历史机遇，实施“全球化、国际化”经营战略，通过前期翔实的考察、调研、
商谈，积极、稳健、有序地在马来西亚、印尼等国家和地区进行战略性产业布局
或销售战略合作，实施走出福建、走出中国、走向世界的发展战略。
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（二）具体经营发展计划及措施
进一步优化生产工艺，建立完善的生产技术体系和生产内控体系，实现生产
智能化、数控化、标准化和规范化，建设现代标准化工厂；同时做好各生产车间
的生产机组、产品品种细分工作，合理安排开机台数、生产用工人数，强化节能
减排和节支降耗，降低生产成本，提高综合产出水平和生产效率；有力有序推进
数字化、自动化、智能化现代智慧鳗鲡养殖基地建设和标准化生产，加速推进产
业基地相关数据与集团智慧化平台联网联动的智慧渔业平台系统建设。
在食品生产方面，继续以多层次质量控制体系保障食品安全生产，坚持做感
动人心、安全美味的绿色、健康食品，着力推动鳗鲡、鲭鱼、金鲳鱼、鲍鱼、海
参等海洋食品和姜母鸭、蛋鸡、肉鸭等畜牧食品体系建设，打造全体系食品产品
矩阵，打造中国海洋食品第一品牌；在海洋种业业务方面，大力建设集保种、育
种、选种的“科技研发试验、生态技术示范、苗种产业孵化、科技成果转化”于
一体的种业全产业链，着力开展鳗鲡人工繁殖技术研究，加州鲈苗、桂花鱼、长
江鲥鱼苗特色民生品种的种苗育种，深化落实加州鲈育繁推一体化，持续扩大加
州鲈鱼产业规模，为推进种苗全产业链建设不懈努力。
信息，加强原料信息收集，制定采购计划，及时做出采购预判和精准下单，建立
多种采购模式保证原料供应，提高库存周转率和资金利用率，降低成本；加强供
应商管理，实行供应商评价与再评价制度，搭建供应商交互平台；同时，要优化
内部采购流程，加强各部门之间密切协作，原料品质合格率要达到 100%，确保
原料安全、品质合格、原料无断货；在鳗苗采购方面，要深入了解鳗鲡苗种市场
行情，把握采购时点，完成年度鳗苗采购任务。
全面推进“百团大战”中长期战略规划，构建北起渤海湾南至北部湾覆盖中
国沿海和内陆地区完善的战略销售网络，同时积极开拓海外市场，完善全球营销
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布局。
特种水产饲料市场方面，加大沿海特别是广东及周边省份销售布局力度，同
时，继续往内陆省份延伸市场布局，深化“南拓、北上、西进”的市场扩张战略，
不断整合及开发市场资源，拓展市场版图，推动水产饲料市场份额稳步提升；畜
禽饲料市场方面，要深耕福建省内市场，充分发挥华龙集团区位优势、生产及市
场辐射能力，加强营销团队建设，保持畜禽饲料市场省内领先地位，同时，积极
向福建省外建厂布局，拓展其他省份业务，走向全国；在食品销售方面，公司要
坚持线上线下、国内出口并进的销售策略，加大对电商、新零售、商超、中央厨
房及餐饮等主流销售渠道的市场布局力度，持续打造“鳗鲡堂”等食品品牌市场
影响力；在种苗业务方面，公司要建立加州鲈“种鱼—水花—青年鱼”完整的育
繁推体系，打造青年鱼数字化园区，建设千亩示范基地、万吨青年鱼生产水体，
完善加州鲈产业布局。
公司将坚定不移地推进科技战略，秉承“人无我有，人有我精”的产品开发
思路，“生产一代、经营一代、储备一代、研发一代”，确保产品技术始终处于
行业科技高地，推动企业持续快速发展。2023 年，在研发平台建设方面，公司将
做好国家企业技术中心、福建省特种水产配合饲料重点实验室等各级研发平台的
维护；为博士后的科研提供良好的条件，确保博士后的研发项目顺利开展；新产
品开发方面，要加大功能性饲料开发，在生物饲料与湿软颗粒料方面要进一步提
升；做好鳗鲡、鲭鱼、金鲳鱼、鲍鱼、海参等海洋食品和姜母鸭、蛋鸡、肉鸭等
畜牧食品研发，打造全体系食品产品矩阵；做好鳗鲡人工繁殖技术研究，加州鲈
苗、桂花鱼、长江鲥鱼苗特色民生品种的种苗育种工作，加强育苗参数的收集整
理和人才的团队建设工作。
公司要持续落地深化阿米巴经营管理模式，不断强化人才队伍建设和干部管
理体系建设，建立人才资源库，加大高素质领军人才引进力度，满足企业发展对
人才的需求；持续完善内压与激励制度，激发员工创业热情，推行综合型人才战
略。要继续加大对由动物营养与饲料科学、畜禽养殖学、食品科学与工程等专业
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人员构成的专业研发团队的建设，不断充实管理经验丰富、具有良好的团队协作
精神和较强的管理创新思维能力的管理团队人才，继续壮大专业知识扎实、学科
齐全、市场开拓意识和能力强、技术服务能力强的服务营销团队队伍，为公司实
现产品创新、高效管理、服务营销提供坚实支撑。同时，要持续开拓校企合作院
校，为公司各类人才储备培养做好基础性工作。
完善基础设施，推行线上管理，落地养殖数字化、智能化建设，构建具有天马特
色的“数字化、智能化”平台，持续打造“数字天马”。具体的信息化建设计划
为：优化业财一体系统，借助 RPA 技术进一步提升财务模块管理；打造公司营
销阿米巴管理报表体系，提高营销管理透明度、数字化程度；完善公司养殖管理
系统，实现养殖过程的数字化、智能化，为实现最终自动化养殖提供基础；持续
优化公司 CRM 系统、SRM 系统，加强与合作伙伴的协同性，提升公司供应商管
理、客户管理；进一步完善基础设施建设，确保信息系统安全、高效服务。
公司要继续贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》精神，
进一步加强运营管理的规范化、制度化和科学化建设，依照现代企业管理要求整
合与合理配置企业资源，完善企业内部控制制度，以全面提高公司现代治理水平。
六、财务性投资情况
（一）财务性投资的相关法律法规
根据中国证监会《证券期货法律适用意见第 18 号》第一条的适用意见：除
金融类企业外，上市公司违规将募集资金用于持有交易性金融资产、借予他人等
财务性投资或者直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，或者向特
定对象发行优先股，相关投资者为规定的合格投资者以外的投资者的，本所可以
对其采取三年内不接受其证券发行上市申请文件的纪律处分。
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（二）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司实施或拟实施
的财务性投资（含类金融业务）的具体情况
报告期内，发行人主营业务为特种水产配合饲料和畜禽饲料的研发、生产与
销售业务，并积极向饲料产业链横向纵向延伸，构建了“原料贸易—饲料—养殖
—动保服务—农产品加工销售—食品终端”于一体的完整产业链和现代农业综
合服务体系，不涉及类金融业务。截至 2023 年 9 月末，发行人不存在持有金额
较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托
理财等财务性投资的情形。
综上，自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的
财务性投资（含类金融业务）的情况。
（三）最近一期末，发行人持有的财务性投资
按照企业会计准则及相关规定，2023 年 9 月 30 日，发行人涉及核算财务性
投资的财务报表科目具体情况如下：
不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资及类金融业务。
截至 2023 年 9 月末，公司交易性金融资产余额为 1,560.96 万元，均为购买
的理财产品。公司购买的相关银行理财产品均为低风险投资，具有周期较短、收
益稳定的特点，不属于收益波动大且风险高的金融产品，故不属于财务性投资。
截至 2023 年 9 月末，公司其他应收款账面价值为 4,888.62 万元，主要为公
司日常经营产生的保证金、押金、往来款和备用金等，不属于财务性投资。
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截至 2023 年 9 月末，公司其他流动资产账面价值为 1,383.66 万元，主要为
增值税借方余额、预缴税费和待摊费用等，不属于财务性投资。
截至 2023 年 9 月末，公司的其他权益工具投资账面价值为 2,552.34 万元，
其中对银行的参股构成财务性投资，账面价值合计为 1,948.85 万元，占合并报表
归属于母公司净资产比例为 0.97%，并非金额较大的财务性投资情况。
截至 2023 年 9 月末，公司其他非流动资产账面价值为 12,332.81 万元，主要
为预付工程款、设备款和无形资产预付款，不属于财务性投资。
团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产
品、非金融企业投资金融业务
截至 2023 年 9 月 30 日，公司不存在投资类金融、投资产业基金、并购基
金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购
买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务等财务性投资的
情形。
综上所述，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，不
涉及类金融业务。
七、行政处罚情况
报告期内，公司及其合并报表范围内子公司存在收到行政处罚情形，其中处
罚金额超过 5 万元的行政处罚一宗，系江苏健马因使用未经检验的特种设备生产
作业、擅自动用被查封特种设备，被兴化市市场监督管理局责令停止使用未经检
验特种设备，并罚款 80,000 元。
兴化市市场监督管理局已出具《证明》，证明江苏健马 2020 年因使用未经
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检验的特种设备被立案处罚涉及的违法行为不属于重大违法行为，除此事项外，
江苏健马在兴化市范围内未发生其他因违反国家及地方有关工商行政管理、产
品质量和技术监督等方面的法律、法规、规章而受到行政处罚的情形。目前，
江苏健马已按照相关要求及时纠正前述不规范行为并已缴纳罚款。
综上，该宗处罚不属于重大违法违规行为，不会对发行人持续经营和合法存
续产生重大不利影响，也不会对本次发行构成重大不利影响，公司最近三年不存
在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
八、同业竞争情况
（一）发行人与实际控制人及其控制的企业之间的同业竞争情况
截至本募集说明书签署日，陈庆堂先生直接持有发行人 19.99%的股份，通
过其独资的天马投资持有发行人 12.46%的股份，通过其 100%持有的基金产品秋
晟天马 1 号持有发行人 0.61%的股份，合计控制发行人 33.06%的股份，为公司
控股股东、实际控制人。
除发行人外，截至本募集说明书签署日，控股股东和实际控制人陈庆堂控制
的其他企业如下：
序号 关联方名称 持股比例 主营业务
从主营业务上看，发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在同
业竞争情况。
除上述企业外，陈庆堂先生 100%持有下属私募基金产品的权益，具体情况
如下：
（1）秋晟天马 1 号
秋晟天马 1 号系发行人控股股东、实际控制人陈庆堂 100%持有权益的私募
证券投资基金，经查询中国证券投资基金业协会网站，秋晟天马 1 号的基金编号
福建天马科技集团股份有限公司 以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集说明书
为 SZM026，基金管理人为上海秋晟资产管理有限公司（登记编号：P1066338），
成立时间为 2023 年 2 月 27 日，备案时间为 2023 年 3 月 2 日。秋晟天马 1 号已
与陈庆堂签署《一致行动协议》，承诺对公司生产经营、对外投资以及其他事务
的执行、决策，均与陈庆堂保持一致。
截至本募集书签署日，该私募证券投资基金持有公司 0.61%的股份。
（2）泽源致远成峰 1 号
泽源致远成峰 1 号系发行人控股股东、实际控制人陈庆堂 100%持有权益的
私募证券投资基金，经查询中国证券投资基金业协会网站，泽源致远成峰 1 号的
基金编号为 SVW990，基金管理人为深圳泽源私募证券基金管理有限公司（登记
编号：P1066466），成立时间为 2022 年 7 月 19 日，备案时间为 2022 年 7 月 27
日。泽源致远成峰 1 号已与陈庆堂签署《一致行动协议》，承诺对公司生产经营、
对外投资以及其他事务的执行、决策，均与陈庆堂保持一致。
截至本募集书签署日，该私募证券投资基金暂未持有公司股份。
（3）泽源致远唐韵 2 号
泽源致远唐韵 2 号系发行人控股股东、实际控制人陈庆堂 100%持有权益的
私募证券投资基金，经查询中国证券投资基金业协会网站，泽源致远唐韵 2 号的
基金编号为 SVX275，基金管理人为深圳泽源私募证券基金管理有限公司（登记
编号：P1066466），成立时间为 2022 年 7 月 4 日，备案时间为 2022 年 7 月 11
日。泽源致远唐韵 2 号已与陈庆堂签署《一致行动协议》，承诺对公司生产经营、
对外投资以及其他事务的执行、决策，均与陈庆堂保持一致。
截至本募集书签署日，该私募证券投资基金暂未持有公司股份。
（4）铭鼎专享 1 号
铭鼎专享 1 号系发行人控股股东、实际控制人陈庆堂 100%持有权益的私募
证券投资基金，经查询中国证券投资基金业协会网站，铭鼎专享 1 号的基金编号
为 SZB401，基金管理人为深圳前海铭鼎资产管理有限公司 （登记编号：
P1064842），成立时间为 2023 年 1 月 4 日，备案时间为 2023 年 1 月 9 日。铭鼎
专享 1 号已与陈庆堂签署《一致行动协议》，承诺对公司生产经营、对外投资以
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及其他事务的执行、决策，均与陈庆堂保持一致。
截至本募集书签署日，该私募证券投资基金暂未持有公司股份。
（5）铭鼎专享 2 号
铭鼎专享 2 号系发行人控股股东、实际控制人陈庆堂 100%持有权益的私募
证券投资基金，经查询中国证券投资基金业协会网站，铭鼎专享 2 号的基金编号
为 SZF600，基金管理人为深圳前海铭鼎资产管理有限公司（登记编号：P1064842），
成立时间为 2023 年 2 月 10 日，备案时间为 2023 年 2 月 15 日。铭鼎专享 2 号已
与陈庆堂签署《一致行动协议》，承诺对公司生产经营、对外投资以及其他事务
的执行、决策，均与陈庆堂保持一致。
截至本募集书签署日，该私募证券投资基金暂未持有公司股份。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为避免未来可能的同业竞争，保护公司及投资者利益，公司控股股东、实际
控制人陈庆堂已向公司出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体情况如下：
将来亦不会以任何方式（包括但不限于单独经营、合资经营或通过投资、收购、
兼并等方式而拥有另一公司或企业的股份及其他权益）在中国境内外直接或间接
从事与公司业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
业机会从事、参与或入股任何可能与公司生产经营构成竞争的业务，本人及本人
控股、参股、实际控制的其他企业及其他关联方愿意将上述商业机会让予公司；
或间接从事的业务与公司构成竞争或可能构成竞争，本人承诺将在公司提出异议
后促使该等企业及时向独立第三方转让或终止上述业务，或向独立第三方出让本
人在该等企业中的全部出资，并承诺就该等出资给予公司在同等条件下的优先购
买权，以确保其公允性、合理性，维护公司及其他股东的利益；
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立即停止相关违反承诺的行为，由此给公司造成损失的，本人愿意承担赔偿责任。
（三）独立董事对同业竞争的意见
公司独立董事对公司同业竞争情况发表的独立意见如下：
公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相似业
务的情形。公司控股股东、实际控制人已出具了关于避免同业竞争的承诺函，目
前承诺处于正常履行中，不存在违反承诺的情形。公司控股股东、实际控制人避
免同业竞争的措施具有有效性，能够切实维护公司及中小股东的利益。
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第二节 本次发行方案
一、本次发行股票的背景和目的
（一）本次发行股票的背景
意见》指出，到 2025 年的农业全产业链发展总体目标是农业全产业链标准体系
更加健全，农业全产业链价值占县域生产总值的比重实现较大幅度提高，乡村产
业链供应链现代化水平明显提升，现代农业产业体系基本形成。果菜菌茶、水产
品、特色农产品全产业链不断健全。培育一批年产值超百亿的农业“链主”企业，
打造一批全产业链价值超百亿的典型县，发展一批省域全产业链价值超千亿的重
点链。鼓励各类农业经营主体合作建立农业供应链体系，发展种养加、产供销、
内外贸一体化的现代农业。推动大型龙头企业应用精益供应链等管理技术，完善
从产品研发、生产加工到营销服务的全链条供应链体系。
料供应需求
公司深耕渔牧产业三十余年，当前已建设成为集特种水产、畜牧、食品为一
体，融合一二三产业的大型现代渔牧集团化企业，是中国渔业协会鳗业工作委员
会会长单位、国家农业产业化龙头企业协会副会长单位、中国饲料工业协会副会
长单位、中国渔业协会种苗分会副会长单位。公司秉承“引领现代渔牧产业，提
升人类生活品质”的使命，致力于打造世界级全产业链食品供应链平台。
受益于公司一二三产业融合发展的战略前瞻性布局及产业链一体化优势，司
坚定推动八大渔业产业集群和两大万亩产业基地建设，加速打造国家级现代农业
（鳗鲡）高新技术产业园区——“中国鳗谷”，引领鳗鲡产业高质量发展；在食
品端，公司稳步推进全管控、多品类的精深加工水产品和餐饮预制菜的食品供应
链建设，致力于打造世界级全产业链食品供应链平台，为中国鳗鲡游向世界人民
的餐桌树立典范。
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公司自 2020 年开始布局鳗鲡养殖和食品业务，凭借产业内多年积累的经验
以及种苗资源、饲料配方、养殖设施、养殖技术的多重核心优势，建成了国内先
进的鳗苗隔离场，同时公司新建食品产业基地建设项目的落地及其产能持续扩张，
增加了公司对原料供应的需求。此外，公司通过直接对接海外供应商并与国内种
苗供应商形成了长期合作伙伴关系，叠加上市公司资金、信用、养殖规模等方面
因素，相比一般个体养殖户和小型企业更具议价和种苗供应保障优势。
（二）本次发行股票的目的
鳗鲡行业中，受到鳗苗产量、鳗鲡成长周期和海洋资源供给变动等因素的影
响，各产业链环节的供求关系会发生周期性波动。公司多环节介入鳗鲡行业全产
业链，有助于熨平行业周期性波动，有利于享受鳗鲡行业长期确定性增长带来的
长期效益，稳定整体盈利水平，可以更好地开展实施整体生产经营投资计划。
本募投项目的实施，向上游可与公司主营产品鳗鲡配合饲料联动，带动饲料
销售；向下游可与公司的鳗鲡食品加工联动，保证并提高产品的质量稳定性与供
应链响应度，有助于形成更高的美誉度，从而提高销售规模，实现成本集约，从
而提高公司的抗风险能力和盈利能力。
公司遵循“资源节约型、环境友好型”的发展理念，打造自动化、数据化、
智能化、智慧化绿色生态可持续性发展模式，发展高效低碳养殖，推进鳗鲡养殖
绿色发展。该模式具有集中化和自动化程度高、规模效应强、鳗苗存活率高、饵
料系数低、生态环境影响小等特点，但前期固定资产投入较大且对养殖技术有更
高要求，对于规模小、资金实力一般、技术储备不足的养殖户具有较高的进入门
槛。
本次募投项目是天马科技进一步加快公司全产业链建设和一二三产业深度
融合发展的具体举措，同时也是天马科技五年发展规划目标实现的重要保障，项
目的建设对行业其他企业也具有示范意义。
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二、发行对象及与发行人的关系
本次发行的发行对象为魏巍、申万宏源证券有限公司、中信建投证券股份有
限公司、林永红、诺德基金管理有限公司及孟凡清，所有发行对象均以现金方式
认购本次发行的股票。本次发行的发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联
关系，本次发行不构成关联交易。
全部发行对象均已作出承诺：“1、承诺本次参与发行的资金为自有资金，
资金来源合法合规；2、承诺不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股
东向我方作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关
方向我方提供财务资助或者补偿的情形；3、承诺我方非发行人和主承销商的控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关
联方；4、承诺配合承销商对我方进行进一步核查。”
三、本次发行的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以
注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为魏巍、申万宏源证券有限公司、中信建投证券股份有
限公司、林永红、诺德基金管理有限公司及孟凡清，所有发行对象均以现金方式
认购本次发行的股票。
（四）定价方式及发行价格
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即 2023 年 8 月
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发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
根据投资者申购报价结果，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象
及获配股份数量的程序和规则，确定本次初始发行价格为 14.62 元/股。
前公司总股本 436,134,976 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.10 元
（含税），共计派发现金红利 4,361,349.76 元（含税）。
根据上述调价原则，本次发行价格由 14.62 元/股调整为 14.61 元/股。
（五）发行数量
根据本次发行的竞价结果，本次拟发行的股票数量为 20,519,835 股，不超过
本次发行前公司总股本的 30%。定价基准日后，本次发行前，因公司已实施完毕
相应调整为 20,533,881 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，对应募集资金
金额不超过 3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20%。本次发行具体认购情况
如下：
序号 认购对象 认购金额（元） 认购股数（股）
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中信建投证券股份有限
公司
合 计 300,000,000.00 20,533,881
由于本次发行采用简易程序，上述认购情况系根据投资者申购报价情况，并
由公司和主承销商严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量
的程序和规则予以确定，最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为准。
（六）限售期
本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起 6 个月内不得转让、出售或
者以其他任何方式处置。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的
股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。
四、募集资金投向
根据本次发行竞价结果，本次发行股票拟募集资金总额为人民币 30,000.00
万元，不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20%；扣除发行费用后
的募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
序 拟以募集资金
项目名称 拟投资总额
号 投入总额
一、 鳗鲡生态养殖基地建设项目（二期） 37,623.47 22,000.00
武宁县上坪生态养殖有限公司鳗鲡现代智慧农业
产业园项目
二、 补充流动资金 8,000.00 8,000.00
合 计 45,623.47 30,000.00
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若本次发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金投入金额，不足部分
由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公
司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，
按照相关法规规定的程序予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行的发行对象为魏巍、申万宏源证券有限公司、中信建投证券股份有
限公司、林永红、诺德基金管理有限公司及孟凡清，上述发行对象在本次发行前
后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司实际控制权发生变化
截至本募集说明书签署日，陈庆堂先生直接持有公司 19.99%的股份，此外，
陈庆堂先生实际控制的福建天马投资发展有限公司持有公司 12.46%的股份，通
过其 100%持有的基金产品秋晟天马 1 号持有发行人 0.61%的股份，合计控制发
行人 33.06%的股份，为公司控股股东、实际控制人，现任公司董事长。
按本次发行数量 20,533,881 股计算，本次发行完成后陈庆堂先生持有公司股
份的比例为 31.58%，仍为公司控股股东、实际控制人。
综上，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需
呈报批准的程序
（一）已履行的批准程序
《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
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与本次发行相关的议案。
本次发行的具体方案。
（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准
八、本次以简易程序向特定对象发行股票符合规定
本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意
见第 18 号》
《第 7 号指引》《第 8 号指引》等法律法规、规范性文件的规定，公
司符合以简易程序向特定对象发行股票并上市的条件。
（一）本次发行符合《公司法》规定的条件
和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
权及董事会决议，本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价
的百分之八十。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、
发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 14.61 元/股。因
此，本次发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的条件
公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》
第九条的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的条件
本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票
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的以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
公司本次发行股票的募集资金将用于“鳗鲡生态养殖基地建设项目（二期）”
及补充流动资金，不属于限制类或淘汰类项目，且履行了必要的项目备案手续，
符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。因此，本
次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（一）款的规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
公司为非金融类企业，本次募集资金投资项目不会为持有财务性投资，不会
直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。因此，本次募集资金使
用符合《注册管理办法》第十二条第（二）款的规定。
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（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
本次发行完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为陈庆堂先生，募集
资金项目实施完成后，公司与其控股股东及其控制的其他企业不会新增构成重大
不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。因此，
本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条第（三）款的规定。
定
“上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定
对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十
的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效”。符合相关规定的上市公司
按照上述规定申请向特定对象发行股票的，适用简易程序。
本次以简易程序向特定对象发行股票，募集资金总额不超过人民币
之二十。
公司 2022 年年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并根据公
司章程的规定，授权董事会决定向特定对象募集资金不超过人民币 3 亿元且不超
过最近一年末净资产 20%的股票，授权有效期至 2023 年年度股东大会召开之日
止。
根据 2022 年年度股东大会的授权，2023 年 7 月 14 日、2023 年 8 月 21 日，
公司分别召开第四届董事会第二十一次会议、第四届董事会第二十二次会议，审
议并通过了公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案、竞价结果等相
关发行事项。
（1）上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定
的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
福建天马科技集团股份有限公司 以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集说明书
本次发行对象为魏巍、申万宏源证券有限公司、中信建投证券股份有限公司、
林永红、诺德基金管理有限公司及孟凡清，不超过三十五名特定发行对象，本次
发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（2）上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票均价的百分之八十。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日
（即 2023 年 8 月 15 日）。
本次向特定对象发行股票的价格 14.61 元/股，不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票交易均价的百分之八十。本次发行符合《注册管理办法》第五十六
条的规定。
（3）向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不
低于发行底价的价格发行股票。
如前所述，本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的规定。
（4）向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外
的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，特定对象不属于《注册管理
办法》第五十七条第二款规定的发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条的
规定。
（5）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。
本次向特定对象发行完成后，本次向特定对象发行的发行对象认购的股份限
售期为自发行结束之日起六个月，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
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（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关
规定
与适用”
《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定，“除金融类企业外，最近
一期末不存在金额较大的财务性投资”；
《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 60 号——上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》第四十七条规
定，“发行人应披露其截至最近一期末，持有财务性投资余额的具体明细、持有
原因及未来处置计划，不存在金额较大的财务性投资的基本情况”；
《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募
集说明书和发行情况报告书》第八条规定，“截至最近一期末，不存在金额较大
的财务性投资的基本情况”。现提出如下适用意见：
（一）财务性投资包括但不限
于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增
加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、
并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（二）
围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整
合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合
公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（三）上市公司及其子公
司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金
融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。（四）基于历史原因，通过发起设
立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口
径。（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务
的投资金额）。
（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投
入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、
披露投资意向或者签订投资协议等。（七）发行人应当结合前述情况，准确披露
截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。
截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资的情况，符合《证券期
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货法律适用意见第 18 号》第一条的规定。
《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融
资，合理确定融资规模”。现提出如下适用意见：
（一）上市公司申请向特定对象
发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的本次发行董事会决议日
距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕
或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。
前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转
债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述
规定。（三）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或
者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时
须运行一个完整的会计年度。（四）上市公司应当披露本次证券发行数量、融资
间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否‘理性融资，合理
确定融资规模’。
本次发行的股份数量为 20,533,881 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%。
本次发行适用简易程序，不适用再融资间隔期的规定。公司已在本募集说明书中
就本次证券发行数量、募集资金金额及投向情况进行披露，本次发行的发行数量、
发行时间间隔、募集资金金额及投向符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的
相关要求，本次发行系合理融资，融资规模确定合理。
的理解与适用”
“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行
股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过
其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总
额的百分之三十，对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿
还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主
营业务相关的研发投入。
（二）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。
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（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金
等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动
资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。（四）募集资金用
于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视
为补充流动资金：如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用
途视为收购资产。（五）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本
性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增
长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的
原因及规模的合理性。”
本次发行拟募集资金总额为 30,000.00 万元，符合以简易程序向特定对象发
行证券融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的
规定。本次募集资金用途为“鳗鲡生态养殖基地建设项目（二期）”及补充流动
资金，补充流动资金比例不超过募集资金总额的 30%，不存在偿还债务的情况，
符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第五条的规定。
（五）本次发行符合《第 7 号指引》的相关规定
“一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融
机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
二、发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包
括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于 30%，且符合下列条件后可
推进审核工作：
（一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融
业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中
扣除。
（二）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位 36 个月内，不
再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
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三、与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政
策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发行人
应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来
源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否
有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。
四、保荐机构应就发行人最近一年一期类金融业务的内容、模式、规模等基
本情况及相关风险、债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确意见， 律
师应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。”
经保荐机构和发行人律师核查，发行人不存在从事类金融业务的情形，本次
发行董事会决议日前六个月至本次发行前不存在新投入和拟投入类金融业务的
情形；发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形；发行人及其
子公司不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形；发行人最近一年一期不
存在从事类金融业务的情形。
综上所述，本次发行符合《第 7 号指引》“7-1 类金融业务监管要求”的情形。
“一、上市公司募集资金应当专户存储，不得存放于集团财务公司。募集资
金应服务于实体经济，符合国家产业政策，主要投向主营业务。
二、募集资金用于收购企业股权的，发行人应披露交易完成后取得标的企业
的控制权的相关情况。募集资金用于跨境收购的，标的资产向母公司分红不应存
在政策或外汇管理上的障碍。
三、发行人应当充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项
目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风
险等。原则上，募投项目实施不应存在重大不确定性。
四、发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投资
构成。
五、保荐机构应重点就募投项目实施的准备情况，是否存在重大不确定性或
重大风险，发行人是否具备实施募投项目的能力进行详细核查并发表意见。保荐
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机构应督促发行人以平实、简练、可理解的语言对募投项目进行描述，不得通过
夸大描述、讲故事、编概念等形式误导投资者。”
（1）公司已建立募集资金专项存储制度，根据该制度，募集资金到位后将
存放于董事会决定的专项账户中。公司未设立有集团财务公司。本次募集资金用
途为“鳗鲡生态养殖基地建设项目（二期）”及补充流动资金，服务于实体经济，
符合国家产业政策，主要投向主营业务。
（2）本次募集资金不涉及收购企业股权。
（3）本次募集资金不涉及跨境收购。
（4）公司召开董事会审议再融资时，已投入的资金未列入募集资金投资构
成。
（5）公司与保荐机构已在相关申请文件中充分披露募集资金投资项目的准
备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以
及募投项目的实施障碍或风险等。本次募投项目实施不存在重大不确定性。
经核查，保荐机构认为：本次发行募投项目实施具有必要性和合理性，发行
人具备实施募投项目的能力，募投项目相关事项披露准确，不存在夸大表述、编
造概念等不实情况。本次发行符合《发行监管指引第 7 号》“7-4 募集资金投向
监管要求”的要求。
“一、对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策
文件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。
发行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、
变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明。
二、发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部收益
率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对公
司经营的预计影响。
三、上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向
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对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可比
公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性。
四、保荐机构应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对效益预测
的计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。效
益预测基础或经营环境发生变化的，保荐机构应督促公司在发行前更新披露本次
募投项目的预计效益。”
本次发行募投项目为“鳗鲡生态养殖基地建设项目（二期）”及补充流动资
金，涉及预计效益。
（1）公司已披露“鳗鲡生态养殖基地建设项目（二期）”效益预测的假设
条件、计算基础以及计算过程，详见本募集说明书“第三节 董事会关于本次募
集资金使用的可行性分析”之“二、募投项目效益预测”。
（2）“鳗鲡生态养殖基地建设项目（二期）”效益计算基于公司现有业务经
营情况进行，增长率、毛利率、预测净利率等收益指标具有合理性。
经保荐机构核查，本次发行涉及效益预测的募投项目，其效益预测的计算方
式、计算基础符合公司实际经营情况，具有谨慎性、合理性。
综上所述，本次发行符合《第 7 号指引》
“7-5 募投项目预计效益披露要求”
的要求。
（六）本次发行符合《第 8 号指引》关于“两符合”“四重大”
的相关规定
资金主要投向主业）的规定
发行人主营业务为集特种水产、畜牧、食品为一体，融合一二三产业的大型
现代渔牧集团化企业，报告期内，发行人主营业务和主要产品均未发生重大变化。
本次募投项目“鳗鲡生态养殖基地建设项目（二期）”，亦紧密围绕发行人主营
业务开展。
本次募投项目“鳗鲡生态养殖基地建设项目（二期）”属于《产业结构调整
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手续。
综上，本次发行满足《第 8 号指引》关于符合国家产业政策和板块定位（募
集资金主要投向主业）的规定。
发行人主营业务及本次发行募投项目不涉及情况特殊、复杂敏感、审慎论证
的事项；发行人符合以简易程序向特定对象发行股票并上市的条件规定，不存在
无先例事项；不存在影响本次发行的重大舆情；未发现发行人存在相关投诉举报、
信访等违法违规线索。
公司本次发行符合《第 8 号指引》关于“两符合”“四重大”的相关规定。
（七）本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致发行
人股权分布不具备上市条件
截至本募集说明书签署日，陈庆堂先生直接持有发行人 19.99%的股份，通
过其独资的天马投资持有发行人 12.46%的股份，通过其 100%持有的基金产品秋
晟天马 1 号持有发行人 0.61%的股份，合计控制发行人 33.06%的股份，为公司
控股股东、实际控制人，现任公司董事长、总裁。
按本次发行数量 20,533,881 股计算，本次发行完成后陈庆堂先生持有公司股
份的比例为 31.58%，仍为公司控股股东、实际控制人。
综上，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（八）本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏的情况
公司及全体董事、监事、高级管理人员已就编制的《福建天马科技集团股份
有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集说明书》等申报文
件确认并保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完
整。
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综上，发行人本次发行申请符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证
券期货法律适用意见第 18 号》《第 7 号指引》《第 8 号指引》等相关法律法规和
规范性文件的规定，符合以简易程序向特定对象发行股票的实质条件；本次发行
上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分
析
一、本次募集资金使用计划
（一）概况
公司拟以简易程序向特定对象发行股票募集资金，募集资金总额不超过
的 20%。
本次募集资金扣除发行费用后净额将全部投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟以募集资金投入总额
一、 鳗鲡生态养殖基地建设项目（二期） 37,623.47 22,000.00
陈策楼镇天马科技鳗鲡现代智慧农
业产业园项目
武宁县上坪生态养殖有限公司鳗鲡
现代智慧农业产业园项目
二、 补充流动资金 8,000.00 8,000.00
合 计 45,623.47 30,000.00
在本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项
目进度的实际情况以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依据相关
法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金到位后，公司将按照项目的
实际资金需求将募集资金投入上述项目。本次发行扣除发行费用后的募集资金净
额低于项目总投资金额，不足部分公司将以自有资金或通过其他法律法规允许的
融资方式解决。
（二）结合主要财务指标说明募投规模设置的合理性
综合考虑公司截至 2023 年 9 月 30 日货币资金、交易性金融资产、其他流动
资产情况以及未来三年的经营积累、营运资金需求、公司已披露或立项的项目资
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金需求等，公司当前的资金缺口为 176,198.93 万元。具体测算过程如下：
项目 计算公式 金额（万元）
货币资金余额（不含受限货币资金） ① 26,264.21
交易性金融资产余额 ② 1,560.96
公司其他流动资产中的理财产品余额 ③ 0.00
可支配资金总额 ④=①+②+③ 27,825.18
在建和拟建的主要投资项目资金需求 ⑤ 136,848.23
未来三年新增营运资金需求 ⑥ 23,614.99
未来三年预计现金分红所需资金 ⑦ 11,727.04
短期偿债需求 ⑧ 180,308.34
未来三年总体资金需求合计 ⑨=⑤+⑥+⑦+⑧ 352,498.60
未来三年现金流入 ⑩ 148,474.49
总体资金缺口 ○
截至 2023 年 9 月 30 日，公司账面货币资金余额为 49,767.84 万元，其中包
含 23,503.63 万元受限货币资金，主要为银行承兑汇票保证金、信用证保证金等，
因此货币资金中可随时支取的金额为 26,264.21 万元。此外，公司截至 2023 年 9
月 30 日账面交易性金融资产余额为 1,560.96 万元，另外其他流动资产中不存在
理财产品。公司可支配资金总额（上述三项金额合计）为 27,825.18 万元。
（1）在建和拟建的主要投资项目资金需求
截至 2023 年 9 月 30 日公司在建的主要投资项目的资金需求总额为 99,224.76
万元，具体构成如下：
单位：万元
序号 项目名称 预算金额 工程进度 尚需投入金额
年产 14 万吨饲料高新技术产业项
目
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序号 项目名称 预算金额 工程进度 尚需投入金额
合 计 265,213.44 / 99,224.76
根据发行人本次发行方案，发行人募集资金投资项目鳗鲡生态养殖基地建设
项目（二期）总投资 37,623.47 万元，具体情况如下：
拟投资总额
序号 项目名称
（万元）
鳗鲡生态养殖基地建设项目（二期）
合计 37,623.47
（2）未来三年新增营运资金需求
根据公司 2020-2022 年营业收入复合增长率 38.75%。参考公司最新的员工
持股计划对未来三年营业收入增长的考核指标，假设公司 2023-2025 年的营业收
入增长率为 15%。假设预测期主要经营性资产和经营性负债占营业收入比重情
况与 2022 年末相同。基于公司 2022 年末的财务数据及测算假设条件及依据，测
算公司 2023 年至 2025 年流动资金占用情况如下：
单位：万元
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基期 预测期
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
/2022 年末 /2023 年末 /2024 年末 /2025 年末
营业收入 700,753.04 805,866.00 926,745.90 1,065,757.78
经营性流动资产 300,382.95 314,167.19 361,292.27 415,486.11
经营性流动负债 184,679.91 208,822.74 240,146.16 276,168.08
经营性营运资金 115,703.04 105,344.45 121,146.11 139,318.03
上述预测仅用于本次测算营运资金需求，并不构成公司的盈利预测，不代表
对公司未来业绩任何形式的保证。
（3）未来三年预计现金分红所需资金
分红为 2,589.38 万元，占年均可分配利润的比例为 27.47%。
在公司业绩持续增长背景下，公司为保障股东权益，参考公司章程、股东回
报计划要求及历年分红情况，假设公司未来三年分红全部为现金分红，分红比例
为归母净利润的 30%。假设按照 2022 年度归属于上市公司股东的净利润
测算公司未来三年预计现金分红金额为 11,727.04 万元。
上述相关测算仅用于说明公司本次募集资金规模合理性，并不代表公司对
预测。
（4）短期偿债需求
报告期内与发行人业务相似的可比公司资产负债率具体情况如下：
公司名称
粤海饲料 52.76% 38.66% 39.26% 45.57%
海大集团 59.15% 56.26% 55.30% 45.66%
傲农生物 89.41% 81.61% 87.18% 67.52%
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公司名称
可比公司平均 67.11% 58.84% 60.58% 52.92%
可比公司中值 59.15% 56.26% 55.30% 45.66%
天马科技 72.32% 68.15% 56.80% 54.44%
主要系新开拓的养殖业务，为能够尽快实现经济效益，公司加快建设进度，资金
需求不断扩大。
为更好的应对宏观经济的不确定性和所处行业的周期性波动，公司后续将继
续调整资产负债水平。截至 2023 年 9 月 30 日，公司资产负债率为 72.32%，未
来假设公司资产负债率降低至 2019 年末的资产负债水平即 48.66%左右，公司整
体负债规模将会降低 32.72%左右。截至 2023 年 9 月末，公司短期借款账面余额
为 210,170.36 万元，一年内到期的非流动负债余额为 57,826.58 万元，短期内待
偿还负债金额合计为 267,996.94 万元。因此未来短期内待偿还的负债按照当前短
期内待偿还金额下降 32.72%测算，即按照 180,308.34 万元测算。
近三年的该比例的算数平均数保持一致，即均为 5.31%，同上假设公司 2023-2025
年的营业收入增长率为 15%。未来三年公司经营活动净现金流入净额合计为
根据上述测算，结合公司报告期末的货币资金、交易性金融资产及其他流动
资产情况，即使在考虑经营现金流入后仍然无法满足未来三年的资金需求，缺口
金额达到 176,198.93 万元。
此外，考虑到公司仍存在一定金额的长期借款，未来亦需要准备一定资金用
于偿还银行借款，公司整体资金缺口会更高。若上述资金缺口均以有息负债方式
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融资，预计将大幅增加公司资产负债率，放大财务风险的同时也将导致较高的财
务费用，不利于公司盈利能力的提升和长期可持续发展。
因此，公司针对本次募投项目的资金需求通过公开资本市场融资的方式筹集，
可降低整体融资成本，增加公司财务稳健性，具有必要性。此外，公司本次募集
资金总额低于募投项目的投资总额，也少于公司未来资金缺口，不存在过度融资
的情形，融资规模具有合理性。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）鳗鲡生态养殖基地建设项目（二期）
本次鳗鲡生态养殖基地建设项目合计占地面积 36.77 万平方米。总投资
的产出水平，具体情况如下：
（1）陈策楼镇天马科技鳗鲡现代智慧农业产业园项目
本项目可形成年产 2,430.00 吨活鳗的产出水平，占地面积 8.10 万平方米，
总投资 17,574.81 万元，拟使用募集资金 10,967.12 万元，项目实施主体为湖北冠
马生态养殖有限公司，建设地点位于湖北省黄州区陈策楼镇。本项目建设期预计
约为 1 年，自建设期满后开始运营，运营期第一年产出 15%，第二年产出 50%，
第三年及后续运营期产出 100%。
（2）武宁县上坪生态养殖有限公司鳗鲡现代智慧农业产业园项目
本项目可形成年产 2,580.00 吨活鳗的产出水平，占地面积 8.60 万平方米。
总投资 20,048.66 万元，拟使用募集资金 11,032.88 万元，项目实施主体为武宁县
上坪生态养殖有限公司，建设地点位于江西省武宁县大洞乡。本项目建设期预计
约为 1 年，自建设期满后开始运营，运营期第一年产出 15%，第二年产出 50%，
第三年及后续运营期产出 100%。
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（1）进一步加强公司鳗鲡全产业链战略地位
公司深耕渔牧产业三十余年，当前已建设成为集特种水产、畜牧、食品为一
体，融合一二三产业的大型现代渔牧集团化企业，是中国渔业协会鳗业工作委员
会会长单位、国家农业产业化龙头企业协会副会长单位、中国饲料工业协会副会
长单位、中国渔业协会种苗分会副会长单位。公司秉承“引领现代渔牧产业，提
升人类生活品质”的使命，致力于打造世界级全产业链供应链平台。
受益于公司一二三产业融合发展的战略前瞻性布局及产业链一体化优势，在
饲料端，公司高品质鳗鲡饲料产销量多年来稳居全球首位，公司致力于打造全球
最大特种水产业集团化企业，为中国特种水产业健康可持续发展树立典范；在养
殖端，作为率先布局全球首个鳗鲡数字化、智能化全产业链的行业龙头企业，公
司坚定推动八大渔业产业集群和两大万亩产业基地建设，加速打造国家级现代农
业（鳗鲡）高新技术产业园区——“中国鳗谷”，引领鳗鲡产业高质量发展。
公司自 2020 年开始布局鳗鲡养殖，凭借产业内多年积累的经验以及种苗资
源、饲料配方、养殖设施、养殖技术的多重核心优势，建成了国内最先进的鳗苗
隔离场，公司通过直接对接海外供应商并与国内种苗供应商形成了长期合作伙伴
关系，叠加上市公司资金、信用、养殖规模等方面因素，相比一般个体养殖户和
小型企业更具议价和种苗供应保障优势。
综上，公司有必要以产业升级转型和整合为契机，通过本次募投项目的建设，
在养殖业务现有基础上充分发挥人力、物力和资本优势，顺势而为，进一步加大
养殖产业布局和产业投入。本次募投项目的顺利实施，能够进一步实践公司全产
业链纵向一体化战略，为未来公司各农产品领域产业链纵向一体化积累宝贵经验
与业务、战略势能，按照“成熟一个，一体化一个”的原则，打造“N 纵 N 横”
的产业链矩阵。
（2）提高公司抗风险能力和盈利能力
鳗鲡行业中，受到鳗苗产量、鳗鲡成长周期和海洋资源供给变动等因素的影
响，各产业链环节的供求关系会发生周期性波动。同一年份里，鳗鲡饲料、鳗鲡
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养殖与鳗鲡加工环节的盈利水平可能会出现正向或反向变化。公司多环节介入鳗
鲡行业全产业链，有助于熨平行业周期性波动，有利于享受鳗鲡行业长期确定性
增长带来的长期效益，有利于稳定整体盈利水平，可以更好地开展实施整体生产
经营投资计划。剔除鳗鲡行业各产业链周期性波动的影响，从全周期平均水平来
看，鳗鲡养殖环节具有较高的平均盈利能力。
本募投项目的实施，向上游可与公司主营产品鳗鲡配合饲料联动，带动饲料
销售；向下游可与公司的鳗鲡食品加工联动，保证并提高产品的质量稳定性与供
应链响应度，有助于形成更高的美誉度，从而提高销售规模，实现成本集约，从
而提高公司的抗风险能力和盈利能力。
（3）带动区域养殖模式革新，引领行业规范化
公司遵循“资源节约型、环境友好型”的发展理念，打造自动化、数据化、
智能化、智慧化绿色生态可持续性发展模式，发展高效低碳养殖，推进鳗鲡养殖
绿色发展。该模式具有集中化和自动化程度高、规模效应强、鳗苗存活率高、饵
料系数低、生态环境影响小等特点，但前期固定资产投入较大且对养殖技术有更
高要求，对于规模小、资金实力一般、技术储备不足的养殖户具有较高的进入门
槛。
本次募投项目是天马科技进一步加快公司全产业链建设和一二三产业深度
融合发展的具体举措，同时也是天马科技五年发展规划目标实现的重要保障，项
目的建设对行业其他企业也具有极高示范意义。
（1）响应政府大力支持特种水产养殖号召
意见》指出，到 2025 年的农业全产业链发展总体目标是农业全产业链标准体系
更加健全，农业全产业链价值占县域生产总值的比重实现较大幅度提高，乡村产
业链供应链现代化水平明显提升，现代农业产业体系基本形成。果菜菌茶、水产
品、特色农产品全产业链不断健全。培育一批年产值超百亿的农业“链主”企业，
打造一批全产业链价值超百亿的典型县，发展一批省域全产业链价值超千亿的重
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点链。鼓励各类农业经营主体合作建立农业供应链体系，发展种养加、产供销、
内外贸一体化的现代农业。推动大型龙头企业应用精益供应链等管理技术，完善
从产品研发、生产加工到营销服务的全链条供应链体系。
综合上述，本次募投项目建设符合国家及地方总体发展规划、产业发展规划
励类产业。
（2）鳗鲡产业拥有广阔的市场前景
鳗业是我国渔业的支柱产业之一，鳗鲡也是我国特色淡水养殖品种之一，鳗
鲡产业已发展成为全球性产业，面向全球消费市场，产业发展前景广阔。国际市
场方面，日本市场逐渐回升，同时新兴的国际市场如美国、俄罗斯、东南亚等正
在崛起，中国鳗鲡已出口全球 70 多个国家和地区。国内市场方面，随着人民生
活水平的提高，鳗鲡产品研发的持续推进和鳗鲡文化的不断普及，鳗鲡产品销售
渠道在电商、新零售、商超、中央厨房及餐饮等线上线下全面铺开，国内消费持
续升温。整体来看，鳗鲡消费正逐渐从外销为主转向内外销共同驱动的消费增长
新态势。
（3）公司具有丰富的鳗鲡养殖项目运营经验和技术、人才储备
天马科技坚定不移地推进现代农业产业链发展战略，有力有序稳步推动一二
三产业深度融合发展，现已形成集“科研→种苗→饲料→养殖→动保→食品→餐
饮”为一体的鳗鲡全产业链，在鳗鲡行业具有深厚的技术、人才、市场和品牌等
优势。在产业发展新形势和新业态下，公司充分发挥全产业链优势，不断夯实鳗
鲡全产业链龙头企业地位，进一步加快八大渔业产业集群建设，加速推动两大万
亩产业基地、十大食品基地建设，着力打造“养殖规模最大、智慧水平最高、生
态效益最优、综合实力最强”的全球化鳗鲡完整产业链。随着前次定增项目全面
建设完成，以及公司以自有资金投入建设的养殖基地陆续投入使用，公司目前已
有多个鳗鲡养殖场地完成建设且全面投入生产，这些场地在平稳运行过程中为公
司积累了成熟的鳗鲡养殖场地运营经验。另外，公司注重技术积累和人才培养，
公司的科研中心、人才中心等均将为项目建设完成后的成功运营和可持续发展提
供支持，为募投项目的顺利实施提供良好的保障。
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鳗鲡生态养殖基地建设项目（二期）总投资 37,623.47 万元，拟使用募集资
金 22,000.00 万元，项目的资本性支出情况及募集资金投入部分对应的投资项目
如下：
是否属于资 是否使用募
序号 工程或费用名称 投资估算（万元）
本性支出 集资金投入
一 建设投资 29,997.08 - -
二 流动资金 7,626.39 否 否
合 计 37,623.47 - -
鳗鲡生态养殖基地建设项目（二期）资本性支出为 29,375.39 万元，计划募
投资金投入 22,000.00 万元，为募集资金主要投入项目。
本项目建设期预计约为 1 年，自建设期满后开始运营，运营期第一年产出
署日，本项目完成了用地租赁、发改及环评等前置程序，尚未开始建设。目前公
司已经支付部分土地租赁款、绿化及拆迁补偿金，金额合计 564.72 万元，其中资
本性投入为 555.94 万元，资本性支出尚需投入 28,819.45 万元，尚需募集资金解
决，本项目不存在置换董事会前投入的情形。
本募投项目的实施，向上游可与公司主营产品鳗鲡配合饲料联动，带动饲料
销售；向下游可与公司的鳗鲡食品加工联动，保证并提高产品的质量稳定性与供
应链响应度，有助于形成更高的美誉度，从而提高销售规模，实现成本集约，从
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而提高公司的抗风险能力和盈利能力。
本募投项目是公司在现有养殖业务基础上，充分发挥公司多年积聚的人力、
物力和资本优势，顺势而为，进一步加大养殖产业布局和产业投入，进一步实践
公司全产业链纵向一体化战略的重要举措，为未来公司各农产品领域产业链纵向
一体化积累宝贵经验与业务、战略势能。
（1）营业收入测算
项目建设期 12 个月，设计的产出饱和状态下约为 5,010 吨。投产起第一年
产出达 15%，第二年产出达 50%，第三年产出达到 100%。鳗鲡生态养殖基地建
设项目（二期）募投项目的营业收入测算情况如下：
项目 投产期第一年 投产期第二年 达产年
产出情况（%） 15.00 50.00 100.00
年产量（吨） 751.50 2,505.00 5,010.00
单价（万元/吨） 7.20 7.20 7.20
营业收入（万元） 5,410.80 18,036.00 36,072.00
（2）成本及费用测算
单位：万元
整体情况
项目
投产第一年 投产第二年 投产第三年
（3）募投项目预计的主要财务数据
单位：万元
整体情况
项目
投产第一年 投产第二年 投产第三年
营业收入 5,410.80 18,036.00 36,072.00
营业成本 5,963.04 14,193.75 25,951.91
期间费用 526.93 1,044.19 1,241.58
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整体情况
项目
投产第一年 投产第二年 投产第三年
利润总额 -1,079.16 2,798.06 8,878.51
净利润 -1,079.16 2,589.72 7,767.88
毛利率 -10.21% 21.30% 28.06%
净利率 -19.94% 14.36% 21.53%
陈策楼镇天马科技鳗鲡现代智慧农业产业园项目已完成项目备案，取得黄冈
市黄州区发改委出具的湖北省固定资产投资项目备案证（项目代码： 2209-
项目已完成项目备案，取得武宁县发改委出具的江西省企业投资项目备案通知书
（项目代码：2305-360423-04-01-701842），并在当地环保局完成环评审批（备案
号：202336042300000050）
此外，本项目已经完成土地租赁，履行完毕了相应农用地集体决议程序，完
成了设施农用地备案，租赁过程合法合规，同时取得了相关村委会合规证明、人
民政府合规证明、县农业农村局合规证明、县自然资源局合规证明，已履行规定
的决策或审批程序，符合相关土地规划用途。
（二）补充流动资金项目
公司综合考虑了发展战略、财务状况以及市场融资环境等自身和外部条件，
拟将本次发行股票募集资金中的 8,000.00 万元用于补充流动资金，以满足公司业
务不断发展对营运资金的需求，进而促进公司主营业务健康良性发展，实现战略
发展目标。
（1）公司业务快速发展带来更高营运资金需求
近年来，渔牧行业处于加速转型升级阶段，为充分把握当前行业集中度加速
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提升的成长机遇，促进公司全产业链一体化布局，天马科技加快推进全产业链平
台和绿色生态食品供应链平台建设，有力有序稳步推进一二三产业深度融合发展。
目前公司尚处于快速成长期，充足的资金供应是公司进一步扩大业务规模、提升
营运效率的必要条件，随着公司产能拓展的持续投入和经营规模的逐步增长，公
司对流动资金的总体需求逐步增加。本次募投“补充流动资金项目”将有效满足
公司产业布局和业务高速发展带来的新增流动资金需求，为公司经营发展提供有
力保障。
（2）优化资本结构，提高公司抗风险能力
公司所属渔牧行业为资本密集型行业，其中水产养殖业务的固定资产、生物
资产投资金额较大，公司投资除部分来源于自有资金外也来源于银行贷款等，使
得公司资产负债率有所提升，较高的利息支出从一定程度上影响了公司盈利水平
的提升。本次向特定对象发行股票募集资金，将有效改善公司资产负债结构，增
强财务稳健性，满足公司正常生产经营周转需要，降低公司的流动性风险，有利
于提升公司抗风险能力，提高公司的偿债能力以及后续融资能力，保障公司的稳
健发展。同时，通过本次募集资金补充流动资金，将一定程度上减少公司利息支
出，从而提升公司盈利水平。
（1）符合法律法规的规定
公司本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证
券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，符合公司当前的实
际发展情况，具有可行性。本次发行股票募集资金到位后，公司净资产和营运资
金将有所增加，有利于缓解现金流压力，减少公司财务费用，优化公司财务结构，
提升公司抗风险能力，推动公司业务持续健康发展。
（2）公司内部治理规范，内控制度完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理为核心的现代企业制度，
形成了规范有效的法人治理结构和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，
公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存储、使用、
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用途以及管理与监督等方面做出了明确的规定。本次发行股票募集资金到位后，
公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范
使用，防范募集资金使用风险。
三、募集资金用于扩大既有业务的必要性及合理性
本次募投资金投资项目中的鳗鲡生态养殖基地建设项目（二期）项目属于扩
大既有鳗鲡养殖业务，其必要性及合理性说明如下：
（一）与既有业务发展的关系
报告期内，公司鳗鲡销售收入情况如下：
单位：万元
产品名称
金额 占比 金额 占比
鳗鲡养殖销售 8,572.59 1.62% 39,625.83 5.67%
产品名称
金额 占比 金额 占比
鳗鲡养殖销售 6,640.68 1.23% - -
公司自 2020 年投入鳗鲡养殖业务，报告期内采取边建池边投苗的策略，2022
年已经开始形成规模化销售，且鳗鲡销售毛利率超过 30%，具备较好的盈利能力。
（二）与前次募投项目的区别和联系
本募投项目与前次募投项目中同种业务项目的联系与区别如下：
项目 完成情况 联系与区别
鳗鲡生态养殖基地建设项
启动建设中 两个项目均是公司不同时间段对鳗鲡养
目（二期）
殖业务的扩张，根据公司业务发展需求、
部分尚未形成实 市场竞争状况，需要进一步扩大鳗鲡养
鳗鲡生态养殖基地建设项
际产出 殖产能
目（一期）
（三）结合市场需求及未来发展预期说明扩大业务规模的必要性
鳗苗作为稀缺性资源，仅能进行自然捕捞，且捕捞规模受限。因此，公司以
募集资金投入鳗场建设，从市场上采购规模化鳗苗，是掌握未来鳗鲡市场供应能
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力的前瞻布局。且随着公司更大规模的获取鳗苗、从事养殖，国内现有“多、小、
散”的养殖户结构将有效得到整合。不具备现代化运营及管理经验的散户逐步出
清，将有助于公司借助本次募投实施的“工厂智能化、工厂循环水、种养一体化
养殖”绿色生态养殖模式得到更快推广。
此外，2022-2023 年持续为捕捞歉收年，意味着未来数年内鳗鲡市场的供求
关系将进一步有利于养殖方，可以期待鳗鲡市场景气度的持续抬升。
综上所述，公司决定继续以募集资金投入鳗鲡养殖业务，扩大养殖规模。具
体分析请参见本募集说明书“重大事项提示”之“二、关于本次再融资投向鳗鲡
养殖的战略考量”。
（四）新增产能具体消化措施
公司作为鳗鲡养殖行业龙头企业，与行业内大型经销商、头部烤鳗厂有稳定
的合作关系，同时公司也有自建烤鳗厂，为公司新增养殖产能消化和产品销售提
供下游需求端保证，同时受益于鳗鲡终端消费市场景气度提升，新增产能能够被
充分消化。
（五）不存在重复建设和过度融资
综上所述，本项目拥有较为充沛的市场空间及新旧动能转换机遇，公司自身
养殖密度高，亦需要新的鳗场分担养殖密度，本项目具备迫切的建设需求，不存
在重复建设情形。
同时根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第四项关于“理性融资、合理
确定融资规模”的理解与适用，本次向特定对象发行股票拟发行股份数量不超过
发行前总股本的 30%；且简易程序的定增不适用于间隔期要求。因此，本次融资
及其规模具备合理性，不存在过度融资情形。
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（六）结合下游鳗鲡消费市场情况、市场空间情况，说明新增产
能的合理性及产能消化措施
（1）出口环节
出口贸易是鳗鱼养殖重要销售渠道，出口贸易的商品形式主要为活鳗、冻鳗
及烤鳗，2017 年至今的出口销售情况如下：
单位：万美元
数据来源：中国海关统计数据平台、中国商务部
尽管在报告期内存在国内外市场客观因素变动影响，我国的鳗鱼产品出口业
务保持了足够的韧性，主要品种出口金额 2021-2022 年连续逾 8 亿美元。同时，
中国海关统计数据披露了 2023 年 1-9 月我国活鳗出口数据，出口金额为 2.18 亿
美元，与 2022 年前九个月的出口金额基本相当。
（2）内销环节
根据美团数据8，我国超 50 万“鳗鱼深度爱好者”每月至少吃三次鳗鱼，
规模相比 2020 年增幅超 75%。鳗鱼菜品在国内呈爆发式增长，2021 年鳗鱼相关
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菜品种类超过 6 万种，比 2019 年增长 66%。鳗鱼相关餐饮商户数连续两年增幅
超 14%。通过外卖，鳗鱼走进千万家庭餐桌，2021 年，美团平台鳗鱼类外卖订
单同比 2020 年增长超 37%，50 元以下的鳗鱼菜品订单总量同比 2020 年增长
（3）鳗鲡消费的市场情况
综上，我国作为鳗鲡产业最主要的供应国，下游消费需求旺盛，公司在报告
期内出塘的鳗鲡均 100%实现销售，销售环节始终不构成制约鳗鱼养殖行业成长
的主要因素。
（1）鳗鲡在较长时间内无法实现人工繁育的商业化
鳗鲡作为洄游鱼类，在海洋中产卵繁殖，在淡水中生长育肥，并在达到性成
熟后返回大海产卵，是全球规模化养殖的鱼类中，唯一完全依赖捕捞野生鱼苗开
展养殖的种类，鳗苗人工繁育的商业化始终是世界性难题。
（2）鳗苗捕捞资源的稀缺性
全球鳗鱼养殖品种主要是日本鳗、美洲鳗和欧洲鳗，其苗种捕捞量决定了鳗
鲡的养殖规模。其中日本鳗鲡苗种为全球养殖的主导品种9，在 2020 年出现捕捞
大年后，年捕捞量持续维持较低水平。
洲鳗苗存在出口管制，美洲鳗苗捕捞环节存在捕捞配额制度，两类品种占全球鳗苗供应在 25%左右。（数
据来源：招商证券研究报告）
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注：东亚地区捕捞的鳗苗均为日本鳗；数据来源为中国鳗鱼网
由上图可见，主导养殖品种日本鳗苗近年来呈现歉收态势。进一步对比 2020
年及之后，日本鳗苗捕捞的国家或地区结构如下：
数据来源：中国鳗鱼网
由上图可见，我国掌握了日本鳗苗的多数捕捞资源，而主要消费国的日本捕
捞规模持续萎缩，更加依赖于我国的供应能力。
（3）鳗鲡捕捞量与市场景气度的相关性
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数据来源：中国鳗鱼网
日本鳗苗的养殖出鱼周期约为 12-24 个月，也就意味着捕捞的鱼苗在当年投
入养殖后，在未来两年内将养成上市销售。因此鳗鲡的市场价格相对捕捞量有一
定的周期联动，2018-2019 年连续两年日本鳗鲡苗种大幅歉收后，日本鳗鲡产品
均价持续上升；2020 年捕捞丰年后，日本鳗鲡均价迅速回调；后续捕捞量相对丰
年迅速下降，且 2022-2023 年业内公认连续歉收，日本鳗鲡产品均价已经开始得
到支撑，且可以合理预期 2023 年及之后年度，日本鳗鲡的销售均价将进一步提
升。
美洲鳗产品价格与日本鳗产品价格长期以来存在联动性，日本鳗价格上涨将
带动美洲鳗价格跟涨。
由上述分析可见，鳗苗作为稀缺性自然资源，不同年份虽有所差异，但总体
资源量有限，且依赖人工捕捞，决定了鳗鲡养殖行业供给能力的上限。需求环节
始终整体体现为供不应求格局，且消费价格始终与捕捞量具备强联动关系。
因此，公司以募集资金投入鳗场建设，从市场上规模化采购鳗苗，是掌控未
来鳗鲡市场供应能力的前瞻布局。且随着公司更大规模推进养殖布局，国内现有
“多、小、散”、摄食简陋、机械化程度较低的养殖户10将有效得到整合，不具备
现代化运营及管理经验的散户逐步出清，将有助于公司借助本次募投实施的“工
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厂智能化、工厂循环水、种养一体化养殖”智能绿色生态养殖模式11得到更快推
广。因此本次新增产能具备合理性。
此外，公司作为鳗鲡养殖行业龙头企业，与行业内大型经销商、头部烤鳗厂
有稳定的合作关系，同时公司也有自建烤鳗厂，为公司新增养殖产能消化和产品
销售提供下游需求端保证，同时受益于鳗鲡终端消费市场景气度提升，新增产能
能够被充分消化。
（七）公司及控股参股子公司未从事房地产业务，本次募集资金
不会投向房地产相关业务
发行人母公司及控股子公司共 109 家，具体的业务板块如下：
运营主体
项目 主体
家数
以母公司、天马饲料、广东福马饲料等为主要运营平
特种水产饲料业务 22
台
畜禽饲料业务 以华龙集团及其下属子公司为运营平台 23
主要以子公司三渔养殖、三明天马、江西天马及其控
养殖业务 54
股子公司为运营平台
主要以天马食品及其控股子公司西龙食品、天马福荣
食品业务 10
为运营平台
合 计 109
此外，除参股的三家地方性商业银行外，公司还有六家畜禽类业务的参股公
司，均为华龙集团下属企业，系 2019 年公司对华龙集团并购后成为发行人参股
公司，该部分企业同样不涉及房地产开发业务。
同时，本次募集资金投向项目设置明确，为鳗鲡养殖基地建设，涉及的土地
由租赁方式获取，募集资金不会投向房地产相关业务。
（八）公司主营业务及本次募投项目符合国家产业政策，不涉及
限制或淘汰类产能
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项目与国家产业政策的匹配情况如下：
是否涉及限制或淘
项目 鼓励类行业
汰类产能
饲料业
非限制类、非淘汰类 否
务
鳗鲡养 淡水与海水健康养殖及产品深加工，淡水与海水渔业资源
否
殖 增殖与保护，海洋牧场
注：公司饲料业务产品通过了 ISO9001、ISO14001 和 ISO22000 等体系及无公害农产
品认证。
综上，公司主营业务及本次募投项目与国家产业政策中的鼓励类行业相匹配，
不涉及限制或淘汰类产能。
四、募集资金用于补充流动资金、偿还债务的原因及融资
规模的合理性
本次补流资金规模的测算采取销售百分比法，测算假设条件及依据如下：
（一）流动资金需求测算的基本假设
假设公司经营性流动资产和经营性流动负债与公司的销售收入呈一定比例，
即经营性流动资产销售百分比和经营性流动负债销售百分比一定，且未来三年保
持不变。
公司未来经营稳定，发展规划确定，经营性流动资产销售百分比和经营性流
动负债销售百分比波动率相对较小，本假设条件符合公司未来经营情况，具有合
理性及谨慎性。
（二）本次流动资金需求测算的相关公式
经营性流动资产=本期营业收入×（1+营业收入增长率）×经营性流动资产销
售百分比。
经营性流动负债=本期营业收入×（1+营业收入增长率）×经营性流动负债销
售百分比。
需补充的营运资金总额=[2025 年末经营性流动资产-2022 年末经营性流动资
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产]-[2025 年末经营性流动负债-2022 年末经营性流动负债]。
（三）营业收入增长的测算及依据
根据公司 2020-2022 年营业收入复合增长率 38.75%。参考公司最新的员工
持股计划对未来三年营业收入增长的考核指标，假设公司 2023-2025 年的营业收
入增长率为 15%。
（四）流动资金需求测算结果
假设预测期主要经营性资产和经营性负债占营业收入比重情况与 2022 年末
相同。基于公司 2022 年末的财务数据及测算假设条件及依据，测算公司 2023 年
至 2025 年流动资金占用情况如下：
单位：万元
基期 预测期
项目 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
/2022 年末 /2023 年末 /2024 年末 /2025 年末
营业收入 700,753.04 805,866.00 926,745.90 1,065,757.78
经营性流动资产 300,382.95 314,167.19 361,292.27 415,486.11
经营性流动负债 184,679.91 208,822.74 240,146.16 276,168.08
经营性营运资金 115,703.04 105,344.45 121,146.11 139,318.03
上述预测仅用于本次测算营运资金需求，并不构成公司的盈利预测，不代表
对公司未来业绩任何形式的保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
根据上表测算情况，本次募集资金用于补充流动资金的金额为 8,000 万元，
低于公司流动资金缺口，具有合理性。
五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金项目符合国家相关产业政策、市场发展趋势及公司未来的发展
战略，具有良好的市场前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施，将有利
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于公司全面推动一二三产业深度融合发展，加快推动八大渔业产业集群建设，进
一步壮大公司的规模和实力，提高公司的核心竞争力和市场地位，为公司持续发
展、提高股东回报提供更有力的支持。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有所增加，资产结构将得到进一
步的优化，资产负债率将有所降低，本次发行将进一步改善公司的现金流状况，
使得公司的财务结构更加稳健；本次发行有助于公司控制有息债务的规模，减少
公司财务费用的支出，从而提高公司的经营业绩。随着公司募投项目的陆续建成
和投产，公司的业务收入将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，公司的整体
实力和抗风险能力均将得到显著增强。
六、总结
综上所述，公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合国家产业政
策以及公司的战略发展规划方向，具备必要性和可行性。募集资金投资项目的顺
利实施将给公司带来良好的经济效益，有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能
力，增强公司的综合竞争力，提高盈利水平和持续发展能力，符合公司及全体股
东利益。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与
分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整
合计划
（一）本次发行后公司业务的影响
本次募集资金项目符合国家相关产业政策、市场发展趋势及公司未来的发展
战略，具有良好的市场前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施，将有利
于公司全面推动一二三产业深度融合发展，加快推动八大渔业产业集群建设，进
一步壮大公司的规模和实力，提高公司的核心竞争力和市场地位，为公司持续发
展、提高股东回报提供更有力的支持。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照本次发行的实际情况对
《公司章程》中相关条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对公司股权结构的影响
本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次
发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权
分布仍符合上市条件。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
公司拥有稳定的管理体系及成熟的治理结构，公司董事会及管理层将全力确
保公司各项经营活动的有序推进，并将严格按照有关法律、法规的规定和要求，
持续完善高管人员结构并及时履行信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行募集资金投资的项目系公司原有业务，有利于进一步提升公司核心
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竞争力，巩固和提升市场地位。本次发行完成后，公司的主营业务和总体业务结
构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变
动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产规模有所增加，资金实力得到增强，
资产负债率及财务风险亦有所降低，公司资产质量和经营抗风险能力有所提升，
有利于改善公司财务状况。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本将有所增加，短期内公司的每股收益可能会被
摊薄，净资产收益率可能会有所下降，但从中长期看，本次募集资金投资项目的
实施将对公司主营业务收入和盈利能力产生积极影响，预期具有较高的投资回报
率，项目建设完毕实施后将提高公司的营业收入和利润水平，进而提升公司的盈
利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行完成后，募集资金的到位将使得公司现金流入量大幅增
加，能改善公司现金流状况，降低公司的融资风险与成本。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关
系、管理关系均不会发生变化。同时，本次发行亦不会导致公司与控股股东、实
际控制人及其关联人新增同业竞争或关联交易等情形。
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第五节 与本次发行相关的风险因素
投资者在评价发行人本次发行股票时，除本报告提供的其他资料外，应特别
认真考虑下述风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的
程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生
重大不利影响的因素
（一）市场风险
（1）日本福岛核电站排污对鳗鲡生长及后续销售的影响说明
鳗鲡作为洄游鱼类，在海洋中产卵繁殖，在淡水中生长育肥，并在达到性成
熟后返回大海产卵，因此鳗苗捕捞后的养殖均为淡水环境，不会因日本福岛核电
站排污而对鳗鲡造成辐射伤害，因此不会对其生长及后续销售环节的食品安全形
成负面影响。
公司鳗鲡养殖业务最终下游主要系出口日本等国家及国内餐饮行业等国内
消费领域，其中日料店为国内消费的主要渠道。日本核污水排海事件可能会引起
国内消费者对于日料店的不信任感，日料店的客户消费意愿降低，进而导致鳗鲡
销售在短期内需要重新布局终端渠道。
（2）日本福岛核电站排污对日本鳗鳗苗捕捞有潜在不利影响
鳗鲡对水质要求非常高，稍有污染便无法生长。因此日本福岛核电站排污有
可能破坏海洋生态环境12，导致日本鳗苗进一步减产。以公司主要养殖的美洲鳗、
市场主要供应品种日本鳗为例，其产卵地、栖息地及洄游路线与日本福岛核电站
排污路径及周期对比如下：
a.https://www.sigs.tsinghua.edu.cn/_upload/article/videos/52/50/2c7759344698a58a29fbe3433778/f15a0277-
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项目 产卵地 洄游路线 栖息地
西太平洋马里
随北赤道洋流和日 主要栖息于中国、日本、韩国、越南
日本鳗 亚纳海沟西侧
本暖流回到东亚 和菲律宾北部的河流湖泊和河口
的海山附近
北大西洋百慕
从产卵地往西洄游 北美东海岸的淡水栖地（五大湖及河
美洲鳗 大群岛的马尾
至北美东海岸 流入海口）
藻海区域
福岛处于日本暖流（向北）和千岛寒流（向南）交汇的地方，所以大部分污
染物不会沿着陆地边缘向南北方向迁移，而是随着北太平洋暖流向东扩散。
在核污水排放的早期，应主要考虑对亚洲沿岸的影响，但在后期，北美西海
岸海域的污染物浓度将持续高于大部分东亚沿岸海域。
以我国为例，放射性物质最早出现在我国台湾东侧海域，对应的时间点大约
福岛核电 是核污水开始排放后第 8 个月，之后污染物将迅速覆盖我国的东南沿岸海
站排污主 域，并逐渐向东海和渤海扩散。
要路线13 在排放后的第 1,200 天（3.3 年），污染物扩散到加拿大和美国的西侧海域，
而澳大利亚的北部也出现了一部分污染物，此时几乎整个北太平洋都被污染
物覆盖。
随后的扩散过程也主要与上述两处地点相关，放射性物质在赤道洋流的作用
下沿美洲海岸向南太平洋快速扩散，同时也通过澳大利亚北部海域向印度洋
转移。
在目前能掌握的分析模型下，日本福岛电站核污水排放主要影响北太平洋区
域，并会向南太平洋及印度洋转移，整体扩散周期较长且难以准确估计，在排放
后的 3-4 年内将可能影响日本鳗的产卵地、栖息地及洄游路线。如果核污水中放
射性物质的残留超过环境可容忍水平，存在导致日本鳗苗资源进一步锐减的风险。
美洲鳗的生长环境主要位于北大西洋，与日本福岛电站核污水扩散的主要区
域北太平洋在地理上相对天然隔绝，在现有分析模型下尚难以预计日本福岛电站
核污水排放的潜在不利影响。但鉴于全球生态系统具备统一性，是相互依存、紧
密联系的有机链；且日本核污水排放无先例可循，因此无法排除中长期内随着核
污水扩散、核污水中残留的放射性物质超标，对包括美洲鳗在内的海洋生物生存
环境造成破坏性影响，进而导致生态资源锐减。
公司饲料产品所需的原材料主要包括鱼粉、其他蛋白类原料（主要为豆粕、
花生粕、菜粕）以及淀粉类原料（主要为淀粉、面粉）等，原材料价格波动对饲
料企业效益影响较大。例如鱼粉价格会受海洋气候异常导致的渔业资源衰减、主
要鱼粉生产国捕捞配额下降、农作物歉收、期货及短期市场投机炒作等因素影响，
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而原材料的价格波动将会给生产成本带来较大的压力和风险。
主要原材料市场价格走势图
交货价:鱼粉:上海港口 中国:现货价:豆粕
期货结算价(活跃合约):玉米淀粉
数据来源：wind，其中鱼粉数据列示为主轴，豆粕及玉米淀粉列示为副轴。
鳗鱼是一种完全依赖野生捕捞鱼苗进行规模化养殖的鱼类，全球鳗鱼养殖品
种主要是日本鳗、欧洲鳗和美洲鳗。其中，美洲鳗供给相对稳定，占全球鳗鱼供
给的 20%以上；欧洲鳗由于出口限制政策的影响，供给不足 5 %；日本鳗占全球
鳗鱼供给的 50%以上，鳗鱼生长受到全球气候变化的影响，呈现明显的季节性和
周期性变化，进而导致了鳗鱼价格存在波动风险。
饲料需求受下游养殖的直接影响，当下游养殖业出现自然灾害和疫病等不利
因素时会波及饲料行业。例如暴雨、台风对养殖水体环境造成危害，引发水质变
化、病害高发、沿海养殖池及深海网箱损毁，致使水产养殖动物大量死亡和流失，
将会导致市场对公司饲料产品需求减少，对公司经营和发展带来不利影响。
鳗鱼养殖经营合规主要包括鳗场用地程序合规及经营资质合规，涉及设施农
业用地备案、养殖资质、排污资质等项目的办理。公司下属子公司部分鳗场通过
外购或租赁方式获取，存在上述程序不完备情形。如果相应鳗场存在因该等瑕疵
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而无法继续生产经营的风险，将会对公司业务及生产经营产生一定影响。
（二）财务风险
与上年同期相比由盈转亏。公司净利润有所下滑，主要系饲料业务受主产区气候
条件变化、国际政治经济形势变化、秘鲁鳀鱼捕捞政策等因素影响，其主要原料
成本涨幅较大，而产品价格上调的幅度并不能完全覆盖原材料成本的涨幅；同时，
鳗鲡出池节奏受气候变化、养殖密度及市场行情等因素影响而有所调整，生长速
度放缓，延缓了出池时间。
此外，鉴于国内外宏观经济、产业发展及市场环境持续发生变化，公司 2022
年员工持股计划预计将难以达到预期激励目的和效果，公司于 2023 年 7 月决定
终止该项计划，预计将在第三季度加速确认相关股份支付费用约四千万元，对公
司经营业绩造成不利影响。
若未来继续出现宏观经济不景气、极端气候变化、市场竞争加剧、市场需求
变化、原材料供应短缺、贸易摩擦加剧、汇率变动等不利情况，将可能带来公司
业绩进一步下滑的风险。
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 11.08%、10.08%、9.51%及 8.25%，
呈现逐渐下降趋势，主要系毛利率较低的畜禽饲料收入占比不断提升，同时大豆，
豆粕，鱼粉等饲料原材料的价格上涨所致。若未来养殖销售和食品销售等高毛利
业务的业绩放量不及预期，或原材料价格继续上升，则公司存在整体毛利率进一
步下滑的风险。
截至 2023 年 9 月 30 日，公司存货账面价值为 279,886.44 万元，继续保持上
升趋势，主要系消耗性生物资产中鱼苗养殖数量的增加。若公司在养殖过程中突
发自然灾害或疫病等不利事件，将出现鱼苗存活率显著降低的情况，可能存在存
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货跌价风险，从而对公司经营业绩及经营现金流产生不利影响。
公司于 2020 年开始投入鳗鱼养殖业务，2021-2022 年出鱼率分别为 53.50%、
的成长周期约为 12-24 个月，投苗一年后开始规模化出鱼；2021 年起公司主要投
养美洲鳗苗，该品种生长周期偏长，约为 12-36 个月，规模化出鱼周期主要发生
在投苗后的第二年。上述生长规律与公司养殖出鱼情况保持匹配。
为两点：一方面，2023 年一季度遭遇倒春寒影响，后续又遭遇高温天气，鳗鱼对
于气候反应敏感，在面对不利气候变化情况下生长速度趋缓；另一方面，公司鳗
鱼养殖持续保持较高密度，生存空间密集状态下，不能充分进食，同样导致生长
周期拉长。目前部分鳗鱼养殖场仍处于建设阶段，鳗鱼存塘数量过多，短期内绝
大多数鳗鱼苗无法达到可出售状态，存在养殖周期延长的风险，进而影响公司经
营业绩。
报告期各期末，发行人负债总额分别为 179,814.22 万元、292,048.50 万元、
为 1.18、1.14、0.88 及 0.86，速动比率分别为 0.80、0.61、0.32 及 0.31，均呈现
下降趋势，公司存在一定的偿债压力和风险。
（三）技术风险
技术研发能力是公司产品得以保持技术领先性的重要保障，自主创新及技术
革新是公司特种水产配合饲料和畜禽饲料占领市场的核心竞争力。核心技术一旦
失密，将会对公司利益产生重大影响。
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二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
（一）本次向特定对象发行股票相关的审批风险
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司董事会及股东大会审议通过，还
需取得上海证券交易所的审核批准及中国证监会的注册，能否取得相关审核批准，
以及最终取得审核批准的时间都存在一定的不确定性。
（二）股价波动风险
本公司股票在上海证券交易所上市，除经营和财务状况之外，本公司股票价
格还将受国家的宏观经济状况、国内外政治经济环境、利率、汇率、通货膨胀、
市场买卖力量对比、重大自然灾害发生以及投资者心理预期等诸多因素的影响，
股价波动幅度较大。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到各类因素可能带
来的投资风险，并做出审慎判断。
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大
不利影响的因素
（一）新增产能无法完全消化的风险
公司本次募投项目拟形成年产 5,010.00 吨商品鳗的产出水平，进一步加快八
大渔业产业集群建设。基于未来宏观环境、产业政策、市场需求变化等诸多不确
定因素的影响，公司新增产能是否可以顺利消化具有不确定性。
（二）不能达到预期效益的风险
公司本次募集资金将投资于鳗鲡生态养殖基地建设项目（二期）。如果本次
募集资金投资项目不能够顺利实施、未能按期达到可以使用状态、产能消化不及
预期，或者投产时假设因素发生了重大不利变化，可能导致募集资金投资项目实
际盈利水平达不到预期的收益水平。
本次发行的募集资金拟投资于鳗鲡生态养殖基地建设项目（二期）项目，前
次募集资金主要投向特水饲料、鳗鱼养殖、食品加工。虽然本次及前次募集资金
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投资项目属于公司的未来发展战略核心业务中重要的部分，且处于分别处于产业
链上中下游，具备良好的发展前景。但上述项目均处于同一绿色食品产业链，如
果全球气候天气（厄尔尼诺等极端气候条件变化）、市场整体环境、国际政治经
济局势（如日本核污水排海事件、俄乌冲突）等情况发生变化，亦有可能导致募
集资金投资项目实施后达不到预期效益的风险。
（三）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴
于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况
下，如果公司业绩暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行股票完成后公
司的即期回报（每股收益等财务指标）将存在被摊薄的风险。同时提示投资者，
公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来
利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的
完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
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第六节 历次募集资金运用
一、前次募集资金到位及验资情况
（一）2017 年可转债募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]242 号《关于核准福建天马科技
集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于 2018 年 4 月
每张面值人民币 100 元，共 3,050,000.00 张。截至 2018 年 4 月 23 日，公司实际
募集资金总额为人民币 305,000,000.00 元，扣除保荐承销费等发行费用人民币
上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）“致同验字
(2018)第 350ZA0013 号”《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储
制度
（二）2020 年非公开发行募集资金
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]658 号《关于核准福建天马科技
集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司于 2021 年 7 月 21 日非
公开发行人民币普通股股票 96,551,724 股，每股面值 1.00 元/股，发行价格为人
民币 5.80 元/股。本次非公开发行股票募集资金总额人民币 559,999,999.20 元，
扣 除 各 项 发 行 费 用 人 民 币 7,904,551.72 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
上述资金到位情况业经容诚会计师事务所“容诚验字[2021]361Z0067 号”
《验
资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、前次募集资金实际使用情况
截至 2023 年 6 月 30 日，本公司 2017 年可转债募集项目实际投入相关项目
的募集资金款项共计人民币 29,558.99 万元，2020 年非公开募集项目实际投入相
关项目的募集资金款项共计人民币 51,661.69 万元，具体使用情况如下：
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（一）2017 年可转债募集资金
案》，募投项目新建的种苗料 2 条、鲍鱼料 1 条、高端膨化料 3 条生产线的实施主体由天马科技直接实施变更为公司全资子公司台山市
福马饲料有限公司，实施地点由福建省福清市上迳镇工业区变更为广东省台山市斗山镇浮石八坊“铜古朗”。本次变更不涉及变更募集
资金金额和用途。
公司于 2020 年 4 月 29 日召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于募集资金投资
项目延期的议案》，同意将公司可转换公司债券募投项目“特种水产配合饲料生产项目（三期）”的预定可使用状态日期，由原计划的
本次延期的原因：1）为实现新建生产线项目更加智能化、自动化，结合环保、节能等要求，公司对特种水产配合饲料生产项目（三
期）原设计规划进行了全面调整优化，进而拖延了生产线建设项目的实施进度；2）此前由于客观环境因素及各省交通管制的原因，公
司设备供应及施工人员进场施工都受到一定程度的影响，对募集资金投资项目的推进也存在一定的延误。根据募集资金投资项目建设
进度，公司决定将“特种水产配合饲料生产项目（三期）”预定可使用状态日期延长至 2021 年 3 月 31 日。
单位：万元
已累计使用募集资金总额： 29,558.99
募集资金总额： 29,321.60 各年度使用募集资金总额：
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变更用途的募集资金总额： - 2019 年： 8,428.26
变更用途的募集资金总额比例： -
项目达到
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
预定可以
使用状态
实际投资金
募集后承 募集后 日期（或
承诺投资 募集前承诺投资 实际投资 募集前承诺投资 额与募集后
序号 实际投资项目 诺投资金 承诺投 实际投资金额 截止日项
项目 金额 金额 金额 承诺投资金
额 资金额 目完工程
额的差额
度）
特种水产
特种水产配合 已达到预
配合饲料
生产项目
（三期） 状态
（三期）
（二）2020 年非公开发行募集资金
将募集资金投资项目“鳗鲡生态养殖基地建设项目（一期）”中“福清星马生态养殖基地建设项目”及“福清鑫鱼生态养殖基地建设项
目”的实施地点由福清市上迳镇上迳村变更为福清市上迳镇县圃村。
“福清鑫鱼生态养殖基地建设项目”实施主体由公司全资子公司福
清鑫鱼水产养殖有限公司变更为公司全资子公司福清星马水产养殖有限公司。本次变更不涉及变更募集资金金额和用途。
公司于 2022 年 12 月 30 日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目
延期的议案》，同意公司将募集资金投资项目“食品产业基地建设项目（一期）”的预定可使用状态日期延长至 2023 年 6 月 30 日。
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公司于 2023 年 6 月 30 日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目
延期的议案》，同意将公司 2020 年度非公开发行募集资金投资项目“食品产业基地建设项目（一期）”达到预计可使用状态日期调整为
单位：万元
已累计使用募集资金总额： 51,661.69
募集资金总额： 55,209.54
各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额： - 2021 年： 25,770.82
变更用途的募集资金总额比例： -
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定
可以使用状态
实际投资金额
募集前承 募集后承 募集后承 日期（或截止
实际投资金 募集前承诺 实际投资金 与募集后承诺
序号 承诺投资项目 实际投资项目 诺投资金 诺投资金 诺投资金 日项目完工程
额 投资金额 额 投资金额的差
额 额 额 度）
额
鳗鲡生态养殖基地建设 鳗鲡生态养殖基地建 已达到预定可
项目（一期） 设项目（一期） 使用状态
食品产业基地建设项目 食品产业基地建设项 预 计
（一期） 目（一期） 2023/10/31
合 计 56,000.00 55,209.54 51,661.69 56,000.00 55,209.54 51,661.69 -3,547.85
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三、前次募集资金投资项目实现效益情况
截至 2023 年 6 月 30 日，前次募投资金投资项目最近三年实现效益情况如下表：
（一）2017 年可转债募集资金
单位：万元
实际投资项目 最近三年实际效益 截止日
承诺效 是否达到预
序 2023 年 累计实现
项目名称 益 2022 年 2021 年 计效益
号 1-6 月 效益
特种水产配合饲料生
产项目（三期）
本次募集资金投资项目未达到预计效益主要原因系：①项目实施地点和产线设计方
案变更；②国际公共卫生事件等因素导致工程项目建设和投产进度推迟以及下游市场需
求波动；③2022 年度原材料价格大幅上涨。
（二）2020 年非公开发行募集资金
单位：万元
实际投资项目 最近三年实际效益 截止日
承诺效 是否达到预
序 2023 年 累计实现
项目名称 益 2022 年 2021 年 计效益
号 1-3 月 效益
鳗鲡生态养殖基地建
设项目（一期）
食品产业基地建设项
目（一期）
鳗鲡生态养殖基地建设项目（一期）承诺效益与报告期累计实现效益存在差异原因
系：①项目实施地点曾发生变更；②养殖鳗种由初期的日本鳗更换为美洲鳗，美洲鳗生
长周期较日本鳗更长；③本项目采用“工厂智能化、工厂循环水、种养一体化养殖”绿
色生态养殖模式，有利于提高鳗苗成活率，为公司首批次投建养殖场，后续随着自有或
租赁鳗场数量上升，为了支持整体养殖业务板块实现规模化水平，本基地主要定位于育
苗场，用于培育鳗苗，后续通过选别转由其他鳗场继续养殖、出鱼并销售。
（1）最新进展及对实现规模化销售的预期
截至本募集说明书签署日，鳗鲡生态养殖基地建设一期项目的募集资金已投入完毕，
整体项目已建成并投入养殖，现处于满负荷运行状态。
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公司在本项目邻近地区同时在推动白鸽山产业基地建设，为福清地区重点打造的
“中国鳗谷”产业园区14。为支持该产业基地尽快具备规模化养殖能力，一期项目加大
苗种投放密度，为白鸽山产业基地培育了批量大规格鳗苗。目前，白鸽山产业基地也已
投产，存塘量约 2,000 万尾鳗鲡。
因此，本项目部分承担了苗种培育基地的职责，截至 2023 年 9 月末，存塘量为
从养殖的第二年开始规模化出鱼。公司预计主要从 2023 年第四季度开始实现规模化出
鱼，前期投苗对公司业绩的贡献主要体现在 2024-2025 年。
（2）养殖鳗种由初期的日本鳗调整至美洲鳗的考量
鳗鲡生态养殖基地一期项目建设了实现水循环利用的水泥精养池，同时适用于养殖
日本鳗及美洲鳗。在鳗种养殖选择上，当日本鳗苗价格在 10 元/尾以内，公司将优先选
择日本鳗苗；当日本鳗苗价格在 10-15 元/尾之间，将适量养殖日本鳗；当日本鳗苗价格
超过 15 元/尾时，则选择养殖美洲鳗或其他鳗种。
定，价格也相对稳定可控，同时美洲鳗养殖技术已成熟且公司拥有丰富的养殖技术。而
福建地区的温度更适宜美洲鳗，因此后续以美洲鳗养殖为主。具体说明如下：
①美洲鳗苗兼具供应及采购价格的相对稳定
美洲鳗苗供应相对稳定，每年约为 20-25 吨，因此价格相对比较稳定，2017-2021
年，美洲鳗苗均价在 3.8-5.7 元/尾之间波动。近年来随着日本鳗苗连续歉收，美洲鳗苗
均价提升至 6-8 元/尾；日本鳗苗 2020 年出现捕捞丰年，前后年份连续歉收，近年来基
本在 10-33 元/尾的范围内震荡15，目前接近 20 元/尾，相对美洲鳗苗贵 12-14 元/尾。
②日本鳗的销售均价相对美洲鳗并没有显著优势
美洲鳗产品价格与日本鳗产品价格长期以来存在联动性，近年来两类品种的市场价
格差异已经有效收窄，根据中国鳗鱼网最新数据16，2023 年 11 月份日本鳗与美洲鳗的
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售价对比如下：
日本鳗 135 45.00
美洲鳗 95 31.67
差异金额 40 13.33
注：尾数换算为售价/对应规格 P 数
由上表可见，单尾日本鳗较美洲鳗市场价格高出 13.33 元，但日本鳗苗的采购成本
较美洲鳗高 12-14 元/尾，单尾日本鳗苗养殖出鱼的收益并不能显著优于美洲鳗。
③美洲鳗为福建地区主要投养品种
日本鳗及美洲鳗均为我国主要养殖鳗种，福建及广东作为我国最主要的鳗鲡养殖大
省，主要养殖品种分别为美洲鳗、日本鳗，下游产业结构分别以烤鳗加工、活鳗出口为
主。2022 年捕捞季后的投苗环节，福建省共投放鳗苗 2 亿尾左右，其中美洲苗 1.8 亿
尾，占比在 88%左右17。
相对广东地区，福建省纬度偏北，温度相对广东省偏低。相对日本鳗，美洲鳗对于
低温环境相对适应，构成了福建省养殖鳗种以美洲鳗为主的影响因素之一。同时，随着
公司开始在江西、湖北、湖南、安徽、浙江等省建设鳗鲡养殖基地，相应气候条件更适
宜养殖美洲鳗。
鲡养殖相关人员、设备、技术等配备情况来说明实施本次募投项目的必要性
（1）前次募集资金的效益测算情况
鳗鲡生态养殖基地建设一期项目承担了白鸽山产业基地的育苗职责，公司主要通过
选别的方式遴选一定规格的鳗鲡，转移至其他鳗场的土池或水泥池进一步饲养，移苗、
培育并上市销售的周期约为半年左右。因此，2021 年 7 月-2022 年 6 月期间选别并移苗
的 135.51 万尾鳗鲡可以在 2022 年内实现销售，2022 年 7 月-2022 年 12 月期间选别并
移苗的 105.28 万尾鳗鲡可以在 2023 年内实现销售。按照一公斤重量对应 3 尾鳗鲡，并
结合公司 2022 年及 2023 年 1-9 月鳗鲡销售的均价及毛利率测算其收益情况如下：
单位：元/吨、万元
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项目 2023 年 1-9 月 2022 年
重量（吨） 333.39 429.12
当期销售均价 70,370.88 80,624.81
销售金额（测算） 2,346.09 3,459.73
当期毛利率 34.82% 32.02%
销售毛利（测算） 816.91 1,107.74
注：经过选别、移苗的鳗鲡已经接近成体鳗鱼，后续成活率提高，因此本处按照 95%的成活
率换算出鱼的重量。
由上述测算可见，鳗鲡生态养殖基地建设一期项目已经开始培育出规模化可销售的
鳗鲡，公司通过选别方式将一定规格的鳗鲡转移至其他鳗场培育、销售。移苗环节的财
务核算，根据相应消耗性生物资产的账面价值确定销售金额，导致收益不体现在一期项
目实施主体报表内，而是根据最终销售情况反应在合并利润表内。
（2）根据测算情况与预期收益进行对比
该养殖基地为公司 2020 年非公开发行募投项目，募集资金于 2021 年 7 月底前到位
并签署三方监管协议，项目建设期为一年，因此公司预计于 2022 年 7 月达到预定可使
用状态。本项目建成后第一年产出水平达到 50%，第二年达产，达产年实现销售收入
本项目根据移苗情况测算的最终实现销售收入、毛利，相对达产年的比例 2022 年
分别为 10.57%、13.32%；2023 年 1-9 月分别为 7.17%、8.85%，投产当年已经具备了规
模化的盈利能力。由于 2023 年为本项目投产后的第一个完整会计年度，公司在 2023 年
内亦加快了选别节奏（从 90 天缩短至 60 天），启用更多鳗鱼养殖池，优化鳗鲡存塘密
度，加快推动本项目对公司整体经营状况贡献更好的盈利水平。
（3）公司现有鳗鲡养殖场的利用情况
相对理论的最优养殖水平，报告期各期末公司鳗鲡业务的养殖密度分别为 171.07%、
年鳗鲡业务出鱼节奏不及预期，具体请参见本募集说明书第一节之“四/（二）/2、鳗鱼
养殖的养殖密度及出鱼率”。
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（4）公司鳗鲡生态养殖相关人员、设备、技术等配备情况
公司已建立溶氧智能调控、水质在线监测、病害远程诊断、质量全程追溯的养殖全
程智慧一体的水产养殖体系，每天通过养殖报表汇总养殖情况，结合专家组、技术部等
技术力量分析养殖情况，统筹规划养殖目标，合理安排养殖进度和病虫害防治。各鳗场
定期（60 或 90 天）均安排鳗鲡选别，通过选别大小分池，根据存塘规格、存塘量、市
场需求和养殖生产计划合理安排出鱼时间及数量，有计划进行商品鳗销售和鳗苗投放。
（5）实施本次募投项目的必要性
综上所述，鳗鲡生态养殖基地建设一期项目通过选别转移至公司其他鳗场的鳗鲡实
际上已经实现规模化的销售及效益水平；公司现有鳗鲡养殖场保有较高的养殖密度，亟
需建设新鳗场承担后续投苗职责；公司本业务板块已经具备了丰富的人员、设备及养殖
技术储备。因此，公司借助本次再融资进一步实施鳗鲡生态养殖基地建设二期项目具备
必要性。
截至报告期末，食品产业基地建设项目（一期）尚未建设完毕，暂未产生效益。
四、前次募集资金投资项目变更情况（如有）
（一）2017 年可转债募集资金
分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，募投项目新建的种苗料 2 条、鲍鱼
料 1 条、高端膨化料 3 条生产线的实施主体由天马科技直接实施变更为公司全资子公司
台山市福马饲料有限公司，实施地点由福建省福清市上迳镇工业区变更为广东省台山市
斗山镇浮石八坊“铜古朗”。本次变更不涉及变更募集资金金额和用途。
议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意将“特种水产配合饲料生产
项目（三期）”达到预定可使用状态的时间由 2020 年 6 月 30 日调整至 2021 年 3 月 31
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日。
（二）2020 年非公开发行募集资金
募投项目实施主体和实施地点的议案》，公司拟将募集资金投资项目“鳗鲡生态养殖基
地建设项目（一期）”中“福清星马生态养殖基地建设项目”及“福清鑫鱼生态养殖基
地建设项目”的实施地点由福清市上迳镇上迳村变更为福清市上迳镇县圃村。“福清鑫
鱼生态养殖基地建设项目”实施主体由公司全资子公司福清鑫鱼水产养殖有限公司变更
为公司全资子公司福清星马水产养殖有限公司。本次变更不涉及变更募集资金金额和用
途。
公司原计划由福清星马及福清鑫鱼在福清市上迳镇上迳村取得合计 35.98 万㎡的用
地，后续福清星马在邻近车程约十分钟的上迳镇县圃村取得约为 28.86 万㎡的整体用地。
为实现集约化用地及公司资源整合，降低管理和运营成本，提高公司资金使用效率，公
司决定将该部分募投项目地点变更，由福清星马在上迳镇县圃村实施。
公司于 2022 年 12 月 30 日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十一
次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将募集资金投
资项目“食品产业基地建设项目（一期）”的预定可使用状态日期延长至 2023 年 6 月 30
日。
公司于 2023 年 6 月 30 日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十四
次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将公司 2020 年度非
公开发行募集资金投资项目“食品产业基地建设项目（一期）”达到预计可使用状态日
期调整为 2023 年 10 月 31 日。
除上述募集资金投资项目实施主体、实施地点变更外，前次募集资金投资项目未发
生变更。
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五、闲置募集资金的使用情况（如有）
（一）2017 年可转债募集资金
使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保募集资金项目建设资金
需求的前提下，结合公司财务状况和生产经营需求，使用公开发行可转债闲置募集资金
不超过人民币 15,000.00 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月，公司可根据
募投项目进度要求提前归还募集资金。2020 年 5 月 12 日，公司已将上述用于暂时补充
流动资金的募集资金人民币 15,000.00 万元全部归还至募集资金专用账户。
次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公
司在确保募集资金项目建设资金需求的前提下，结合公司财务状况和生产经营需求，使
用公开发行可转债闲置募集资金不超过人民币 12,000.00 万元暂时补充流动资金，使用
期限不超过 6 个月，公司可根据募投项目进度要求提前归还募集资金。2020 年 11 月 13
日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金人民币 9,500.00 万元全部归还至募
集资金专用账户。
（二）2020 年非公开发行募集资金
一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意
公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过 25,000 万元的闲
置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
元全部归还至募集资金专用账户。
议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在
确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过 8,000 万元的闲置募集资
金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 6 个月。2023 年 2
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月 2 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金人民币 7,000.00 万元全部归还
至募集资金专用账户。
审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在确保
不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过 5,700 万元的闲置募集资金临
时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起至 2023 年 6 月 30 日止。该次
临时补充流动资金已于 2023 年 6 月 29 日全部归还至募集资金专用账户。
募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 3,500 万元的闲置募
集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起至 2023 年 10 月 31 日止。
截至 2023 年 10 月 30 日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币
截至 2023 年 6 月 30 日，募集资金累计投入募投项目 51,661.69 万元，使用闲置募
集资金暂时补充流动资金 3,500.00 万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等净额
设完毕，预计将按照募集资金投资项目的建设计划逐步投入。
六、注册会计师对前次募集资金运用所出具的专项报告结论
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》
（容
诚专字[2023]361Z0649 号）认为：天马科技公司《前次募集资金使用情况专项报告》在
所有重大方面按照《监管规则适用指引一一发行类第 7 号》编制，公允反映了天马科技
公司截至 2023 年 6 月 30 日止的前次募集资金使用情况。
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第七节 与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律
责任。
全体董事签字：
陈庆堂 陈加成 郑 坤 林家兴
曾丽莉 陈庆昌 关瑞章 孔平涛
潘 琰
全体监事签字：
何修明 姚建忠 吴景红
全体非董事高级管理人员签字：
何腾飞 施惠虹 叶松青 戴文增
邓晓慧
福建天马科技集团股份有限公司
年 月 日
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二、发行人控股股东、实际控制人声明
本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
控股股东、实际控制人（签名）：
陈庆堂
年 月 日
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三、保荐机构（主承销商）声明一
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人（签名）：
陈东阳
保荐代表人（签名）：
韩 佳 邓 伟
法定代表人（签名）：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构（主承销商）声明二
本人已认真阅读福建天马科技集团股份有限公司募集说明书的全部内容，确
认募集说明书内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书真
实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
总经理（签名）：
李 军
董事长（签名）：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
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四、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律
意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书
的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
北京市天元律师事务所 经办律师：
周陈义
经办律师：
王梦蕾
律师事务所负责人：
李怡星
年 月 日
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五、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的
《审计报告》
（容诚审字（2021）361Z0045 号、容诚审字（2022）361Z0042 号、
容诚审字（2023）361Z0237 号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对福
建天马科技集团股份有限公司在募集说明书中引用的上述报告的内容无异议，确
认募集说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担
相应的法律责任。
签字会计师：
胡素萍 吴莉莉
会计师事务所负责人：
肖厚发
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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六、发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺
公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：福建天马科技集团股份有限公
司本次发行上市，符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序
的要求。
全体董事签字：
陈庆堂 陈加成 郑 坤 林家兴
曾丽莉 陈庆昌 关瑞章 孔平涛
潘 琰
全体监事签字：
何修明 姚建忠 吴景红
全体非董事高级管理人员签字：
何腾飞 施惠虹 叶松青 戴文增
邓晓慧
福建天马科技集团股份有限公司
年 月 日
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七、发行人控股股东、实际控制人承诺
本公司/本人承诺：福建天马科技集团股份有限公司本次发行上市，符合发行
条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的要求。
控股股东、实际控制人（签名）：
陈庆堂
年 月 日
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第八节 董事会声明
一、关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务
发展情况，考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况综合确定是否安排其他股
权融资计划，并按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提
示及拟采取的填补措施
为促进业务健康、良好的发展，充分保护本公司股东特别是中小股东的权益，
本公司将采取如下具体措施提高日常运营效率，降低运营成本，增强公司的可持
续发展能力，提升本公司的业务规模、经营效益，为中长期的股东价值回报提供
保障。
公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的相关要求，规范募集资金的
管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目。公司已根据《公司法》《证
券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，结
合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户
专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监
督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金
按照既定用途得到有效使用。
本次发行募集资金将投入鳗鲡养殖基地项目和补充流动资金，上述募集资金
投资项目与公司主营业务密切相关。项目实施后，将进一步优化公司产品结构，
扩大生产经营规模，提高核心竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募
集资金投资项目建设的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东
即期回报摊薄的风险。
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本次发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资
金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，
提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公
司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积
极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规
定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公
司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分
配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障
机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。
三、公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际
控制人关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承
诺
公司控股股东、公司的实际控制人陈庆堂承诺如下：
“本公司/本人承诺按照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权
利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补
回报的相关措施。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本公司/本人同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证
券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关
监管措施。”
公司董事、高级管理人员承诺如下：
福建天马科技集团股份有限公司 以简易程序向特定对象发行 A 股股票募集说明书
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
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