特变电工股份有限公司
证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临 2023-103
特变电工股份有限公司关于向激励对象授予 2022 年股票期
权激励计划预留股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股票期权授权日：2023 年 11 月 10 日
? 股票期权授予数量：1,078 万份
一、公司 2022 年股票期权激励计划授予情况
（一）公司 2022 年股票期权激励计划已经履行的决策程序和信息披露情况
临时监事会会议审议通过了《特变电工股份有限公司2022年股票期权激励计划
（草案）》及其摘要（以下简称《股票期权激励计划》）、《特变电工股份有限
公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。2022年11月14日公司
《上
海证券报》《证券时报》 披露的相关公告。
的姓名和职务。公示期间，公司未收到对公司《股票期权激励计划》确定的激励
对象提出的任何异议。公司已披露《特变电工股份有限公司监事会关于公司2022
年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。详见公司于
海证券报》《证券时报》披露的相关公告。
七次临时监事会会议审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划首次
授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司 2022 年股票期权激励计划
特变电工股份有限公司
激励对象首次授予股票期权的议案》，公司 2022 年股票期权激励计划首次授予
的激励对象人数为 2,002 人，授予的股票期权总数为 20,004 万份，授权日为 2022
年 11 月 24 日，行权价格为 22.24 元/份。上述首次授予的股票期权已于 2022
年 12 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。
详见公司于 2022 年 11 月 25 日、2022 年 12 月 15 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》披露的相关
公告。
次临时监事会会议审议通过了《关于调整公司 2019 年、2022 年股票期权激励计
划行权价格及期权数量的议案》，2022 年股票期权激励计划首次授予尚未行权股
票期权行权价格由 22.24 元/份调整为 16.25 元/份；2022 年股票期权激励计划
首次授予尚未行权股票期权的数量由 200,040,000 份调整为 260,052,000 份。详
见公司于 2023 年 7 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国
证券报》《上海证券报》《证券时报》披露的相关公告。
九次临时监事会会议审议通过了《关于向激励对象授予 2022 年股票期权激励计
划预留股票期权的议案》，向 273 名激励对象授予预留股票期权 1,078 万份，预
留授予股票期权的授权日为 2023 年 11 月 10 日，行权价格为 14.11 元/份。剩余
权将自动失效。
（二）公司董事会关于 2022 年股票期权激励计划预留股票期权符合授予条
件的说明
根据《股票期权激励计划》相关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，
公司向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激
励对象授予股票期权。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
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（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《特变电工股份有限公司
章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
截至目前，公司及预留股票期权授予激励对象未发生上述不得授予权益的情
形，公司 2022 年股票期权激励计划预留股票期权授予条件已经成就。
（三）公司 2022 年股票期权激励计划预留股票期权的具体情况
（1）有效期
有效期自预留股票期权授权日之日起，至激励对象所获授的所有股票期权行
权或注销之日止，最长不超过 36 个月。
（2）等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授予完成之日起计算。
授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
（3）可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励
计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
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告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
预留股票期权的行权期及行权安排如下：
可行权数量占获
行权期 行权时间 授股票期权数量
比例
自授权日起 12 个月后的首个交易日起至授权日
第一个行权期 50%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授权日起 24 个月后的首个交易日起至授权日
第二个行权期 50%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。行权
期内满足行权条件的激励对象可进行股票期权行权，未满足行权条件的激励对象
持有的股票期权将由公司注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的
当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（4）授予股票期权的行权条件：
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未
行权的股票期权应当由公司注销。
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①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励
计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公
司注销。
预留股票期权的考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，每个会计年度考核
一次。本激励计划中考核指标中的净利润为公司各个年度经审计合并报表口径。
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以 2021 年净利润为基准，
第二个行权期 以 2021 年净利润为基准，
激励对象所在的分公司、子公司、项目公司需至少完成与公司签订的《经营
业绩责任书》中利润总额业绩指标的 80%，未达标的分公司、子公司、项目公司
的激励对象获授的股票期权不得行权，由公司注销。但如果分公司、子公司未达
标，其下属的项目公司达标，视为该项目公司达标，该项目公司的激励对象获授
的股票期权可以行权。
①根据公司制定的《考核管理办法》，激励对象的绩效考核结果分为优秀、
良好、合格、不合格四个等级，激励对象个人各期考核结果只有达到合格以上股
票期权才能行权，具体要求如下：
个人考核结果 行权比例
优秀 100%
良好 100%
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个人考核结果 行权比例
合格 行权 80%，剩余股票期权注销
不合格 注销
②若激励对象在股票期权实施期间，发生职务降低的情况，绩效考核结果为
优秀、良好或合格，则行权 80%，剩余股票期权注销。
预留股票期权各行权期内，激励对象所获授股票期权根据考核结果，按照规
定比例全部或部分行权；反之，行权条件未达成，则公司按照相关规定，注销激
励对象对应考核当年不得行权的股票期权。
获授的股票 占本激励计划
占授予时总股
预留授予激励对象 期权数量 授出股票期权
本的比例
(万份) 总量的比例
核心管理/业务/技术人员
注：占本激励计划授出股票期权总量的比例=本次预留授予股票期权数量/（因公司实施
。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
公司将在董事会审议通过后，在公司内部网站上公示 2022 年股票期权激励
计划授予预留股票期权的激励对象名单，公示期 10 天。公示期结束后，监事会
将听取公示意见，对激励对象名单进行审核。
三、独立董事对授予相关事项意见
公司独立董事认为：公司 2022 年股票期权激励计划预留股票期权授予相关
事宜符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《股票期权激励计划》的相
关规定。公司 2022 年股票期权激励计划预留股票期权授予事宜已经履行了相关
审批程序，公司和本次授予股票期权的激励对象均未发生不得授予股票期权的情
形，预留股票期权的授予条件已经成就。
四、预留股票期权授予后对公司财务状况的影响
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22
号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，
根据最新统计的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行
权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入
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相关成本或费用和资本公积。
由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在
授权日确定股票期权在授权日的公允价值。
公司在等待期的每个资产负债表日，按照授权日权益工具的公允价值和股票
期权各期的行权比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益
“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日
确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被行权而失效或作废，
则由公司进行注销，并减少所有者权益。
本次股票期权授权日为 2023 年 11 月 10 日，公司以 Black-Scholes 模型（B-S
模型）作为定价模型，以 2023 年 11 月 10 日为计算的基准日，对授予的预留股
票期权的公允价值进行了预测算，具体参数选取如下：
① 标的股价：14.10 元/股（估值基准日公司股票收盘价）
② 有效期分别为：12 个月、24 个月（授权日至每期首个可行权日的期限）
③ 历史波动率：11.88%，15.05%（分别以上证综指 1 年、2 年股价标准差
计算年化历史波动率）
④ 无风险利率：2.2306%，2.3808%（分别采用 1 年期、2 年期国债到期收
益率）
⑤ 股息率：4.93%（采用公司最近 1 年股息率）
经测算，本激励计划授予的 1,078 万份预留股票期权公允价值总额为 687.75
万元，摊销情况见下表：
单位：万元
股权激励摊销成本 2023 年 2024 年 2025 年
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说明：上述对公司经营成果的影响仅为测算数据，实际股权激励成本及其对公司财务数
据的影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、法律意见书结论意见
新疆天阳律师事务所对本次股票期权激励计划授予相关事项出具的法律意
见书认为：截至本法律意见书出具日，公司本次授予已经取得现阶段必要的批准
和授权，符合《公司法》《管理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定；本
次授予的授权日、授予对象、授予数量、授予条件及本次授予的实施符合《管理
办法》及《股票期权激励计划》的相关规定；本次授予尚需按照《管理办法》及
《股票期权激励计划》的相关规定履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
特此公告。
特变电工股份有限公司董事会
? 上网公告文件
票期权授予事项的意见；
股票期权授予的独立意见；
年股票期权激励计划预留股票期权之法律意见书；
名单。
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