证券代码：002925 证券简称：盈趣科技 公告编号：2023-094
厦门盈趣科技股份有限公司
关于公司部分董事、高级管理人员及中层管理人员参与子公司
持股暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门盈趣科技股份有限公司（以下简称“盈趣科技”或“公司”）于 2023 年
级管理人员及中层管理人员参与子公司持股暨关联交易的议案》，现将有关情况
公告如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易事项
为促进公司及控股子公司厦门盈趣汽车电子有限公司（以下简称“盈趣汽车
电子”）经营共同发展，提高核心团队凝聚力，公司拟转让部分盈趣汽车电子股
份予其员工持股平台厦门盈橙投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“盈橙投资”），
盈趣汽车电子总经理和公司部分董事、高级管理人员及中层管理人员通过出资设
立盈橙投资参与持有控股子公司盈趣汽车电子的股权，具体如下：
（1）盈趣汽车电子的管理人员1名：温智海（总经理）。
（2）公司的董事、高级管理人员2名：杨明（董事、总裁）、李金苗（财务
总监、董事会秘书）。
（3）公司的中层管理人员12名：颜林明、黄英杰、黄明彪、钟艳静、黄志
菊、黄跃翔、李雷、陈建成、曾敏超、范燕、李传林、高慧玲。
公司转让部分盈趣汽车电子股份予其员工持股平台盈橙投资，前述参与对象
通过盈橙投资出资认购盈趣汽车电子注册资本，实现间接持有盈趣汽车电子的股
权。
（二）关联关系
本次参与持股对象杨明为公司董事、高级管理人员，李金苗为公司高级管理
人员。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《关联交易管理制度》等相
关规定，基于审慎原则，认定盈橙投资为公司关联方，上述交易事项构成关联交
易。
（三）审议程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次关
联交易事项未达董事会审议标准，因本次参与持股的对象主要为公司董事、高级
管理人员及中层管理人员，本着审慎原则公司召开董事会和股东大会对该事项进
行审议。
公司于2023年11月10日召开了第五届董事会第五次会议，会议以8票同意、
中层管理人员参与子公司持股暨关联交易议案》，关联董事杨明回避表决。上述
议案已经2023年11月9日召开的公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议
审议，独立董事全票同意将该议案提交董事会审议，并对该事项发表了明确同意
的事前认可意见和独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交
易有利害关系的关联股东将回避表决。
（四）是否构成重大资产重组以及需经有关部门审批的说明
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本信息
企业名称：厦门盈橙投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91350205MAD2NH5X6R
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：厦门市海沧区东孚西路 100-3 号 3 层 3312 室
执行事务合伙人：温智海
出资额：970 万元人民币
成立日期：2023 年 11 月 03 日
营业期限：自 2023 年 11 月 03 日至无固定期限
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人及出资信息如下：
认缴出资额
合伙人名称 合伙人类别 职务 出资比例
（万元）
温智海 执行事务合伙人 盈趣汽车电子总经理 218.2500 22.5000%
杨明 盈趣科技董事、总裁 131.4350 13.5500%
盈趣科技财务总监、
李金苗 普通合伙人 74.6900 7.7000%
董事会秘书
颜林明等 12
盈趣科技中层管理人员 545.6250 56.2500%
名合伙人
合计 970.0000 100.0000%
（二）历史沿革、主要业务最近三年发展状况及主要财务数据
盈橙投资成立于2023年11月03日，暂未开展相关业务活动，亦无主要财务
数据。
（三）与公司的关联关系说明
盈橙投资的普通合伙人杨明为公司董事、高级管理人员，普通合伙人李金苗
为公司高级管理人员。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《关联交易
管理制度》等相关规定，基于审慎原则，认定盈橙投资为公司关联方，上述交易
事项构成关联交易。
（四）关联方信用情况
经查询，盈橙投资不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
层
服务；软件开发；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零
禁止进出口的商品及技术除外
（二）交易标的主要财务指标
单位：人民币元
项目
资产总额 221,792,563.93 278,247,741.87
负债总额 131,699,356.20 174,931,535.34
净资产 90,093,207.73 103,316,206.53
营业收入 175,263,454.43 147,789,662.94
净利润 14,970,617.88 17,003,398.80
注：2022年财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本财务指标为盈趣汽
车电子单体的财务数据，不包含盈趣汽车电子下属子公司的财务数据。
（三）交易标的资产概况
公司本次出售的标的资产为公司直接持有的盈趣汽车电子 10%股权，标的
资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及有关资产的重大
争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（四）转让前后盈趣汽车电子股权结构
转让前 转让后
股东名称 认缴出资额/实缴 认缴出资额/实缴
持股比例 持股比例
出资额（元） 出资额（元）
盈趣科技 15,966,333.00 79.8317% 13,966,333.00 69.8317%
盈再投资（注1） 4,017,000.00 20.0850% 4,017,000.00 20.0850%
盈橙投资 - - 2,000,000.00 10.0000%
殷惠清 16,667.00 0.0833% 16,667.00 0.0833%
合计 20,000,000.00 100.0000% 20,000,000.00 100.0000%
注 1：厦门盈再投资合伙企业（有限合伙）简称“盈再投资”
，为盈趣汽车电子 2016
年设立的员工持股平台，该合伙企业合伙人为盈趣汽车电子的经营管理团队及核心骨干
员工等。
注 2：盈趣汽车电子原股东已放弃本次股权转让的优先受让权。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次公司转让盈趣汽车电子股权予其员工持股平台，主要是为了为促进公司
及控股子公司经营共同发展，提高核心团队凝聚力。鉴于此，本次转让拟以盈趣
汽车电子截至 2023 年 6 月 30 日的每股净资产为作价依据，转让价格为 4.845 元
/股。公司转让持有的盈趣汽车电子 10%股权（即人民币 2,000,000.00 元的出资
额）予盈橙投资，股权转让价款为 969.00 万元。
本次交易遵循了公平、合理的定价原则，不存在损害公司及其他股东利益，
特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）交易双方：
转让方：厦门盈趣科技股份有限公司（本节简称“甲方”）
受让方：厦门盈橙投资合伙企业（有限合伙）（本节简称“乙方”）
（二）转让标的：
甲方拟将其持有的盈趣汽车电子 10%的股权（即人民币 2,000,000.00 元的出资
额，以下简称“标的股权”），作价人民币 969.00 万元予以转让，乙方同意受让上述股
权。本次股权转让后，乙方将持有盈趣汽车电子 10%的股权。
（三）转让价格：
甲、乙双方同意，乙方应向甲方支付的转让价款为人民币玖佰陆拾玖万元整
（?9,690,000.00），该价款为含税价。
（四）付款方式：
乙方可一次性或分笔支付转让价款，但应当于本协议签订之日起九十（90）日内，
向甲方支付完毕全部转让价款。
（五）股权交割及盈亏分担：
乙方支付完全部转让价款后，甲、乙双方应敦促盈趣汽车电子及时办理股权变更
登记手续，该项变更登记原则上应在 20 个工作日内完成。
标的股权变更至乙方名下后，乙方即按盈趣汽车电子《公司章程》的规定对标的
股权享受利润分配或承担亏损。
六、涉及关联交易的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况，出售股权所得款项将用于
补充公司流动资金。
七、交易目的和对公司的影响
本次转让盈趣汽车电子部分股权予其员工持股平台，公司部分董事、高级管
理人员及中层管理人员参与子公司持股，有利于增强公司及其控股子公司盈趣汽
车电子的凝聚力，通过建立利益共享、风险共担的长效激励约束机制，吸引和留
住人才，充分调动员工积极性、主动性和创造性，兼顾员工与公司、盈趣汽车电
子的长远利益，有利于促进公司和控股子公司的长远发展，符合公司及控股子公
司长远的规划和发展战略。本次股权转让后，公司持有盈趣汽车电子的股权比例
由79.8317%降至69.8317%。
公司本次将盈趣汽车电子的部分股权转让予其员工持股平台，出售股权所得
资金将用于公司的日常经营支出，不会导致公司合并范围、经营成果及财务状况
的重大变化，但对公司合并报表中归属于母公司股东的净利润将有所影响。盈橙
投资作为盈趣汽车电子的员工持股平台，资信情况良好，具有良好的履约能力，
不会给公司造成损失。本次股权转让对公司及盈趣汽车电子的生产经营将产生积
极的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至本公告披露日，公司与盈橙投资未发生关联交易。
九、独立董事过半数同意意见
公司独立董事于 2023 年 11 月 9 日召开第五届董事会独立董事专门会议第
一次会议，本次会议由公司过半数独立董事共同推举独立董事王宪榕召集并主持。
公司 3 位独立董事均对本次会议审议事项进行了表决，以 3 票同意、 0 票反对、
人员参与子公司持股暨关联交易的议案》，并同意将此议案提交公司第五届董事
会第五次会议审议。公司独立董事对《关于公司部分董事、高级管理人员及中层
管理人员参与子公司持股暨关联交易的议案》发表事前认可意见和独立意见如下：
（一）事前认可意见
作为公司独立董事，我们提前审阅了《关于公司部分董事、高级管理人员及
中层管理人员参与子公司持股暨关联交易的议案》及相关材料，我们认为本次公
司部分董事、高级管理人员及中层管理人员参与子公司持股有利于稳定和吸引人
才，能够充分调动员工积极性和创造性，有利于公司及盈趣汽车电子实现长期稳
定发展。本次关联交易以盈趣汽车电子截至 2023 年 6 月 30 日的每股净资产 4.845
元为作价依据，遵循了公平、合理的市场交易原则，不存在损害公司及股东特别
是中小股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。因此，我们同意本
次公司部分董事、高级管理人员及中层管理人员参与子公司持股暨关联交易事项，
并同意将该事项提交公司第五届董事会第五次会议审议。
（二）独立意见
经审核，我们认为本次公司部分董事、高级管理人员及中层管理人员参与子
公司持股有利于优化激励机制，将员工发展与公司发展、子公司发展相结合，有
利于促进公司及子公司的长远发展。本次关联交易以盈趣汽车电子截至 2023 年
则，公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，审议程序符合有
关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利
益的情形。我们一致同意本次公司部分董事、高级管理人员及中层管理人员参与
子公司持股暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
十、备查文件
见暨事前认可意见；
特此公告。
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