中信建投证券股份有限公司
关于
金浦钛业股份有限公司
向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
二〇二三年十一月
保荐人出具的上市保荐书
保荐人及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人刘奇霖、谢顺利已根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及深
圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则
和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
保荐人出具的上市保荐书
目 录
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地
六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》
七、保荐人关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由
保荐人出具的上市保荐书
释 义
在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
保荐人、中信建投
指 中信建投证券股份有限公司
证券
发行人、上市公
指 金浦钛业股份有限公司
司、金浦钛业
金浦集团 指 金浦投资控股集团有限公司
本次发行、本次向
特定对象发行、本
指 金浦钛业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
次向特定对象发
行股票
董事会 指 金浦钛业股份有限公司董事会
监事会 指 金浦钛业股份有限公司监事会
股东大会 指 金浦钛业股份有限公司股东大会
募集资金 指 本次发行所募集的资金
A股 指 在境内上市的人民币普通股
中国证监会、证监
指 中国证券监督管理委员会
会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《证券期货法律 《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、
适用意见第 18 指 第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
号》 ——证券期货法律适用意见第 18 号》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年修订）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
化学名称为二氧化钛，化学分子式为 TiO2，商用名称为钛白粉，
钛白粉 指 具有高折射率，理想的粒度分布，良好的遮盖力和着色力，是一种
性能优异的白色颜料，是人工制品的色彩基石
生产钛白粉的一种方法，是将钛精矿或酸溶性钛渣与浓硫酸进行酸
解反应生成硫酸氧钛，经水解生成偏钛酸，再经煅烧、粉碎等工序
硫酸法 指
得到钛白粉产品。硫酸法可生产锐钛型和金红石型钛白粉，是目前
国内应用最为广泛的钛白粉生产方法
保荐人出具的上市保荐书
锐钛型 指 二氧化钛的一种结晶形态，简称 A 型（Anatase）
二氧化钛的一种结晶形态，简称 R 型（Rutile），从颜料性能评价，
金红石型 指
金红石型优于锐钛型
一种锂离子电池电极材料，化学式为 LiFePO4（简称 LFP），主要
磷酸铁锂 指 用于各种锂离子电池，特色是不含钴等贵重元素，原料价格低且磷、
锂、铁存在于地球的资源含量丰富，不会有供料问题
获得目标产物前的一种存在形式，大多是以有机-无机配合物或混
前驱体 指
合物固体存在，也有部分是以溶胶形式存在
一种二次电池（充电电池），主要依靠锂离子在正极和负极之间移
锂电池、锂离子电 动来工作。在充放电过程中，Li+在两个电极之间往返嵌入和脱嵌：
指
池 充电时，Li+从正极脱嵌，经过电解质嵌入负极，负极处于富锂状
态；放电时则相反
注：本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数
点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
保荐人出具的上市保荐书
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称 金浦钛业股份有限公司
注册地址 吉林省吉林市昌邑区吉林经济技术开发区吉孤公路 480 号
办公地址 江苏省南京市六合区南京化工园大纬东路 229 号
法定代表人 郭彦君
注册资本 98,683.3096 万元
成立日期 1989 年 11 月 15 日
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 金浦钛业
股票代码 000545.SZ
钛矿资源技术开发；钛白粉产品技术及综合利用产品；化工机械的科研
开发、销售，提供相关销售和技术服务；以下仅限分支机构经营：钛白
粉产品技术及综合利用产品、化工机械的生产；仓储服务；自营和代理
经营范围
各类商品及技术的进出口业务（法律、法规和国务院决定禁止的，不得
经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
董事会秘书 辛毅
邮政编码 210047
联系电话 025-83799778
电子邮箱 nj000545@sina.cn
公司网站 www.nthcl.com
主营业务 钛白粉的研发、生产和销售
（二）发行人主营业务、核心技术、研发水平
公司系国内较早专业从事钛白粉研发、生产及销售的高新技术企业，主要产
品为金红石型及锐钛型系列钛白粉，钛白粉产能规模达 16 万吨/年，2022 年营业
收入约 25.10 亿元，均稳居行业前列。公司为钛白粉行业重点企业，现任国家化
工行业生产力促进中心钛白分中心理事长单位、中国涂料工业协会钛白粉行业分
会副理事长单位、钛白粉产业技术创新战略联盟理事长单位。
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公司注重产品研发和工艺创新，获评高新技术企业、江苏省民营科技企业，
建有江苏省企业技术中心、江苏省功能性钛白粉工程技术研究中心、南京市博士
后创新实践基地、徐州市工程技术研究中心等，徐州钛白入选江苏省“专精特新”
中小企业。公司拥有授权专利 80 项，其中发明专利 8 项、实用新型专利 72 项，
软件著作权 1 项。公司通过 ISO9001 质量管理体系认证，金红石型钛白粉被评
为“江苏省名牌产品”、“江苏精品”。公司重视节能降耗及环境保护，连续多
年被评为“石油和化工行业重点耗能产品能效领跑者标杆企业”。公司产品广泛
应用于涂料、塑料、造纸、油墨、化纤、橡胶等领域，是立邦、三棵树、嘉宝莉、
湘江等知名涂料行业客户以及美联、红梅、日丰、联塑集团、海螺新材等知名塑
料行业客户的重要供应商。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
单位：万元
项目
日 日 日 日
资产总计 290,414.13 308,413.89 307,840.67 288,770.61
负债总计 136,087.12 120,721.18 115,940.71 108,078.17
股东权益合计 154,327.01 187,692.71 191,899.97 180,692.44
归属于母公司
股东权益合计
单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 169,376.03 250,999.65 262,012.96 183,409.34
营业利润 -11,500.38 -16,630.97 14,682.95 -26,122.86
利润总额 -11,374.11 -17,006.71 14,556.96 -26,253.39
净利润 -9,207.50 -14,607.62 10,731.31 -25,022.33
归属于母公司所
-9,207.41 -14,590.42 10,731.31 -25,022.33
有者的净利润
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单位：万元
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净额 10,807.68 3,240.11 11,534.75 17,769.38
投资活动产生的现金流量净额 -24,424.83 -14,597.73 -6,535.41 -2,364.16
筹资活动产生的现金流量净额 822.40 15,203.60 -7,713.32 -10,352.33
现金及现金等价物净增加额 -12,444.82 3,731.17 -2,684.98 4,853.16
财务指标 /2023 年 9 月 31 日/2022 年 31 日/2021 年 31 日/2020 年
流动比率（倍） 0.70 1.32 1.43 1.25
速动比率（倍） 0.59 1.08 1.21 1.12
资产负债率（合并） 46.86% 39.14% 37.66% 37.43%
归属于母公司所有者的
每股净资产（元/股）
应收账款周转率（次） 16.68 16.73 19.65 20.04
存货周转率（次） 10.05 8.72 11.02 9.33
利息保障倍数（倍） -6.63 -6.61 7.08 -9.44
每股经营活动产生的现
金流量净额（元/股）
每股净现金流量（元/股） -0.13 0.04 -0.03 0.05
注：上述财务指标计算公式如下：
股份总数
化处理
数
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（四）发行人存在的主要风险
（1）募集资金投资项目实施风险
公司对本次向特定对象发行股票募集资金的投资项目进行了谨慎、充分的可
行性研究论证，预计投资项目具有良好的市场前景和经济效益，但前述可行性研
究论证均基于当前产业政策、市场环境及行业趋势，且募集资金投资项目的实施
需要一定的时间，政策、市场和行业的不确定性因素较多，未来募集资金投资项
目的实施过程、建设速度、运营成本、市场价格等可能与预测情况存在差异。此
外，募投实施主体金浦新能源为公司控股子公司，公司持股比例 50.94%，其他
股东为私募股权投资基金，尽管公司在金浦新能源董事会占有多数席位并负责金
浦新能源经营管理，但仍存在将来不能持续控制募投项目实施主体的可能性，募
投项目实施存在风险。因此，本次发行的募集资金投资项目存在不能如期完成或
不能实现预期收益，进而对公司经营业绩的提升造成不利影响的风险。
（2）募投项目涉及的新业务、新产品风险
本次募投项目主要产品磷酸铁为公司的新业务、新产品。磷酸铁产品系公
司基于自身扎实的化工技术基础、人才基础和市场基础，利用磷酸铁部分工艺、
装置与钛白粉类似或者相通的特点，以钛白粉副产品硫酸亚铁为原材料开发的
新能源电池正极材料前驱体，属于钛白粉副产品下游自然延伸。磷酸铁产线建
成后的营运模式、盈利模式与现有钛白粉业务不存在重大差异，符合国家产业
政策和行业发展趋势，且公司已完成磷酸铁的研发及送样检测，已掌握磷酸铁
的工艺技术，待磷酸铁产线建成后，即可按计划组织生产。
尽管公司已为本次募投项目涉及的新业务、新产品做了充分的技术、人才、
市场储备，但新业务、新产品的发展未来仍将受到产业政策、经济环境、市场
竞争、技术革新等多方面因素的影响。若未来前述产品的市场需求增长不及预
期，同行业公司扩产导致市场供给过剩，或公司不能及时把握市场发展趋势，
保持技术和产品的先进性，维持和提高新产品的竞争能力，成功拓展新产品市
场和客户，公司本次募投项目涉及的新业务、新产品存在实施进度不及预期、
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产能消化不及预期等风险，并将进一步导致本次募投项目经济效益不达预期甚
至短期内无法盈利的风险，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。
（3）折旧摊销大幅增加风险
本次募集资金用于项目工程建设投资，项目建成后将新增厂房、设备、土地
等固定资产和无形资产，因此将新增较大金额的折旧和摊销。本次募投项目中的
房屋建筑物、机器设备、无形资产转固后年新增折旧摊销金额分别为 943.09 万
元、7,839.42 万元和 40.83 万元。本次募投项目 100%达产后预计年折旧摊销金额
合计为 8,823.34 万元，占实现销售后预计年总营业收入的比例为 2.20%，占实现
销售后预计利润总额的比例为 26.91%至 27.75%，对公司的业绩存在一定影响。
由于在建工程转固后，项目完全达产和市场开拓需要一定的时间才能实现，如果
募投项目建成后产品的市场销售状况不及预期，短期内收入的增长无法覆盖新增
固定资产折旧的增长，将出现募投项目新增的折旧摊销拉低项目毛利率水平的状
况，甚至可能导致公司当期利润一定程度上降低的风险。
（4）资金缺口风险
公司本次向特定对象发行股票募集资金的投资项目投资规模较大，由于投资
项目从实施到产生效益需要一定的时间，期间设备、工艺等可能发生必要的调整，
可能导致投资额度相应增加。但若本次发行股票募集资金规模不及预期，或公司
从银行等其他渠道融资受限，则募投项目建设存在一定的资金缺口风险。此外，
如果公司未来不能保持业绩持续增长、应收账款催收不力、资金管理效率低下，
从而导致经营性现金流入不足，或者本次募投项目新增收益不达预期，或者银行
授信额度大幅下降，则公司本次募投项目运营也面临一定的资金缺口风险。
（5）产能无法消化的风险
发行人本次募投项目拟新增磷酸铁年产能 10 万吨，低于同行业上市公司 26
万吨的平均产能，占磷酸铁市场容量的比重不足 3%，且发行人投建的磷酸铁装
置由于建成时间较晚，能充分吸收磷酸铁装置最新工艺技术成果，建成后在技术
上具备一定竞争优势。江苏、安徽为电动汽车、动力电池的重要积聚区，发行人
就近投建磷酸铁装置具备一定的区位优势。发行人战略入股金川集团下属甘肃金
麟锂电新材料有限公司，明确将优先向发行人采购磷酸铁产品；发行人与江西省
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金锂科技股份有限公司签署《战略合作框架协议》，约定 2023-2025 年期间向发
行人采购总量约 5 万吨磷酸铁，发行人还与众多下游企业商谈了磷酸铁供销合作
事项。公司新增产能规模在当前政策环境、市场环境、技术水平情况下具备合理
性，且已通过战略入股、签署协议等方式锁定部分下游客户，但由于投资项目从
实施到产生效益需要一定的时间，在此过程中，发行人面临着政策变化、市场变
化、技术变化等诸多不确定因素，上述任一因素发生不利变化均可能导致新增产
能无法充分消化，从而对发行人的经营业绩产生不利影响。
（6）摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有较大幅度的增加，由于
募集资金投资项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定
时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平
不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一
定幅度的下降。因此，提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险，
同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施
不等于对公司未来利润做出保证。
（7）募投项目原材料短缺风险
本次募投项目所需原材料主要为硫酸亚铁、磷酸一铵、硫精砂等。硫酸亚铁
全部来自发行人生产钛白粉产品产生的副产物，发行人报告期内生产钛白粉所得
副产品硫酸亚铁平均年产量约为 52 万吨，而生产 10 万吨/年磷酸铁所需硫酸亚
铁数量约为 18.43 万吨，足以满足募投项目对硫酸亚铁的需求。磷酸一铵和硫精
砂市场供应充足：2022 年磷酸一铵国内产量 1,005.64 万吨，募投项目所需数量
仅占 0.85%，2022 年硫精砂市场零售规模达 723 亿元，募投项目所需金额仅占
资控股有限公司签订《战略合作框架协议》，约定建立磷酸一铵长期购销合作关
系;公司已与广东省韶关市盛世金茂矿业有限公司、铜陵市诚益矿业有限责任公
司签署《战略合作框架协议》，约定建立硫精砂长期购销合作关系。但若磷酸一
铵和硫精砂等原材料相关市场供求关系发生变化，仍可能导致募投项目存在原材
料来源不足的风险。
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（8）募投项目新增关联交易风险
发行人关联方安徽钟山新材在中试阶段使用金浦新能源相关设施进行污水
存储及危废存储，截至本募集说明书签署之日，暂未产生关联交易金额。待募投
项目建成后，根据使用量预估每年该关联交易发生额不超过 5 万元，为常规性日
常关联交易且金额较小，不存在严重影响公司生产经营独立性的情况。公司的关
联交易系基于合理的商业或生产经营需求，报告期各期交易定价公允，不存在关
联方为公司承担成本、费用或输送利益的情形。本次募投项目可能新增的关联交
易亦会依据届时市场环境，在定价公允、交易公平合理的基础上进行，并按照有
关规定审议决策，预计不会对公司生产经营的独立性造成重大不利影响，但仍提
请投资者关注本次募投项目新增关联交易的风险。
素
（1）宏观经济波动风险
当前，贸易保护主义和逆全球化思潮有所抬头，加之通胀持续及地缘政治不
稳定等因素，导致全球经济增长动力不足。未来，若国内外经济增速放缓或者出
现下行甚至衰退，下游行业受宏观经济波动影响而导致对钛白粉的需求萎缩，将
可能对公司的经营业绩产生不利影响，新能源领域相关投资可能将出现一定程度
的波动，公司本次发行募集资金投资项目也将会受到较大程度的影响。
（2）市场需求变化风险
尽管钛白粉的应用领域广泛，且应用领域仍在进一步延伸和拓展，但如果下
游市场需求发生重大不利变化，将对公司钛白粉业务产生重大不利影响。新能源
车及储能技术持续进步，相关产品成本不断降低，极大促进了新能源车和储能行
业的快速发展。中国汽车动力电池产业创新联盟数据显示，2022 年度我国磷酸
铁锂电池累计产量 332.4GWh，占动力电池总产量 60.9%，累计同比增长 165.1%；
中国有色金属工业协会锂业分会数据显示，2022 年度我国磷酸铁锂正极材料产
量 119.6 万吨，同比增加 160.60%。若未来市场需求出现重大不利改变，将对公
司本次发行募集资金投资项目产生重大不利影响。
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（3）市场竞争加剧风险
我国钛白粉生产企业总体规模偏小，市场集中度较低，产品存在同质化，市
场竞争日益激烈。未来，若公司不能巩固和提高市场占有率，不断增强市场竞争
力，将面临较大的市场竞争风险。随着新能源车和储能行业的快速发展，磷酸铁
锂预期需求大幅增长，带动大量新进入厂商及现有厂商大规模扩产。虽然磷酸铁
锂电池需求正在快速扩张，但仍有可能发生产能超需求，导致市场竞争进一步加
剧情况。若公司未能持续提高技术水平，巩固原材料优势，增强产品竞争力，提
升经营管理效率，扩大产能规模等，将在未来激烈的市场竞争中处于不利地位。
（4）安全环保相关风险
公司所属行业为化学原料及化学制品制造业，钛白粉与磷酸铁同属无机化工
原料，部分原材料具备易燃、易爆、强酸、强碱等特性，在生产过程中需要使用
高温、高压蒸汽及大量大型设备，面临潜在的安全事故与环保风险，这些潜在风
险可能导致公司财产损失，造成人员伤亡，破坏周边环境等，并可能因此承担相
应的法律责任。此外，随着安全环保标准的不断提高，公司安全环保投入将不断
加大，进而对公司的经营业绩产生较大影响。
（5）钛白粉及原材料市场价格波动带来的经营业绩下滑风险
报告期内，公司综合毛利率分别为 8.53%、20.47%、6.32%和 1.57%，钛白
粉产品毛利率分别为 5.70%、19.03%、5.63%和 1.09%，实现净利润分别为
-25,022.33 万元、10,731.31 万元、-14,607.62 万元和-9,207.50 万元。公司钛白
粉产品受宏观经济周期、供需关系、市场预期、投机炒作等众多因素影响，价格
波动幅度较大；生产钛白粉所需的钛精矿、硫酸和铁粉等原材料的价格主要受国
内外大宗商品价格波动的影响，亦呈现较大的波动性，而原材料成本约占钛白粉
生产成本的 60%，具有重大影响。2022 年和 2023 年 1-9 月，受公司主要原材料
和能源价格上涨以及钛白粉销售价格等因素影响，公司毛利率和净利润相比
而钛白粉销售价格无法同比例上升，或同行业公司凭借其成本优势对公司开展价
格竞争，公司钛白粉毛利率及经营业绩存在进一步下滑以及持续亏损的风险。
（6）主要产品价格波动风险
保荐人出具的上市保荐书
近年来，公司主要产品钛白粉的市场价格存在一定波动。受上下游市场供求
关系及宏观环境变化影响，报告期内钛白粉市场价格呈 2021 年显著上升，2022
年下半年以来大幅下降的变动趋势。目前，国内钛白粉市场结构性、阶段性过剩
状况短期内仍将持续，加之大力发展氯化法带来产能进一步增加，使得钛白粉产
品的市场价格存在较大波动风险。近年来，磷酸铁价格波动较大，一方面随着新
能源锂电池行业快速发展，带动磷酸铁价格快速上涨；另一方面受补贴退坡、燃
油车降价及新能源汽车市场增速放缓等因素影响，造成磷酸铁等锂电池材料价格
下滑，将对公司本次发行募集资金投资项目产生重大不利影响。
（7）行业周期性波动风险
钛白粉广泛应用于涂料、塑料、造纸、印刷油墨、橡胶、化纤、陶瓷、化妆
品、食品、医药、电子工业、微机电和环保工业等。钛白粉行业景气度受宏观经
济环境及上下游供求变化影响，存在较为明显的周期性波动特点。2022 年下半
年以来，钛白粉价格进入下行周期，公司毛利率大幅下降，发生较大亏损。未来，
如宏观经济环境或者上下游供求出现重大不利变化，将对公司经营业绩产生较大
的不利影响。此外，尽管钛白粉的应用领域广泛，且应用领域仍在进一步延伸和
拓展，一定程度上降低了对单一下游行业的依赖，但如果用量较大的涂料等行业
出现大幅下滑，也将对公司的经营业绩产生不利影响。
（8）研发技术相关风险
公司高度重视技术研发，紧跟行业及市场发展趋势，不断加强新产品、新技
术、新工艺的研发。公司若不能保持研发团队稳定，或者核心研发人员流失，将
给公司技术研发带来负面影响。公司技术研发投入较大，如研发失败或者研发成
果不能有效转化为符合市场需求的产品，或者竞争者推出更具竞争力的新产品，
都会给公司生产经营带来不利影响。此外，由于磷酸铁行业发展年限较短，随着
市场竞争的加剧以及终端应用场景的不断丰富，公司需要根据技术发展趋势和终
端客户需求持续优化现有产品并研发新技术、新产品，从而保持技术创新性和产
品竞争力。如果公司不能持续加大研发投入，不断提高技术研发能力，公司将因
技术创新不足而竞争力下降，对公司持续发展造成不利影响。
（9）出口业务波动风险
保荐人出具的上市保荐书
近年来，公司积极开拓海外市场，出口收入及占比存在一定的波动，2020
年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-9 月，公司外销收入分别为 38,381.92 万元、
为 20.93%、23.41%、22.66%和 22.93%，同期汇兑损益分别为 488.05 万元、344.60
万元、-588.28 万元和-558.18 万元。但如果公司在质量控制、客户服务等方面
不能持续满足客户需求，或者公司主要出口国或地区应用市场出现大幅度波动，
出口市场所在国家或地区的政治、经济形势、贸易政策等发生重大变化，将会对
公司的出口业务和经营业绩造成较大的影响。
（10）经营管理风险
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目建成达产后，公司的资产规模、
业务规模等都将进一步扩张，将对经营管理模式、经营管理能力将提出新的、更
高的要求。如果公司管理层业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需
要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将会削弱
公司的市场竞争能力，引起扩张带来的经营管理风险。
（11）业绩波动风险
万元、262,012.96 万元、250,999.65 万元和 169,376.03 万元，扣除非经常性损益
后归属于上市公司股东的净利润分别为-26,197.81 万元、9,768.52 万元、-15,539.78
万元和-10,544.34 万元，公司经营业绩存在较大的波动。公司业务发展受到产
业政策、市场需求、市场竞争、原材料价格、产品价格等诸多外部因素影响，若
外部因素发生重大不利变化，则公司面临较大的经营业绩波动风险。
（12）存货减值风险
别为 12,871.70 万元、24,931.76 万元、29,006.07 万元和 15,227.67 万元，占流动
资产的比例分别为 10.11%、15.73%、18.61%和 16.14%，存货余额处在较高水平。
随着公司业务规模的不断扩大，未来较大的存货余额可能会影响公司的资金使用
效率。虽然公司实行“以销定产”的生产模式和订单式采购模式，注重对于存货
的管理，但若未来市场环境发生重大变化且公司预测出现重大偏差，将可能导致
保荐人出具的上市保荐书
存货跌价风险提升，从而对公司的经营成果等方面产生不利影响。
（13）长期股权投资减值风险
报告期内，公司通过股权置换方式取得南京金浦英萨合成橡胶有限公司 50%
股权，另持有南京金浦东裕投资有限公司 31.82%的股权。截至 2023 年 9 月末，
公司长期股权投资账面价值为 37,141.27 万元。若前述被投资企业出现行业和市
场重大不利变动、业务进展不顺利、核心人员流失、研发失败等经营恶化的情况，
公司将面临较大的长期股权投资减值风险。
（14）控股股东股权质押及冻结风险
截至本上市保荐书签署日，公司控股股东金浦集团股票质押余量 25,470.00
万股，占金浦集团所持公司股份的 75.33%，占公司股本总额的 25.81%；金浦集
团被冻结股份数量 9,738.17 万股，占金浦集团所持公司股份的 28.80%，占公司
股本总额的 9.87%；金浦集团持股受限合计 33,810.14 万股，占金浦集团所持公
司股份的 100.00%，占公司股本总额的 34.26%。金浦集团股权质押均处于正常
履约状态，被冻结股权相关诉讼正在进行中。若未来出现严重影响控股股东偿债
能力的事项，或公司股价受宏观经济、经营业绩及市场环境等因素影响出现重大
不利变化，将导致公司控股股东所持质押股份被强制平仓，被冻结股份被强制执
行，可能导致控股股东、实际控制人发生变更，影响公司控制权的稳定。
（15）不可抗力风险
若公司遇到诸如地震、台风、战争等不可抗力事件的发生，可能会对公司的
财产、人员造成损害，影响公司的正常生产经营，造成直接经济损失或导致公司
盈利能力的下降。
（1）审批风险
本次发行尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于深交所审核通过以及中
国证监会对本次向特定对象发行的同意注册。截至本上市保荐书签署日，上述审
批事项尚未完成，能否获得相关的审核通过或同意注册，以及获得相关审核通过
保荐人出具的上市保荐书
或同意注册的时间，均存在不确定性。因此，本次向特定对象发行方案能否最终
成功实施存在审批风险。
（2）发行风险
由于本次向特定对象发行仅向不超过 35 名（含本数）符合条件的特定对象
发行股票募集资金，且本次向特定对象发行受证券市场波动、公司股票价格走势、
投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素的影响，公司本次向特定对象发行
存在发行风险。
（3）募集资金不足风险
公司本次向特定对象发行股票不超过 296,049,928 股（含本数），募集资金
总额不超过 90,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于 10 万吨/年
新能源电池材料前驱体及热能综合利用项目。若公司股票价格大幅下跌，存在募
集资金不足风险。
（4）股票价格波动风险
本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生影响，公司基本面的变化将影
响公司股票的价格；另外，宏观经济形势变化、行业景气度变化、国家重大经济
政策调整、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会影响股票市
场的价格，给投资者带来风险。
二、发行人本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在经深交所审核通过并获
得中国证监会同意注册的批复后选择适当时机向特定对象发行。
保荐人出具的上市保荐书
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括金浦集团在内的不超过 35 名
（含本数）特定对象，除金浦集团以外的其他发行对象范围为：符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他
合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信
托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会及
其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法
规、规章和规范性文件的规定以竞价方式确定除金浦集团以外的其他发行对象。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的
规定进行调整。本次发行的所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向
特定对象发行股票。
（四）发行价格与定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额÷
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量）。
最终发行价格由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同
意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行
的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。
调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
保荐人出具的上市保荐书
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
金浦集团接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。在启动发行
后，若无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格，金浦集团将以发行底价（定
价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%和截至定价基准日发行人最近一期
末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者）继续参与认购。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算
结果出现不足 1 股的，尾数向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款
中自动扣除），且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 296,049,928
股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会注册批复文件的要求为准。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积
金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对
象发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行经过深交
所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行时发行对象申购报价的情况，
与保荐人（主承销商）协商确定。其中，金浦集团认购本次向特定对象发行股票
后持有公司股份比例不低于 30%，其最终认购股份数量在发行价格确定后与公司
协商确定；其他参与本次向特定对象发行的每一发行对象（包括其关联方）认购
本次发行的股份后，合计持有本公司股份数量不得超过本次发行后公司总股本的
（六）限售期
本次向特定对象发行完成后，金浦集团认购的股份自发行结束之日起 18 个
保荐人出具的上市保荐书
月内不得转让，其余发行对象所认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起 6
个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和深圳证券
交易所的相关规定。
本次向特定对象发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积转增股本
等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。法律法规对限售期另有规定的，依
其规定。
（七）本次发行的募集资金投向
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）最多不超过
单位：万元
项目名称 项目预计总投资 拟投入募集资金
综合利用项目
合计 131,900.00 90,000.00
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资
金方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行
费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资
金解决。
公司董事会可根据股东大会的授权，按照项目的实际需求，对上述募投项目
的募集资金投入方式、投入顺序和金额进行适当调整。本次发行股票募集资金投
资项目通过控股子公司实施，公司将以增资、借款等合法方式投入子公司，具体
投入方式由公司根据实际情况确定。
（八）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由本次发行完成
后新老股东按各自持有的公司股份比例共享。
保荐人出具的上市保荐书
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（十）本次向特定对象发行股票决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他
成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式
（一）本次证券发行上市的保荐代表人
中信建投证券指定刘奇霖、谢顺利担任本次向特定对象发行的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
刘奇霖先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业
务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：文依电气首次公开发行；美
尚生态、亚泰集团、赛迪传媒、吉林化纤等再融资项目；国创高新、山东如意、
岳阳林纸等并购重组项目；凯立德、先大药业、垦丰种业、顶柱检测等新三板项
目；华微电子公司债，无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目，在保荐业务执业
过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
谢顺利先生：保荐代表人，博士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业
务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：宜安科技、安记食品、海特生物、
湖南盐业首次公开发行；中环海陆可转债；湖南发展重大资产重组等，无作为保
荐代表人现在尽职推荐的项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市
保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
保荐人出具的上市保荐书
（二）本次证券发行上市项目协办人
本次证券发行项目的协办人为盛遇宗，其保荐业务执行情况如下：
盛遇宗先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会
高级经理，曾主持或参与的项目有：中环海陆可转债，在保荐业务执业过程中严
格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）本次证券发行上市项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括丁秋扬、倪邦、李天尧、冯怿、周建朋、
方士奇、田舟洲。
丁秋扬先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会
高级经理，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》
等相关规定，执业记录良好。
倪邦先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经
理，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关
规定，执业记录良好。
李天尧先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会
高级经理，曾主持或参与的项目有：森赫股份、剑牌农化（在会项目）首次公开
发行；中环海陆可转债；ST 美讯、万邦达非公开发行；ST 美讯、万邦达重大资
产重组，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等
相关规定，执业记录良好。
冯怿女士：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经
理，曾主持或参与的项目有：苏州规划首次公开发行，在保荐业务执业过程中严
格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
周建朋先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会
高级经理，曾主持或参与的项目有：金陵环境（在会项目）首次公开发行；国联
证券、美思德非公开；中环海陆、海优新材可转债，在保荐业务执业过程中严格
保荐人出具的上市保荐书
遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
方士奇先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会
经理，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相
关规定，执业记录良好。
田舟洲先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员
会经理，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》
等相关规定，执业记录良好。
（四）联系地址、电话和其他通讯方式
保荐人（主承销商） 中信建投证券股份有限公司
联系地址 上海市浦东新区浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 2203 室
邮编 200120
联系电话 021-68801584
传真 021-68801551
四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的
说明
（一）保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接
持有发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人
或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持
有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其
控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
保荐人出具的上市保荐书
基于上述事实，保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产
生影响的事项。
五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股
股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面
临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审
慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规和中国证监会及深交所有关证券
发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会、深交所规定的其他事项。
中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证
保荐人出具的上市保荐书
券上市的规定，自愿接受深交所的自律监管。
六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了
《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定
的决策程序的说明
特定对象发行股票相关议案，关联董事就关联交易议案回避表决，独立董事就本
次发行发表了事前认可意见和独立意见，监事会发表了书面审核意见。
董事会提交的向特定对象发行股票相关议案，并同意授权发行人董事会全权办理
本次发行的具体事宜，关联股东就关联交易议案回避表决。
经保荐人核查，发行人第八届董事会第十六次会议和 2023 年第四次临时股
东大会的召集、召开方式、与会人员资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》
《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定。发行人第八
届董事会第十六次会议和 2023 年第四次临时股东大会已依照法定程序做出批准
向特定对象发行股票的决议。
经核查，保荐人认为，发行人向特定对象发行股票方案已经取得发行人董事
会、股东大会批准，发行人董事会、股东大会就本次发行上市有关议案召集的会
议及作出的决议，其决策程序及决议内容符合《公司法》《证券法》等有关法律
法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关业务规则和《公司章程》的相关规
定。
七、保荐人关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业
判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过
程
保荐人出具的上市保荐书
（一）发行人符合国家产业政策的核查情况
近年来，国家对钛白粉行业总的要求为淘汰环保不达标的钛白粉生产装置，
限制新建硫酸法项目，加快传统硫酸法生产工艺向联产法清洁型生产工艺转变。
定了限制“新建硫酸法钛白粉”的产业政策，此后颁布的《产业结构调整指导目
对此产业政策均未有调整。发行人现有的钛白粉生产线均为硫酸法钛白粉生产
线，产品质量达到国际标准，废酸、亚铁能够综合利用，并实现达标排放，且均
已办妥规划、立项、环评、安评、能评等手续，符合政策法规要求。发行人已取
得环保、安全等主管部门出具的证明文件，确认发行人报告期内不存在重大违法
违规。
本次募投项目的主要产品电池级磷酸铁为磷酸铁锂正极材料前驱体，属于
之“14、磷酸铁锂等正极材料”；也属于《国家重点支持的高新技术领域》“（三）
新型高效能量转换与储存技术”之“1、新型动力电池（组）、高性能电池（组）
已有研究工作基础、并可实现中试或产业化生产的动力电池（组）、高性能电池
（组）和相关技术产品的研究，包括：镍氢电池（组）与相关产品；锂离子动力
电池（组）与相关产品；新型高容量、高功率电池与相关产品；电池管理系统；
动力电池高性价比关键材料等”。本次募投项目已经通过立项、环评、安评、能
评等必要的审批程序，项目用地也已取得不动产权证书，符合国家产业政策和有
关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
（二）保荐人核查内容和过程
保荐人主要履行了如下核查程序：
业务、生产经营的具体情况；
保荐人出具的上市保荐书
要客户及供应商进行了访谈，了解发行人主要客户供应商及上下游行业的具体情
况；
项目行业情况。
经核查，保荐人认为，发行人符合国家产业政策。
八、持续督导期间的工作安排
发行人本次发行股票上市后，保荐人及保荐代表人将根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》等的相
关规定，尽责完成持续督导工作，持续督导期间的工作安排如下。
事项 工作计划
在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后一个完整会计年度内
对发行人进行持续督导，每年至少对发行人进行一次现场检查工作
督导发行人有效执行
并完善防止大股东、实
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
际控制人、其他关联机
干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度
构违规占用发行人资
源的制度
督导发行人有效执行
并完善防止高级管理
根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协
人员利用职务之便损
助发行人制定有关制度并实施
害发行人利益的内控
制度
督导发行人有效执行
并完善保障关联交易 督导发行人的关联交易按照《公司章程》《关联交易决策制度》等
公允性和合规性的制 规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表
度，并对关联交易发表 意见
意见
督导发行人履行信息
披露的义务，审阅信息
督导发行人履行信息披露义务，要求发行人向保荐人提供信息披露
披露文件及向中国证
文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件并审阅
监会、证券交易所提交
的其他文件
保荐人出具的上市保荐书
事项 工作计划
持续关注发行人募集
资金的专户存储、投资 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，
项目的实施等承诺事 对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见
项
持续关注发行人为他
督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有
人提供担保等事项，并
关问题的通知》的规定
发表意见
持续关注发行人经营
环境和业务状况、股权
变动和管理状况、市场 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息
营销、核心竞争力以及
财务状况
根据监管规定，在必要
定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关材料并进行实
时对发行人进行现场
地专项核查
检查
荐业务管理办法》规定、本协议约定的方式，及时通报信息；2、
的权利、履行持续督导 荐工作需要的发行人材料；3、保荐人履行保荐职责，可以列席发
职责的其他主要约定 行人董事会及股东大会；4、保荐人履行保荐职责，对发行人的信
息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前
审阅等
发行人已在保荐协议中承诺配合保荐人履行保荐职责，协助保荐人
对发行人及其控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，协
机构配合保荐人履行 准确、完整的资料、文件和数据，以便双方能及时完成有关工作，
保荐职责的相关约定 并对所提供的文件和资料的真实性、完整性、准确性负责；协助保
荐人组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相关工
作等
保荐人将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的各项要求对发行
人实施持续督导
九、保荐人关于本项目的推荐结论
本次发行上市申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。保荐人
已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际
控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和
问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐人认为：本次向特定对象发行上市符合《公司法》《证券法》等法律法
保荐人出具的上市保荐书
规和中国证监会及深交所有关规定；中信建投证券同意作为金浦钛业本次向特定
对象发行上市的保荐人，并承担保荐人的相应责任。
（以下无正文）
保荐人出具的上市保荐书
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于金浦钛业股份有限公司向特
定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
盛遇宗
保荐代表人签名：
刘奇霖 谢顺利
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
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