证券代码：600360 证券简称：华微电子 公告编号：2023-032
吉林华微电子股份有限公司
对上海证券交易所《关于吉林华微电子股份有限公司
信访投诉相关事项的监管工作函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
尊敬的上海证券交易所上市公司监管一部：
吉林华微电子股份有限公司（以下简称“华微电子”、“公司”）于近期收
到上海证券交易所下发的《关于吉林华微电子股份有限公司信访投诉相关事项的
监管工作函》（上证公函【2023】1076 号，以下简称“工作函”），公司收到《工
作函》后高度重视，立即组织人员进行了解核实。现就《工作函》所提内容及问
题回复说明如下：
亿元、0.67 亿元、2.44 亿元受让梁志勇、王庆志直接或间接持有的上海鹏盛股
权，资金来源均为自有及自筹资金，并非来自上市公司。信访投诉材料显示，2015
年 8 月 17 日至 8 月 18 日，你公司尾号 2560 的工商银行账户通过北京傲志众达
科技发展有限公司、北京傲尊信息技术有限公司、北京三阳今日科技有限公司向
上海奔赛尾号 0111 的招商银行账户合计转账 3.3 亿元，上海奔赛于 8 月 19 日
分别向曾涛、陈笑蕊、陶文波尾号 2231、6933、0375 的招商银行账户转入 0.33
亿元、0.67 亿元、2.44 亿元，与其支付股权受让款的金额及时间相同。
请公司：（1）全面核实并逐笔列示 2015 年 8 月 17 日至 8 月 19 日上述账
户间资金往来明细，并提供银行流水等证明材料；（2）补充披露受让方购股资
金来源于自有及自筹资金的具体依据、自筹资金的直接及最终拆借方名称，并说
明前期信息披露是否真实、准确；（3）结合前述问题，说明公司资金是否曾被
曾涛等人占用后用于购买股权，如是，进一步说明上述资金是否及何时返还公司。
请独立董事逐一核查、发表明确意见并说明依据。
（1）全面核实并逐笔列示 2015 年 8 月 17 日至 8 月 19 日上述账户间资金
往来明细，并提供银行流水等证明材料；
公司回复：
经公司自查核实确认，公司确有尾号为 2560 的工商银行账户，2015 年 8 月
公司日常经营期间留存的 2015 年 8 月份会计记账凭证、银行存款明细账、银行
对账单等财务资料，暂未发现公司与北京傲志众达科技发展有限公司、北京傲尊
信息技术有限公司、北京三阳今日科技有限公司之间的资金往来情况。同时，公
司也正在与《工作函》中提及的工商银行吉林高新支行进行沟通，希望调取最新
的银行流水等证明材料，并与北京傲志众达科技发展有限公司、北京傲尊信息技
术有限公司、北京三阳今日科技有限公司等相关方进行沟通，希望获取其他有关
证明材料。但由于上述事项时间久远，且查找北京傲志众达科技发展有限公司、
北京傲尊信息技术有限公司、北京三阳今日科技有限公司等公司联系人较为困难
等原因，再加之公司与银行对接业务人员工作调整，新接手人员业务不够熟练，
每天忙于公司生产经营所需收付款业务，未能腾出太多精力处理此项工作，因此
目前公司尚未取得最新的银行流水等证明材料和其他有关证明材料。考虑到目前
公司管理层和业务部门正在集中精力抓紧落实四季度经营计划的现实情况，公司
合理分配工作时间后，预计在 2023 年 11 月底完成此项工作。待公司取得前述证
明材料后，并确保不泄露公司及合作方商业秘密和商业敏感信息的情况下，公司
预计在 2023 年 11 月底予以提供。
（2）补充披露受让方购股资金来源于自有及自筹资金的具体依据、自筹资
金的直接及最终拆借方名称，并说明前期信息披露是否真实、准确；
公司回复：
经公司函询上海鹏盛，请上海鹏盛函询各受让方，并经各受让方回函确认。
于自有及自筹资金，其中自筹资金的筹资渠道为受让方亲属间拆借、朋友间拆借
等。由于拆借方认为此事涉及其个人隐私内容，不同意对外披露其名称。受让方
认为在拆借方不同意披露其名称的情况下，如受让方擅自对外披露，则可能泄露
拆借方的隐私，并将承担侵权赔偿责任。因此受让方未向公司提供该等信息，公
司无法披露受让方自筹资金的直接及最终拆借方名称。结合公司核实暂未发现
息技术有限公司、北京三阳今日科技有限公司间资金往来的情况，公司认为受让
方购股资金来源与公司无关，公司前期信息披露真实、准确。
（3）结合前述问题，说明公司资金是否曾被曾涛等人占用后用于购买股权，
如是，进一步说明上述资金是否及何时返还公司。请独立董事逐一核查、发表明
确意见并说明依据。
公司回复：
经公司核实，2015 年 8 月 17 日至 8 月 19 日，公司暂未发现与北京傲志众
达科技发展有限公司、北京傲尊信息技术有限公司、北京三阳今日科技有限公司
间资金往来。曾涛等人购股资金来源于其自有及自筹资金。公司资金不存在曾被
曾涛等人占用后用于购买股权的情形。
独立董事意见：
（1）我们查阅了公司在日常经营过程中留存的部分财务资料。经查，暂未
发现 2015 年 8 月 17 日至 8 月 19 日公司与北京傲志众达科技发展有限公司、北
京傲尊信息技术有限公司、北京三阳今日科技有限公司间的资金往来情况。我们
将积极督促公司尽快调取银行流水等证明材料，并对公司新调取的银行流水等证
明材料进行查阅。
（2）我们查阅了公司历史信息披露文件和上海鹏盛及受让方回函等材料，
经查，在公司历史信息披露文件中，会计师表示已经检查了上市公司相关记录，
未发现相关资金往来情况，确认了相关股权转让款并非来源于上市公司。结合上
海鹏盛及受让方回函内容，我们能够确认 2015 年 8 月上海鹏盛和天津华汉股东
间发生的股权转让，受让方购股资金来源于自有及自筹资金，其中自筹资金的筹
资渠道为受让方亲属间拆借、朋友间拆借等。由于拆借方认为此事涉及其个人隐
私内容，不同意对外披露其名称，因此受让方未向公司提供该等信息，公司无法
披露受让方自筹资金的直接及最终拆借方名称。再结合我们核查暂未发现 2015
年 8 月 17 日至 8 月 19 日公司与北京傲志众达科技发展有限公司、北京傲尊信
息技术有限公司、北京三阳今日科技有限公司间资金往来的情况，我们认为受让
方购股资金来源与公司无关，公司前期信息披露真实、准确。
（3）经本次核查工作，并结合公司历史信息披露文件中的会计师意见、律
师意见等，我们一致认为曾涛等人购股资金来源于其自有及自筹资金，公司资金
不存在曾被曾涛等人占用后用于购买股权的情况。
亿元，借款期限 4 年，用于参与上市公司配股，公司未向上海鹏盛提供资金支
持。信访投诉材料显示，2019 年 4 月 1 日至 4 月 4 日，你公司通过上海奔赛平
安银行、村镇银行、招商银行等账户向上海鹏盛尾号 0806 的招商银行账户合计
转账 2.03 亿元，上海鹏盛于 4 月 4 日将该笔款项转至尾号 6116 的江海证券配
股专户用于认购上市公司配股。
请公司：（1）全面核实并逐笔列示 2019 年 4 月 1 日至 4 月 4 日公司与上
海奔赛、上海鹏盛之间的资金往来明细，并提供银行流水等证明材料；（2）说
明公司资金是否曾被上海鹏盛等占用后直接或间接用于参与公司配股，前期信
息披露是否真实、准确；（3）补充披露上海鹏盛 2019 年 3 月至 4 月借款的直接
及最终融资方名称，并结合上海鹏盛近三年的资金情况、主要经营数据等说明偿
还进展及还款资金来源。请独立董事对问题（1）（2）逐一核查、发表明确意见
并说明依据。
（1）全面核实并逐笔列示 2019 年 4 月 1 日至 4 月 4 日公司与上海奔赛、
上海鹏盛之间的资金往来明细，并提供银行流水等证明材料；
公司回复：
经公司自查核实确认，暂未发现 2019 年 4 月 1 日至 4 月 4 日公司与上海奔
赛、上海鹏盛之间的资金往来情况。经公司函询并经上海鹏盛回函确认，上海鹏
盛确有尾号为 0806 的招商银行账户和尾号为 6116 的账户，但该笔配股资金的来
源与公司无关。至于上海鹏盛与上海奔赛之间是否存在上述资金往来问题，上海
鹏盛认为此事与公司无关，因此未向公司做出说明。
公司在自查核实过程中，查阅了公司日常经营期间留存的 2019 年 4 月份会
计记账凭证、银行存款明细账、银行对账单等财务资料，取得了上海鹏盛回函等
证明材料。与此同时，公司也正在与《工作函》中提及的工商银行吉林高新支行、
民生银行杭州分行、交通银行吉林高新支行、吉林丰满惠民村镇银行营业部、杭
州联合农商银行双浦支行、兴业银行吉林分行、农业银行吉林大东支行等银行进
行沟通，希望能够调取最新的银行流水等证明材料。但由于此项工作涉及银行账
户较多，且有的银行在外地，有的银行账户已经销户等原因，再加之公司与银行
对接业务人员工作调整，新接手人员业务不够熟练，每天忙于公司生产经营所需
收付款业务，未能腾出太多精力处理此项工作，因此目前公司尚未调取到最新的
银行流水等证明材料。考虑到目前公司管理层和业务部门正在集中精力抓紧落实
四季度经营计划的现实情况，公司合理分配工作时间后，预计在 2023 年 11 月底
完成此项工作。待公司取得前述证明材料后，并确保不泄露公司及合作方商业秘
密和商业敏感信息的情况下，公司预计在 2023 年 11 月底予以提供。
（2）说明公司资金是否曾被上海鹏盛等占用后直接或间接用于参与公司配
股，前期信息披露是否真实、准确；
公司回复：
经公司核实，暂未发现 2019 年 4 月 1 日至 4 月 4 日公司与上海奔赛、上海
鹏盛之间的资金往来情况，公司资金不存在被上海鹏盛等占用后直接或间接用于
参与公司配股的情形。经公司自查以及函询上海鹏盛，公司前期信息披露真实、
准确。
（3）补充披露上海鹏盛 2019 年 3 月至 4 月借款的直接及最终融资方名称，
并结合上海鹏盛近三年的资金情况、主要经营数据等说明偿还进展及还款资金
来源。
公司回复：
经公司函询并经上海鹏盛回函确认，2019 年 3 月至 4 月间，上海鹏盛曾向
上海市一家公司融资 2.2 亿元，后使用该资金缴纳了配股认购款 2.03 亿元。经
上海鹏盛征求该公司意见，该公司认为此事涉及其商业机密，不同意对外披露其
名称。上海鹏盛称其与该公司存在长期友好合作关系，如果在未经该公司允许的
情况下擅自披露该公司名称及借款事项，上海鹏盛将构成违约，并承担违约责任，
且可能影响双方未来合作关系。因此上海鹏盛未向公司提供该等信息，公司无法
披露该融资方名称。
上海鹏盛主要业务为利用行业上下游资源优势，进行电脑硬件、耗材销售业
务、服务器设备代理采购、销售业务及对外投资业务等，近三年受大环境和行业
景气度下降等多重因素影响，经营状况不佳，目前相关业务正在恢复过程中，并
可望逐步好转。上海鹏盛该笔 2.2 亿元融资款，经上海鹏盛与出借方友好协商，
已将还款期限展期二年，即最终还款期限将于 2025 年 3 月至 4 月间届满，该笔
融资款目前尚未偿还。
公司函询上海鹏盛请其说明近三年的资金情况和主要经营数据情况，上海鹏
盛复函认为其资金情况和主要经营数据情况，属于其商业秘密或商业敏感信息，
对其近期申请代理资质等经营业务将产生较大影响，为了不影响相关业务顺利开
展，不给竞争对手可乘之机，上海鹏盛不同意披露该信息。因此上海鹏盛未向公
司提供近三年的资金情况和主要经营数据情况，公司无法披露该等信息。此外，
上海鹏盛表示由于该笔融资款的还款期限已展期至 2025 年 3 月至 4 月间到期，
距今还有约一年半之久，目前上海鹏盛尚未对该笔融资款偿还问题进行具体筹划
和安排，尚不存在偿还进展及还款资金来源问题。
独立董事意见：
（1）我们查阅了公司在日常经营过程中留存的部分财务资料。经查，暂未
发现 2019 年 4 月 1 日至 4 月 4 日公司与上海奔赛、上海鹏盛之间的资金往来情
况。我们将积极督促公司尽快调取银行流水等证明材料，并对公司新调取的银行
流水等证明材料进行查阅。
（2）我们查阅了公司历史信息披露文件和上海鹏盛回函等材料，在公司历
史信息披露文件中，我们回溯发现当时会计师意见和保荐机构意见均明确已经取
得并检查了公司控股股东上海鹏盛 2019 年配股出资的单据，以及上市公司配股
前银行流水及大额原始单据等资料，均未发现上海鹏盛配股资金来源于上市公司
的情形。结合上海鹏盛回函内容，能够确认配股资金来源于上海鹏盛自筹资金，
并非直接或间接来源于上市公司。经本次核查工作，我们一致认为公司资金不存
在曾被上海鹏盛等占用后直接或间接用于参与公司配股的情况。公司前期信息披
露真实、准确。
司支付半导体设备采购预付款外，公司自 2015 年 7 月以来未与上海奔赛发生其
他资金往来。信访投诉材料显示，2016 年至 2019 年间，你公司尾号 2560 的工
商银行账户、尾号 5975 的民生银行账户、尾号 5932 的交通银行账户、尾号 2991
的村镇银行账户、尾号 3181 的农商行账户及其子公司吉林麦吉柯半导体有限公
司尾号 3049 的兴业银行账户、尾号 8569 的农业银行账户等与上海奔赛尾号 0111
的招商银行账户、尾号 1000 的平安银行账户等存在频繁资金往来。
请公司：（1）全面核实并按季度列示 2016 年以来公司与上海奔赛的资金往
来金额、具体用途、最终去向及商业合理性等，并提供银行流水等证明材料；
（2）
说明公司资金是否变相被控股股东、实际控制人及其他关联方占用，前期信息披
露是否真实、准确。请独立董事逐一核查、发表明确意见并说明依据。
（1）全面核实并按季度列示 2016 年以来公司与上海奔赛的资金往来金额、
具体用途、最终去向及商业合理性等，并提供银行流水等证明材料；
公司回复：
经公司自查核实确认，公司确有尾号 2560 的工商银行账户、尾号 5975 的民
生银行账户、尾号 5932 的交通银行账户、尾号 2991 的村镇银行账户、尾号 3181
的农商行账户及子公司吉林麦吉柯半导体有限公司尾号 3049 的兴业银行账户、
尾号 8569 的农业银行账户，但 2016 年至 2019 年，暂未发现公司与上海奔赛间
资金往来情况；2020 年，公司与上海奔赛产生 21,150 万元资金往来，该笔资金
是公司委托上海奔赛（此时已更名为上海芙拉沃科技有限公司）支付给北京傲尊
的订购半导体设备的预付款，后因该设备订购计划未能成功，北京傲尊于 2021
年将该笔资金全部返还给公司。详情已在《关于对吉林华微电子股份有限公司资
产池业务相关事项的问询函的回复公告》中予以披露。
公司在自查核实过程中，查阅了公司日常经营期间留存的 2016 年以来的会
计记账凭证、银行存款明细账、银行对账单等财务资料。与此同时，公司也正在
与《工作函》中提及的工商银行吉林高新支行、民生银行杭州分行、交通银行吉
林高新支行、吉林丰满惠民村镇银行营业部、杭州联合农商银行双浦支行、兴业
银行吉林分行、农业银行吉林大东支行等银行进行沟通，希望能够获取最新的银
行流水等证明材料。但由于此项工作涉及银行账户较多，银行流水跨度较长，且
有的银行在外地，有的银行账户已经销户等原因，再加之公司与银行对接业务人
员工作调整，新接手人员业务不够熟练，每天忙于公司生产经营所需收付款业务，
未能腾出太多精力处理此项工作，因此目前公司尚未调取到最新的银行流水等证
明材料。考虑到目前公司管理层和业务部门正在集中精力抓紧落实四季度经营计
划的现实情况，公司合理分配工作时间后，预计在 2023 年 11 月底完成此项工
作。待公司取得前述证明材料后，并确保不泄露公司及合作方商业秘密和商业敏
感信息的情况下，公司预计在 2023 年 11 月底予以提供。
（2）说明公司资金是否变相被控股股东、实际控制人及其他关联方占用，
前期信息披露是否真实、准确。请独立董事逐一核查、发表明确意见并说明依据。
公司回复：
经公司核实，自 2016 年以来，暂未发现公司与上海奔赛间其他资金往来情
况，公司资金不存在变相被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的情形。公
司前期信息披露真实、准确。
独立董事意见：
（1）我们查阅了公司在日常经营过程中留存的部分财务资料。经查，暂未
发现 2016 年至 2019 年公司与上海奔赛之间的资金往来情况。2020 年公司与上
海奔赛（上海芙拉沃）曾产生 21,150 万元资金往来，该笔资金是公司委托上海
芙拉沃支付给北京傲尊的订购半导体设备的预付款，后因该设备订购计划未能成
功，北京傲尊于 2021 年将该笔资金全部返还给上市公司。详情已在《关于对吉
林华微电子股份有限公司资产池业务相关事项的问询函的回复公告》中予以披露。
我们将积极督促公司尽快调取银行流水等证明材料，并对公司新调取的银行流水
等证明材料进行查阅。
（2）我们查阅了公司历史信息披露文件等材料。经查，在公司历史信息披
露文件中，会计师表示已经核查了华微电子与上海鹏盛、上海奔赛历年来是否存
在其他资金、商业往来情况，并确认除公司已披露的业务及资金往来外，公司与
上海奔赛、上海鹏盛未发生其他资金及业务往来。结合本次核查情况，我们暂未
发现 2016 年以来公司与上海奔赛除已披露的资金往来外，还存在其他未披露的
资金往来。我们一致认为公司资金不存在变相被控股股东、实际控制人及其他关
联方占用的情形。公司前期信息披露真实、准确。
亿元开展服务器代理经销业务；该业务终止后，上海奔赛于 2015 年 7 月至 11 月
陆续向上市公司退还前述款项。但公司 2015 年半年报、三季报显示，预付款项
科目余额分别仅为 0.68 亿元、0.80 亿元，均低于 2014 年期末余额，货币资金
科目余额分别为 10.87 亿元、11.32 亿元，均高于 2014 年期末余额，变动趋势
与新增大额预付的新业务开展情况不符。
请公司：（1）补充披露 2015 年半年报、三季报预付款项、货币资金余额变
动趋势与新增大额预付的情形不符的原因及合理性；（2）全面核实 2015 年各期
财务报告是否真实、准确、完整地对资产和负债进行会计确认和列报披露，如存
在会计差错应予以更正。请年审会计师发表意见。
（1）补充披露 2015 年半年报、三季报预付款项、货币资金余额变动趋势与
新增大额预付的情形不符的原因及合理性；
公司回复：
理经销业务；该业务终止后，上海奔赛于 2015 年 7 月至 11 月陆续向公司退还前
述款项。但因该款项支付及退回在业务发生时公司未及时入账，导致 2015 年 1-
发生 2015 年一季报、半年报、三季报（1）资产负债表科目“预付款项”、“货
币资金”余额变动趋势与新增大额预付情形不符，（2）现金流量表科目“购买
商品、接受劳务支付的现金”当期实际发生额与报表披露数据不符的情况。
该款项支付及退回不涉及 2015 年 12 月 31 日资产负债表及利润表科目列报，
付款及退回发生数均在 2015 年度现金流量表“购买商品、接受劳务支付的现金”
明细体现。
各报表科目 2015 年 1-3 季度具体影响金额及货币资金进出漏记明细见下面
（2）回复。
（2）全面核实 2015 年各期财务报告是否真实、准确、完整地对资产和负债
进行会计确认和列报披露，如存在会计差错应予以更正。请年审会计师发表意见。
公司回复：
公司对 2015 年各期财务报告进行全面核实，确认 2015 年 1-3 季度漏记账
明细如下：
序 资金支 资金还
付款方 金额(万元) 收款方 还款方
号 付时间 款时间
合计 53,700.00
上述款项支付及退回在 2015 年 1-3 季度财务报告存在会计确认和列报披露
差错，公司对 2015 年第一季度财务报表、2015 年半年度财务报表和 2015 年第
三季度财务报表进行追溯调整。
公司对相关会计科目进行核实，其影响报表项目及金额列示如下：
（1）合并资产负债表更正项：
更正前：
单位：元
项目 2015 年 3 月 31 日 2015 年 6 月 30 日 2015 年 9 月 30 日
货币资金 1,098,765,531.73 1,086,797,527.99 1,131,685,766.70
预付账款 170,026,509.23 68,058,326.51 79,819,691.87
更正后：
单位:元
项目 2015 年 3 月 31 日 2015 年 6 月 30 日 2015 年 9 月 30 日
货币资金 1,064,765,531.73 919,797,527.99 1,031,685,766.70
预付账款 204,026,509.23 235,058,326.51 179,819,691.87
（2）合并现金流量表更正项：
更正前：
单位：元
项目 2015 年 3 月 31 日 2015 年 6 月 30 日 2015 年 9 月 30 日
购买商品、接
受劳务支付的 203,414,244.47 422,069,665.67 675,219,643.08
现金
经营活动现金
流出小计
经营活动产生
的现金流量净 52,741,886.07 128,339,120.28 172,686,959.29
额
现金及现金等
价物净增加额
期末现金及现
金等价物余额
更正后：
单位：元
项目 2015 年 3 月 31 日 2015 年 6 月 30 日 2015 年 9 月 30 日
购买商品、接
受劳务支付的 237,414,244.47 589,069,665.67 775,219,643.08
现金
经营活动现金
流出小计
经营活动产生
的现金流量净 18,741,886.07 -38,660,879.72 72,686,959.29
额
现金及现金等
价物净增加额
期末现金及现
金等价物余额
更正后 2015 年半年报、三季报预付款项、货币资金余额变动趋势与新增大
额预付的情形相符。
会计师意见：
经公司全面核实前期原始单据和账务记录，确认因漏记导致 2015 年 1-3 季
度财务报告数据差错，需要更正 2015 年第一季度财务报表、2015 年半年度财务
报表和 2015 年第三季度财务报表相关信息。经过检查，除该预付及退回预付款
业务外，公司不存在其他影响资产、负债等报表科目真实、准确、完整列报的情
形。
特此公告。
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