证券代码：688286 证券简称：敏芯股份 公告编号：2023-078
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象
预留授予股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 股票期权预留授予日：2023年11月10日
? 股票期权预留授予数量：6.0227万份。
? 股票期权行权价格：42.02元/份
苏州敏芯微电子技术股份有限公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）规定的股票期权授予
条件已经成就，根据苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）2022
年第一次临时股东大会的授权，公司于 2023 年 11 月 10 日召开第三届董事会第
二十五次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向 2022 年股
票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》，确定股票期权的预留授予
日为 2023 年 11 月 10 日，现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
（一）2022 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通
过了《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》以及《关于
提请召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事就 2022 年股
票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展以及是
否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第三届监
事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》以及《关于公司<2022 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，
公司监事会对本激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2022 年 10 月 29 日至 2022 年 11 月 8 日，公司将激励对象姓名和职
务在公司内部张贴进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟
激励对象有关的任何异议。2022 年 11 月 9 日，公司披露了《苏州敏芯微电子技
术股份有限公司监事会关于公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单的公示
情况说明及核查意见》。
（三）2022 年 11 月 14 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权
董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划
获得批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在符合条件时向激励对象授予股
票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，并披露了《关于 2022 年股票期
权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2022 年 12 月 2 日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划相关事项
的议案》
《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。
公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为本激励计划的授予
条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。
（五）2023 年 11 月 10 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三
届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向 2022 年股票期权激励计划激励
对象预留授予股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了
核查意见，认为本激励计划的授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，
确定的预留授予日符合相关规定。
二、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据本激励计划中股票期权授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同时
满足如下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司董事会经过认真核查，确定公司和 6 位预留激励对象均未出现上述任一
情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划股票
期权的预留授予条件已经成就。
三、关于本次预留授予情况与股东大会审议通过的激励计划差异情况说明
公司本次实施的激励计划内容与 2022 年第一次临时股东大会审议通过的内
容相符。
四、本次授予情况
（一）预留授予日：2023 年 11 月 10 日。
（二）预留授予数量：6.0227 万份。
（三）预留授予人数：6 人。
（四）行权价格：42.02 元/份。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（六）有效期、等待期与行权安排：
授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 54 个月。
月、29 个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还
债务。
本激励计划预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 可行权比例
自相应授予之日起 17 个月后的首个交易日起至相应授予
预留授予第一个行权期 50%
之日起 29 个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予之日起 29 个月后的首个交易日起至相应授予
预留授予第二个行权期 50%
之日起 41 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内，因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期
行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权
各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注
销。
激励对象对已获授的股票期权进行行权，除满足与预留授予条件一致的相关
要求外，必须同时满足如下条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划预留授予的股票期权行权对应的考核年度为 2023 年-2024 年两
个会计年度，每个会计年度考核一次。考核各年度营业收入增长率，根据考核指
标完成情况核算各年度公司层面期权成就比例，具体业绩考核安排如下表所示：
营业收入增长率目标值 营业收入增长率触发值
行权期 对应考核年度 Am An
（同比上年度） （同比上年度）
预留授予第一个行权期 2023 30% 15%
预留授予第二个行权期 2024 30% 15%
当公司业绩实际达成情况 a≥Am，公司层面行权
公司层面期权成就比例 比例 X=100%；当 An≤a＜Am，X=a/Am*100%；
当 a＜An，X=0%
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计
算依据，下同；
不纳入公司营业收入考核指标的核算中，下同。
股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定的比例行权。
如公司未达到上述业绩考核指标触发值时，所有激励对象对应考核当年可行权
的股票期权不得行权，由公司注销。
（2）个人层面业绩考核要求
本激励计划个人层面绩效考核将按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织
实施，考核年度为 2023-2024 年，依据公司该考核年度个人 PBC 绩效评价考核
结果确定激励对象最终行权的标的股票权益份额，具体如下：
个人考评结果 A++/A+/A B C D
个人层面期权成就比例 100% 80% 70% 0
各行权期内，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权
的股票期权数量×公司层面期权成就比例×个人层面期权成就比例，对应当期未
能行权的股票期权，由公司注销。
（七）激励对象名单及授予情况：
获授的股票期权 占预留授予股票 占公司当前股本
序号 姓名 职务
数量（万份） 期权总数的比例 总额的比例
一、高级管理人员
小计 0.2027 3.37% 0.0038%
二、其他激励对象
中高层管理人员及核心骨干
人员（5 人）
预留授予合计 6.0227 100.00% 0.1124%
注：1、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入
所致，下同。
数均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过公司股本总额的 20%。
五、股票期权的预留授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估
值模型对股票期权的公允价值进行计算。本激励计划股票期权的预留授予对公司
相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。
董事会已确定本激励计划的有预留授予日为 2023 年 11 月 10 日，将根据预
留授予日股票期权的公允价值确认激励成本，具体如下表所示：
预留授予股票期 需摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
权数量（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与行权价格和授予数量相关，
还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计
师事务所出具的年度审计报告为准。
本激励计划股票期权的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经
营成果的影响仅为测算数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告为
准。
六、激励对象行权资金来源及个人所得税的资金安排
激励对象股票期权行权及缴纳个人所得税的资金全部由激励对象自筹，公司
承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代
缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
七、独立董事意见
就。
《激励计划（草案）》中确定的激励对象范围，符合《管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件规定的激励对象条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格
合法、有效。
对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
留授予日为 2023 年 11 月 10 日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》中关于授予日的相关规定。
《管理办法》等法律法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》中的有关规定
回避表决，相关议案均由非关联董事审议。
制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意以 2023 年 11 月 10 日为预留授予日，向符合授予条件
的 6 名激励对象授予 6.0227 万份股票期权，授予价格为 42.02 元/份。
八、监事会意见
公司监事会对《2022 年股票期权激励计划（草案）》确定的激励对象是否
符合授予条件进行了核实后认为：
预留授予的 6 名激励对象均为公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的
《2022 年股票期权激励计划（草案）》中确定的激励对象范围，不存在《上市
公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，预留授予的 6 名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关
法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，均在公司《2022 年股票
期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围内，其作为本激励计划激励对象的
主体资格合法、有效，且本激励计划的授予条件已经成就，同意以 2023 年 11 月
授予价格为 42.02 元/份。
九、法律意见书结论性意见
上海方本律师事务所认为：截至本《法律意见书》出具之日，敏芯微电子本
激励计划预留授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本激励计划预留授予
日、预留授予的激励对象、授予数量及行权价格、预留授予的条件，均符合《管
理办法》及《公司 2022 年股票期权激励计划》的相关规定；公司已履行了现阶
段的信息披露义务，尚需依法履行后续信息披露义务及办理股票期权授予登记等
事项。
十、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对本激励计划预留授予事项出
具的独立财务顾问报告认为：
截至报告出具日，敏芯股份和本激励计划激励对象均符合《激励计划（草案）》
规定的预留授予所必须满足的条件，本次股票期权的预留授予已经取得必要的批
准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
十一、上网公告附件
五次会议相关事项的独立意见》；
票期权激励计划预留授予事项之法律意见书》；
术股份有限公司 2022 年股票期权激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
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