问题 2.关于融资规模与效益测算
根据申报材料，1）公司本次拟募集资金 120 亿元，用于“天津 LNG 项目三期工程
一阶段”等 5 个募投项目，预计均将产生良好的经济效益。2）报告期末，公司货币资
金余额为 1,755.82 亿元。
请发行人说明：（1）本次各募投项目设备购置费、主要材料费等投资支出的确认
依据及合理性，用于非资本性支出的比例情况，是否存在置换董事会前投入的情况；
（2）结合报告期末公司货币资金情况、未来经营资金流入及支出需求等，说明本次融
资规模的合理性；（3）效益预测中产品价格、销量、成本费用等关键指标的具体预测
过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合
理。
请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条、《监管
规则适用指引—发行类第 7 号》第 5 条进行核查并发表明确意见。
回复
一、发行人说明
公司本次发行 A 股共募集资金 120 亿元，全额由控股股东中国石化集团认购，未
向社会募资。募集资金全部用于实体固定资产投资项目，资本性支出占比 97.88%，不
存在使用募集资金置换本次董事会前投入资金的情形。募投项目效益预测依据充分，
测算结果与同行业上市公司类似项目无明显差异，效益预测审慎、合理。
（一）本次各募投项目设备购置费、主要材料费等投资支出的确认依据及合理性，用
于非资本性支出的比例情况，是否存在置换董事会前投入的情况
公司本次各募投项目中设备购置费、主要材料费等投资支出的确认依据充分，测
算合理，并履行了严格的内部审批程序。具体情况如下：
（1）天津 LNG 项目三期工程一阶段
本项目投资总计 556,169 万元，拟投入募集资金 450,000 万元，具体投资明细情
况如下：
单位：万元
占总投资比 其中：资本性
序号 名称 金额 拟投入募集资金
例（%） 支出金额
合计 556,169 100.00 450,000 431,000
本项目中设备购置费、主要材料费、安装费、建筑工程费及其他费用的确认原则
如下：
设备购置费中通用设备、非标设备或专用设备、电气设备、自控仪表等按现行出
厂价格计算，并按照合理比例计提设备运费和保管费。
主要材料费中材料价格参考公司石油化工安装工程主材费，并按合理比例计提主
要材料运费和保管费，涉及引进设备材料的，根据有关报价、询价或参考历史价格资
料进行估算。
安装费以公司概算指标为基础或估算指标进行估算，建筑工程费采用综合指标编
制或相关系数估算。
其他费用主要包含固定资产其他费用、无形资产其他费用、其他资产费用、预备
费等，其中，固定资产费用和其他资产费用原则上执行公司费用定额，并根据项目建
设实际需要和各项明细规定合理计算，无形资产其他费用主要系为取得募投项目建设
用地缴纳的土地出让金、契税及海域使用金，预备费则主要为按照合理比例计提的不
可预见费。
基于上述原则，本项目总体概算由可行性研究报告编制单位拟定，项目实施主体
中石化天津液化天然气有限责任公司初审通过，报经公司发展计划部审核，经包括发
展计划部在内的有关部门进行严格审查、论证后，取得公司出具的批复意见，各项支
出确认依据充分，投资支出合理。
（2）燕山分公司氢气提纯设施完善项目
本项目投资总计 20,706 万元，拟投入募集资金 20,000 万元，具体投资明细情况
如下：
单位：万元
占总投资比例 拟投入募集资 其中：资本性
序号 名称 金额
（%） 金 支出金额
合计 20,706 100.00 20,000 19,500
本项目中设备购置费、主要材料费、安装费、建筑工程费及其他费用的确认原则
如下：
设备购置费按询报价及市场价计算，同时按照合理比例计提设备运费和采购保管
费。
主要材料费中安装工程主材费按《石油化工安装工程主材费》及《工程经济信息》
公布的调整系数计算，电缆执行中国石化概算站电缆指导价，其他主要材料价格采用
市场现行价，同时按照合理比例计提材料运费和采购保管费。
安装费和建筑工程费基于《石油化工安装工程概算指标》及中国石化建〔2022〕
其他费用主要包含固定资产其他费用和预备费等。其中，固定资产其他费用基于
《石油化工工程建设费用定额》《关于调整工程质量监管费费率的通知》、“关于印发
《中国石化物资质量验收检验管理办法（试行）》的通知”等相关标准的规定计算，预
备费根据项目实际情况进行合理估算。
基于上述原则，本项目总体概算由可行性研究报告编制单位拟定，项目实施主体
燕山分公司初审通过，经过公司有关部门进行严格审查、论证后，取得公司出具的批
复意见，各项支出确认依据充分，投资支出合理。
（3）茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目
本项目投资总计 3,305,746 万元，拟投入募集资金 480,000 万元，具体投资明细
情况如下：
单位：万元
占总投资比 拟投入募集 其中：资本
序号 名称 金额
例（%） 资金 性支出金额
合计 3,305,746 100.00 480,000 480,000
本项目中设备购置费、主要材料费、安装费、建筑工程费及其他费用的确认原则
如下：
设备购置费由设备出厂价及设备运费和采购保管费组成，不包括超限设备运输特
殊措施费，采用设备系数法或详细工程量法时，定型设备采用初步询价或同类设备历
史价格，非标设备参考《工程经济信息》价格信息等。
材料费由材料出厂价、材料运费和采购保管费组成，采用详细工程量法时，参照
《石油化工安装工程主材费》并按中国石化集团设计概算预算技术中心站发布的“主材
费指标调整系数”的水平计算。
安装费采用设备系数法或详细工程量法时，安装指标采用《石油化工安装工程概
算指标》。
建筑工程费参考近期项目土建造价资料，确定本项目的土建工程单价，用以估算
土建工程费。
其他费用主要包含固定资产其他费用、无形资产费用、其他资产费用、预备费等，
其中，固定资产其他费用参数采用《石油化工工程建设费用定额》规定值计算，工程
建设管理费及临设费用系数按改扩建项目计取，工程保险费按工程费用的固定比例估
算，土地使用费按预计发生金额计算；无形资产费用中土地使用权出让金及契税按预
计发生金额计算，特许权使用费按专利商报价或根据类似装置的专利商报价估列；其
他资产费用中考虑提前进场费、人员培训费、办公用具购置费等合理估算得出；预备
费中基本预备费按照国内国外不同比例计取，价差预备费暂不记取。
基于上述原则，本项目总体概算由可行性研究报告编制单位拟定，项目实施主体
茂名分公司初审通过，报经公司发展计划部审核，经包括发展计划部在内的有关部门
进行严格审查、论证后，取得公司出具的批复意见，各项支出确认依据充分，投资支
出合理。
（4）茂名分公司 5 万吨/年聚烯烃弹性体（POE）工业试验装置项目
本项目投资总计 109,076 万元，拟投入募集资金 90,000 万元，具体投资明细情况
如下：
单位：万元
占总投资比 拟投入募集 其中：资本
序号 名称 金额
例（%） 资金 性支出金额
合计 109,076 100.00 90,000 84,000
本项目中设备购置费、主要材料费、安装费、建筑工程费及其他费用的确认原则
如下：
设备购置费中非标设备价格采用《非标准设备价格信息》价格及近期询价、部分
采购订货价格，通用设备或专用设备、电气设备、自控仪表等按市场价格或近期询价、
报价计算，一次性投入化学药剂及溶剂费用以生产厂的销售现价（报价）计算。
材料费包含国内主要材料费和引进设备材料费，国内采购的主要材料参照《石油
化工安装工程主材费》并按中国石化集团设计概预算技术中心站发布的“主材费指标调
整系数”计算，引进设备材料费参照可研编制时相关税率和汇率，合理考虑运费、外贸
手续费、银行财务费、采购保管费等计算。
安装费参照《石油化工安装工程概算指标》《石油化工安装工程预算定额》《石
油化工安装工程费用定额》等文件确定。
建筑工程费根据建筑工程的不同类型和结构形式参照近期类似工程项目造价取定。
其他费用主要包含固定资产其他费用、无形资产投资费用、其他资产投资费用、
预备费等，其中，固定资产其他费用参数采用《石油化工工程建设费用定额》规定值
计算，无形资产中特许权使用费按专利商报价或根据类似装置的专利商报价估列；其
他资产投资费用中考虑生产人员准备费、图纸资料翻译复制费等合理估算得出；预备
费按照合理比例计提。
基于上述原则，本项目总体概算由可行性研究报告编制单位拟定，项目实施主体
茂名分公司初审通过，报经公司发展计划部审核，经包括发展计划部在内的有关部门
进行严格审查、论证后，取得公司出具的批复意见，各项支出确认依据充分，投资支
出合理。
（5）中科（广东）炼化有限公司 2 号 EVA 项目
本项目投资总计 215,832 万元，拟投入募集资金 160,000 万元，具体投资明细情
况如下：
单位：万元
占总投资比 拟投入募集 其中：资本
序号 名称 金额
例（%） 资金 性支出金额
合计 215,832 100.00 160,000 160,000
本项目中设备购置费、主要材料费、安装费、建筑工程费及其他费用的确认原则
如下：
设备购置费主要为 EVA 生产装置及其他配套设备购置费用，根据询价结果和同类
设备历史价格确定。
主要材料费根据同期设备材料价格等确定。
安装费参照《石油化工安装工程概算指标》确定。
建筑工程费中 EVA 生产装置及公用工程、辅助生产设施工程费根据类似工程项目，
以规模系数法进行估算，厂外工程的工程费根据所需新建部分的工程量，按国内相应
的费用指标进行估算。
其他费用主要包括固定资产其他费用、无形资产投资费用、其他资产投资费用和
基本预备费，其中，固定资产其他费用按照《石油化工工程建设费用定额》各项费用
的相关规定计列，无形资产投资费用参考同类型工程项目，综合考虑本项目的实际情
况估列，其他资产投资费用考虑提前进场费、人员培训费、办公用具购置费等合理估
算得出，基本预备费按工程费、固定资产其他费用、其他资产投资费用之和的合理比
例计提。
基于上述原则，本项目总体概算由可行性研究报告编制单位拟定，项目实施主体
中科（广东）炼化有限公司初审通过，报经公司发展计划部审核，经包括发展计划部
在内的有关部门进行严格审查、论证后，取得公司出具的批复意见，各项支出确认依
据充分，投资支出合理。
公司本次发行募集资金总额 120 亿元，全部用于实体固定资产投资项目，不存在
单一募投项目为补充流动资金的情形，除铺底流动资金、预备费等少量非资本性支出
外，其他全部为资本性支出。其中，各募投项目资本性支出合计 1,174,500 万元，占
比 97.88%；非资本性支出合计 25,500 万元，占比 2.13%。具体情况如下：
单位：万元
投 资本性支出 非资本性支出
序 资 项目 项目 拟投入募
号 方 名称 总投资 集资金 金额 占比 金额 占比
向
天津 LNG 项
洁 一阶段
能 燕山分公司
施完善项目
茂名分公司
炼油转型升
级及乙烯提
质改造项目
高 茂名分公司 5
附 万吨/年聚烯
加 烃弹性体
值 （POE）工
材 业试验装置
料 项目
中科（广
东）炼化有
限公司 2 号
EVA 项目
合计 4,207,529 1,200,000 1,174,500 97.88% 25,500 2.13%
各募投项目在本次发行的董事会决议日（2023 年 3 月 24 日）前投入金额合计
司不存在使用募集资金置换本次董事会前投入资金的情形。具体情况如下：
单位：万元
董事会
序 投资 项目总投 拟投入募
项目名称 前投入 占比
号 方向 资 集资金
金额
天津 LNG 项目三期工程
清洁 一阶段
能源 燕山分公司氢气提纯设施
完善项目
茂名分公司炼油转型升级
及乙烯提质改造项目
高附 茂名分公司 5 万吨/年聚烯
材料 验装置项目
中科（广东）炼化有限公
司 2 号 EVA 项目
合计 4,207,529 1,200,000 51,964 4.33%
对于本次发行董事会决议日后、募集资金到账前公司先期投入的与本次募集资金
投资项目建设相关的资金，在募集资金到账后，公司将按照相关监管要求，在履行法
定程序后进行置换。
（二）结合报告期末公司货币资金情况、未来经营资金流入及支出需求等，说明本次
融资规模的合理性
本次股权融资 120 亿元，控股股东中国石化集团全额认购，未向社会募资。本次
发行是为了满足公司在清洁能源、高附加值材料方向募投项目的资金需要，是公司基
于当前资金需求情况，践行高质量发展要求作出的合理选择，融资规模合理。控股股
东中国石化集团全额认购体现了对公司实现绿色低碳业务转型发展的信心与支持，发
行方案兼顾中小投资者利益并传递了对公司价值的认可。
控股股东中国石化集团全额认购体现了对公司实现绿色低碳业务转型发展的信心与支
持，发行方案兼顾中小投资者利益并传递了对公司价值的认可
（1）本次发行是为了满足公司在清洁能源、高附加值材料方向募投项目的资金需
要
公司目前处于业务转型发展战略机遇期，绿色低碳业务转型发展过程需要一定的
长期资金支撑。本次募集资金 120 亿元，是基于募投项目的资金需要，投向清洁能源
方向的天津 LNG 项目三期工程一阶段、燕山分公司氢气提纯设施完善项目以及高附加
值材料方向的茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目、茂名分公司 5 万吨/年聚
烯烃弹性体（POE）工业试验装置项目、中科（广东）炼化有限公司 2 号 EVA 项目，
有利于公司不断优化产业结构，提高产业链韧性，提升价值创造能力。在能源转型过
程中，天然气和氢能等清洁能源需求持续高涨，本次募投项目在 LNG、氢能等清洁能
源领域的投资是公司践行绿色洁净发展战略、推动绿色转型和高质量发展的重要举措，
有利于公司提高天然气、燃料电池用高纯氢等清洁能源供给能力，助力公司打造绿色
低碳竞争力。本次募投项目中的 POE、EVA 等高端新材料领域项目建设，符合我国高
端聚烯烃和高端树脂产业未来高端化、差异化、多元化发展方向，有助于提升公司高
端聚烯烃等高附加值材料产业链水平，为自身向 POE、EVA 等高附加值材料领域延展
升级打造良好基础，助力公司化工业务提质增效。
（2）本次发行充分体现了中国石化集团对公司实现绿色低碳业务转型发展的信心
与支持
为进一步增强核心竞争力，公司大力实施绿色洁净发展战略，推进化石能源洁净
化、洁净能源规模化，不断加快绿色低碳转型步伐。公司持续推进天然气全产业链体
系建设，推动天然气产供储销协同发展，同时积极布局氢能业务，把氢能作为公司新
能源业务的主要方向之一，加快向“油气氢电服”综合能源服务商转型。公司化工业
务坚持“基础+高端”战略，稳步推进“油转化”“油转特”，强化科技创新，密切产
销研用结合，加大高端产品和高附加值材料研发力度，努力填补技术空白，推动化工
业务迈向中高端，提高产业链韧性，提升价值创造能力。公司业务体系庞大，转型升
级需要大规模资金持续投入，亦需要经历较长的培育壮大时间。中国石化集团坚定看
好并始终支持公司绿色低碳业务转型发展，通过全额认购股票方式为公司提供长期资
金支持，充分体现了对公司实现绿色低碳业务转型发展的信心与支持。
（3）本次发行方案兼顾中小投资者利益，传递了控股股东中国石化集团对公司价
值的认可
《注册管理办法》规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%；上市公司董事会决议提前确定全部发
行对象，且发行对象为控股股东的，发行对象认购的股票自发行结束之日起 18 个月内
不得转让。公司本次发行方案确定的发行价格为定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交
易均价，控股股东中国石化集团全额认购，认购股票的限售期延长至 36 个月。公司作
为上证 50 指数成分股，注重股东回报，多年来持续保持高现金分红水平。公司高度重
视“要活跃资本市场，提振投资者信心”、“推动中国特色估值体系建设”等举措，
近年来在二级市场多次回购股票并注销，控股股东中国石化集团在二级市场亦多次增
持公司股份。本次发行融资 120 亿元，控股股东中国石化集团作为唯一发行对象全额
认购，进一步增加持有公司股份，兼顾中小投资者利益的同时，传递了对公司价值的
认可。
是公司践行中国证监会、国务院国资委高质量发展要求和转型发展战略的重要举措
公司生产经营规模大，对于日常营运资金需求较高，且转型发展阶段需大规模持
续资金投入，在转型发展过程中货币资金规模有所下降，资产负债率呈现小幅上升趋
势；本次发行有利于适度降低资产负债率，实现长远稳健发展。
（1）公司生产经营规模大，对于日常营运资金需求较高
公司是上中下游一体化的大型能源化工公司，炼油能力居中国第一位、是中国最
大的成品油供应商、乙烯生产能力排名中国第一，同时公司也是世界第一大炼油公司、
第二大化工公司，加油站总数位居世界第二，日常营运资金需求规模较高。报告期内，
国际原油价格波动上行且维持在相对高位，普氏布伦特原油现货均价由 2020 年的
资金占用大幅增加。预计公司未来对日常营运资金的需求仍将维持在较高水平。
（2）公司处于转型发展阶段，需大规模持续资金投入
基于转型发展需要，公司在油气勘探开发、炼油、化工等业务板块需要大规模的
持续资金投入，近年来保持着较高的资本支出水平。报告期内，公司资本支出分别为
仍将处于较高水平。
（3）本次发行有利于优化公司资本结构，提升公司财务抗风险能力
为支撑业务转型升级资金需求，公司在动用自有资金的同时，增加了债务融资规
模。报告期各期末，公司货币资金余额分别为 1,844.12 亿元、2,219.89 亿元、
债率从 2020 年末的 49.02%上升至 2023 年 6 月末的 53.16%，在转型发展过程中呈现
出小幅上升趋势。公司当前处于转型发展关键阶段，采取股权融资方式适当补充长期
资金具有必要性，有利于优化公司资本结构，提升公司财务抗风险能力，有利于更好
地实施募投项目，配合和支持公司战略目标的实现，从长远角度更有利于保障全体股
东利益。
（三）效益预测中产品价格、销量、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，与
公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合理
各募投项目效益预测中产品价格、销量、成本费用等关键指标的具体预测过程及
依据如下：
（1）天津 LNG 项目三期工程一阶段
①收入预测
本项目建设期 3 年，运营期 20 年，运营期各年生产负荷均为 100%。本项目运营
期收入根据年产品量和单价测算得出，本项目达产后预计一年储转 1.5 次，产品量
单价约为 0.678 元/标立，预计运营期年均营业收入 82,692 万元。
②成本及期间费用预测
本项目成本及期间费用预测系根据项目本身投入产出预测，参考同类项目及公司
整体运营情况进行合理估算所得：
本项目成本主要包括外购燃料动力费、工资及福利费、制造费用等，制造费用涵
盖折旧费用、修理费用和其他制造费用，固定资产净残值率取 3%，采用年限平均法计
提折旧，折旧年限为 14 年；其他制造费用基于行业标准和公司历史水平测算。
本项目期间费用包括管理费用、销售费用等。管理费用主要包含固定资产保险费、
安全生产费、无形资产摊销等，固定资产保险费按照固定资产原值的 0.4%计取，安全
生产费按照营业收入的 0.2%计取，无形资产按照 10 年平均摊销；销售费用参考已投
产项目历史成本，按照营业收入的 1%计取。
③税金及附加预测
本项目分别按照应交增值税的 7%、5%测算城市建设维护税、教育费附加及地方
教育附加。
④利润预测
在营业收入、成本费用、税金估算的基础上，进行利润预测，所得税税率取 25%。
按照运营期 20 年进行测算，运营期年均净利润为 23,871 万元。
⑤测算方式与测算结果
本项目的毛利率根据预估收入和成本进行测算；内部收益率的测算采用折现现金
流法，即在锁定有关项目边界条件和财务假设条件的前提下，通过建立财务模型，得
出资金流入现值总额与资金流出现值总额相等、净现值等于零时的折现率，测算方式
符合行业惯例。按照上述测算方式项目建设完成后运营期间平均效益、税后财务内部
收益率和投资回收期情况如下：
单位：万元
序号 测算指标 数据 备注
（2）燕山分公司氢气提纯设施完善项目
①收入预测
本项目建设期 1 年，运营期 15 年，运营期各年生产负荷均为 100%。本项目运营
期收入根据年产品量和单价测算得出，其中燃料电池氢 7,200 吨/年，单价 21,239 元/
吨，根据燕山分公司历史外售价格确定，解吸气等副产品按照同期市场价格确定；销
量按照产销率 100%计算，预计运营期年均营业收入合计 16,704 万元。
②成本及期间费用预测
本项目成本及期间费用预测系根据项目本身投入产出预测，参考同类项目及公司
整体运营情况进行合理估算所得：
本项目成本主要包括原料、辅助材料、吸附剂、公用工程费、工资及福利费、制
造费用等，制造费用主要包括固定资产折旧费用、修理费和其他制造费用。其中，原
料、辅助材料、吸附剂按照同期市场价格确定；工资及福利按照历史人工成本合理预
计；制造费用方面，固定资产折旧年限按 12 年计取，净残值率取 3%，采用年限平均
法计提折旧，其他制造费用基于行业标准和公司历史水平测算。
本项目期间费用主要包括管理费用、销售费用等。管理费用主要包含固定资产保
险费和其他管理费用，固定资产保险费按照固定资产原值的 0.3%计取，其他管理费用
基于行业标准和公司历史水平测算；销售费用基于产品销售方案及区域销售特点，按
照营业收入的 1.5%计取。
③税金及附加预测
本项目分别按照应交增值税的 7%、5%测算城市建设维护税、教育费附加及地方
教育附加。
④利润预测
在营业收入、成本费用、税金估算的基础上，进行利润预测，所得税税率取 25%。
按照运营期 15 年进行测算，运营期年均净利润为 1,595 万元。
⑤测算方式与测算结果
本项目的毛利率根据预估收入和成本进行测算；内部收益率的测算采用折现现金
流法，即在锁定有关项目边界条件和财务假设条件的前提下，通过建立财务模型，得
出资金流入现值总额与资金流出现值总额相等、净现值等于零时的折现率，测算方式
符合行业惯例。按照上述测算方式项目建设完成后运营期间平均效益、税后财务内部
收益率和投资回收期情况如下：
单位：万元
序号 测算指标 数据 备注
（3）茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目
①收入预测
本项目建设期 3 年，运营期 15 年，运营期各年生产负荷均为 100%。本项目技术
经济测算采用“有无对比法”，分别测算了炼油部分和化工部分项目实施前后的投入产出，
即“无项目”和“有项目”数据，两者作差得出炼油部分和化工部分的增量效益，预计运营
期年均营业收入 580,926 万元。
②成本及期间费用预测
本项目成本及期间费用预测系根据项目本身投入产出预测，参考同类项目及公司
整体运营情况进行合理估算所得：
本项目成本主要包括外购原材料、外购辅助材料、外购燃料和动力费、工资及福
利费、制造费用等，制造费用主要包括固定资产折旧费用、修理费和其他制造费用。
其中，外购原材料、辅助材料、燃料和动力费选取居中价格；工资及福利费按照历史
人工成本合理预计；制造费用方面，化工部分新建装置按照折旧年限 12 年以年限平均
法计提折旧，残值率均为 3%；化工部分其他制造费用基于行业标准和公司历史水平测
算。
本项目期间费用主要包括管理费用、财务费用和销售费用。管理费用主要包含固
定资产保险费、无形资产和其他资产摊销等；其中，固定资产保险费按照固定资产原
值的 0.4%计取，无形资产按照 10 年平均摊销，建设期初其他资产按照 5 年平均摊销。
财务费用主要包含长期借款利息和流动资金借款利息，基于预计借款金额和同期银行
借款利率确定；销售费用参考企业历史水平，按照营业收入的 0.8%计取。
③税金及附加预测
本项目分别按照应交增值税的 7%、5%测算城市建设维护税、教育费附加及地方
教育附加，并考虑消费税。
④利润预测
在营业收入、成本费用、税金估算的基础上，进行利润预测。按照运营期 15 年进
行测算，运营期年均实现新增净利润为 297,830 万元。
⑤测算方式与测算结果
本项目的毛利率根据预估收入和成本进行测算；内部收益率的测算采用折现现金
流法，即在锁定有关项目边界条件和财务假设条件的前提下，通过建立财务模型，得
出资金流入现值总额与资金流出现值总额相等、净现值等于零时的折现率，测算方式
符合行业惯例。按照上述测算方式项目建设完成后运营期间平均效益、税后财务内部
收益率和投资回收期情况如下：
单位：万元
序号 测算指标 数据 备注
（4）茂名分公司 5 万吨/年聚烯烃弹性体（POE）工业试验装置项目
①收入预测
本项目建设期 3 年，运营期 15 年，运营期各年生产负荷均为 100%。本项目运营
期收入根据年产品量和单价测算得出。产品单价按照历史平均价格作为测算依据，其
中辛烯-1 弹性体 3 万吨，单价 17,772 元/吨；己烯-1 弹性体 1 万吨，单价 16,560 元/
吨；丁烯-1 弹性体 1 万吨，单价 15,728 元/吨；返回气 0.35 万吨，单价 6,351 元/吨；
产销率按照 100%计算，预计运营期年均营业收入 87,816 万元。
②成本及期间费用预测
本项目成本及期间费用预测系根据项目本身投入产出预测，参考同类项目及公司
整体运营情况进行合理估算所得：
本项目成本主要包括外购原材料、外购辅助材料、外购燃料动力、工资及福利费、
制造费用等，制造费用主要包括固定资产折旧费用、修理费和其他制造费用。其中，
外购原材料、辅助材料、燃料动力费按照历史平均价格作为测算依据；工资和福利费
按照公司历史平均水平计算；制造费用方面，固定资产折旧按照年限平均法计算，折
旧年限为 12 年，残值率为 3%，其他制造费用基于行业标准和公司历史水平测算。
本项目期间费用主要包括管理费用、销售费用等。管理费用主要包含固定资产保
险费、无形资产摊销、其他资产摊销和其他管理费用；其中，固定资产保险费按照固
定资产原值的 0.4%计取，无形资产按照 10 年平均摊销，其他资产按照 5 年平均摊销，
其他管理费用基于行业标准和公司历史水平测算。销售费用基于产品销售方案及区域
销售特点，按照营业收入的 0.8%计取。
③税金及附加预测
本项目分别按照应交增值税的 7%、5%测算城市建设维护税、教育费附加及地方
教育附加。
④利润预测
在营业收入、成本费用、税金估算的基础上，按照运营期 15 年进行测算，运营期
年均净利润为 8,037 万元。
⑤测算方式与测算结果
本项目的毛利率根据预估收入和成本进行测算；内部收益率的测算采用折现现金
流法，即在锁定有关项目边界条件和财务假设条件的前提下，通过建立财务模型，得
出资金流入现值总额与资金流出现值总额相等、净现值等于零时的折现率，测算方式
符合行业惯例。按照上述测算方式项目建设完成后运营期间平均效益、税后财务内部
收益率和投资回收期情况如下：
单位：万元
序号 测算指标 数据 备注
（5）中科（广东）炼化有限公司 2 号 EVA 项目
①收入预测
本项目建设期 2 年，运营期 15 年，运营期各年生产负荷均为 100%。本项目运营
期收入根据年产品量和单价测算得出：EVA 市场价格通过同期中国海关进口到岸价格
（CIF）考虑关税、增值税、汇率及港口费用等因素后折合为人民币价格确定，单价为
计运营期年均营业收入合计 135,750 万元。
②成本及期间费用预测
本项目成本及期间费用预测系根据项目本身投入产出预测，参考同类项目及公司
整体运营情况进行合理估算所得：
本项目成本主要包括原材料、辅助材料、外购燃料动力费、人工成本、制造费用
等，制造费用主要包括固定资产折旧费、固定资产修理费和其他制造费用。其中，原
材料、辅助材料和外购燃料动力费按照同期市场价格确定；人工成本基于历史人工成
本合理预计。制造费用方面，固定资产折旧按直线法计算，净残值率为 3%，综合折旧
年限 15 年；其他制造费用基于行业标准和公司历史水平测算。
本项目期间费用主要包括管理费用、销售费用等。管理费用主要包括无形资产及
其他资产摊销费用、固定资产保险费等，无形资产按照 10 年平均摊销，其他资产按照
域销售特点，按照营业收入的 1%计取。
③税金及附加预测
本项目分别按照应交增值税的 7%、5%测算城市建设维护税、教育费附加及地方
教育附加。
④利润预测
在营业收入、成本费用、税金估算的基础上，按照运营期 15 年进行测算，运营期
年均净利润为 21,193 万元。
⑤测算方式与测算结果
本项目的毛利率根据预估收入和成本进行测算；内部收益率的测算采用折现现金
流法，即在锁定有关项目边界条件和财务假设条件的前提下，通过建立财务模型，得
出资金流入现值总额与资金流出现值总额相等、净现值等于零时的折现率，测算方式
符合行业惯例。按照上述测算方式项目建设完成后运营期间平均效益、税后财务内部
收益率和投资回收期情况如下：
单位：万元
序号 测算指标 数据 备注
（1）天津 LNG 项目三期工程一阶段
本项目建设主体为 5 座 27 万方大型储罐，主要用于海外进口天然气的长期储存，
将有效增强目标市场的天然气供应和调峰能力。目前我国天然气市场仍存在较高的对
外依存度，本项目目标市场河北、天津等地是全国天然气消费量增速较快的地区，市
场前景广阔。
本项目注重长期稳定收益，效益测算采用的储转综合价格为 0.678 元/立方米（储
转 1.5 次/年）。根据国家统计局发布的数据，2020-2022 年国内液化天然气各季度峰
谷值价差的平均值为 1.25 元/立方米，高于本项目效益测算所用的基准单价。本项目测
算较为谨慎，不存在测算价格明显偏高的情形。
（2）燕山分公司氢气提纯设施完善项目
本项目主要产品为燃料电池用高纯氢，测算单价 21,239 元/吨，根据燕山分公司
历史外售价格确定。
根据百川盈孚数据，北京市 2023 年上半年氢气零售单价为 3.54 元/立方米，约折
合 39,375 元/吨，本项目测算采用的出厂价格与之相比还有较大空间。本项目测算较
为谨慎，不存在测算价格明显偏高的情形。
（3）茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目
本次募集资金主要投向的热塑性高分子新材料领域主要产出包括聚乙烯（含茂金
属聚乙烯）、聚丙烯、ABS 等。其中：
聚乙烯产品的测算价格为 7,532 元/吨，2022 年聚乙烯产品的市场平均价格为
茂金属聚乙烯产品的测算价格为 7,940 元/吨，2022 年茂金属聚乙烯产品的市场平
均价格为 9,538 元/吨，公司平均价格为 8,689 元/吨，市场平均价格和公司平均价格均
超过测算价格。
聚丙烯产品的测算价格为 6,419 元/吨，2022 年聚丙烯产品的市场平均价格为
价格。
ABS 产品的测算价格为 8,384 元/吨，2022 年 ABS 产品的市场平均价格为
价格。
综上，本项目募集资金主要投向装置产出产品的测算价格整体较低于近期相关产
品的市场平均价格和公司平均价格。本项目测算较为谨慎，不存在测算价格明显偏高
的情形。
（4）茂名分公司 5 万吨/年聚烯烃弹性体（POE）工业试验装置项目
本项目主要产出为 POE 产品，因 POE 产品为公司新产品，不存在历史产品价格。
本项目产出的 POE 产品分为三种型号，其中辛烯-1 弹性体单价 17,772 元/吨；己烯-1
弹性体单价 16,560 元/吨；丁烯-1 弹性体单价 15,728 元/吨。
根据百川盈孚数据，POE 产品 2022 年产品均价约为 18,608 元/吨，本项目测算
采用的价格低于市场价格。本项目测算较为谨慎，不存在测算价格明显偏高的情形。
（5）中科（广东）炼化有限公司 2 号 EVA 项目
本项目主要产出为 EVA 产品，EVA 产品的测算价格为 13,381 元/吨，2022 年
EVA 产品的市场平均价格为 18,974 元/吨（数据来源：《中国石化市场预警报告
（2023）》），公司平均价格为 17,590 元/吨，市场平均价格和公司平均价格均超过
测算价格。本项目测算较为谨慎，不存在测算价格明显偏高的情形。
公司本次募投项目包括天津 LNG 项目三期工程一阶段、燕山分公司氢气提纯设施
完善项目、茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目、茂名分公司 5 万吨/年聚烯
烃弹性体（POE）工业试验装置项目、中科（广东）炼化有限公司 2 号 EVA 项目。经
公开检索，对于茂名分公司 5 万吨/年聚烯烃弹性体（POE）工业试验装置项目尚不存
在可比的募投项目；其余募投项目则在目前 A 股市场尚不存在完全可比的募投项目，
与发行人募投项目具有一定相似性和可比性的同类募投项目税后内部收益率和投资回
收期情况如下：
税后内部收益 税后回收期
项目 可比公司 项目名称
率 （含建设期）
深圳市天然气储
深圳燃气
备与调峰库二期 7.79% 12.99 年
（601139）
扩建工程项目
天津 LNG 项目 广东珠海 LNG
广州发展
三期工程一阶段 扩建项目二期工 7.2% 12.21 年
（600098）
程
天津 LNG 项目
发行人 8% 12 年
三期工程一阶段
金宏气体 制氢储氢设施建
（688106） 设项目
滦州美锦新能源
燕山分公司氢气 美锦能源 有 限 公 司
提纯设施完善项 （000723） 14,000Nm /h 焦
目 炉煤气制氢项目
燕山分公司氢气
发行人 提纯设施完善项 13.07% 7.55 年
目
浙江石油化工有
限 公 司 新 增
茂名分公司炼油 荣盛石化
烯及下游化工装 11.77% 9.26 年
转型升级及乙烯 （002493）
置（二期工程产
提质改造项目
品结构优化）项
目
东方盛虹 盛虹炼化（连云 17.97% 7.43 年
（000301） 港）有限公司
一体化项目
茂名分公司炼油
发行人 转型升级及乙烯 11.89% 9.22 年
提质改造项目
- - - -
茂名分公司 5 万 茂名分公司 5 万
吨/年聚烯烃弹性 吨/年 聚 烯 烃 弹
体（POE）工业 发行人 性 体 （POE） 11.64% 9.32 年
试验装置项目 工业试验装置项
目
新能源材料和生
物降解材料一体
联泓新科
化项目（含 20 19.50% 6.99 年
（003022）
万吨/年 EVA 装
置）
浙江石油化工有
限公司高性能树
中科（广东）炼
脂项目（含 30
化有限公司 2 号
荣盛石化 万 吨/年
EVA 项目 17.75% 6.75 年
（002493） EVA/LDPE（ 管
式 ） 装 置 、10
万 吨/年 EVA
（釜式）装置）
中科（广东）炼
发行人 化有限公司 2 号 15.16% 7.51 年
EVA 项目
综上，本次募投项目效益测算中内部收益率、投资回收期等主要指标的假设合理，
募投项目收益率与市场上同类募投项目平均水平不存在重大差异，本次募投项目效益
测算审慎、合理。
二、申报会计师核查程序及核查意见
申报会计师履行了如下核查程序：
（1）查阅募投项目的可行性研究报告、项目投资明细及项目效益预测情况，了解
各募集资金投资项目的具体构成、测算依据和测算过程，复核募投项目具体投资构成
是否包含非资本性支出；
（2）访谈发行人管理层，查阅发行人关于本次发行的董事会决议及信息披露文件，
了解投资概算情况、募集资金的具体投入安排及计划用于项目建设的支出性质，复核
拟用于项目建设的支出是否属于资本性支出；
（3）通过公开检索方式，获取与发行人募投项目相似的同类募投项目收益率情况，
核查效益预测的合理性；
（4）查阅本次募投项目的可行性研究报告及项目投资明细表，关注募投项目投资
构成中是否包含预备费、市场推广费及铺底流动资金等非资本性支出。
经核查，申报会计师认为：
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 5 条，发行人本次募集资金投资构成是
否属于资本性支出的认定依据合理，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规
定。
问题 3.关于关联交易及财务公司
根据申报材料，1）报告期内公司部分存款存放于中国石化集团控制的金融机构—
中石化财务公司和中国石化盛骏国际投资有限公司，同时从中国石化集团及其子公司
借入借款。2）报告期内，在日常业务中主要关联方交易包括货品销售 2,332.8 亿元、
营公司、联营公司提供担保的情形。
请发行人说明：（1）结合公司在集团下属金融机构的存贷款金额、存贷款利率、
公司在第三方金融机构的存贷款金额及利率情况，说明公司在集团下属金融机构存贷
款规模的合理性；（2）控股股东、实际控制人是否存在通过集团金融机构变相非经营
性占用公司资金的情形。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。请保荐机构及发行人律师根
据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 2 条，对关联交易存在的必要性、合理性、
决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性等进行核查并发表明
确意见，说明核查方法及依据。
回复
一、发行人说明
公司与关联方之间报告期内发生的依法应予披露的关联交易具有必要性、合理性，
决策程序合法，信息披露规范，关联交易价格公允。公司在中国石化财务有限责任公
司（以下简称“财务公司”）、中国石化盛骏国际投资有限公司（以下简称“盛骏公司”）
的存贷款规模合理，不存在控股股东、实际控制人通过集团金融机构变相非经营性占
用公司资金的情形。
（一）结合公司在集团下属金融机构的存贷款金额、存贷款利率、公司在第三方金融
机构的存贷款金额及利率情况，说明公司在集团下属金融机构存贷款规模的合理性
财务公司、盛骏公司作为公司、中国石化集团内部结算、筹资融资和资金管理的
平台，熟悉公司的资本结构、业务运营、资金需求及现金流模式，由其向公司提供存
贷款服务，便于公司内部成员之间及公司与中国石化集团的成员公司进行结算，有利
于提高资金管理效率。
（1）存款规模
报告期各期末，公司在中国石化集团下属金融机构的存款金额分别为 534.17 亿元、
亿元和 880.69 亿元，占比分别为 71.03%、72.21%、55.14%和 58.19%。公司存放于
财务公司、盛骏公司存款主要用于保障流动性，存款比例合理且均可自由支取，没有
影响公司正常生产经营安排，不存在影响公司财务独立性的情形。
（2）存款利率
通常情况下，公司在财务公司和盛骏公司的存款利率不低于主要商业银行同类同
期存款利率。报告期各期，公司在财务公司的存款利率区间分别为 0.35%-7.4%、
基准利率分别为 0.35%-2.75%、0.35%-2.75%、0.35%-2.75%、0.35%-2.75%，Libor
（伦敦银行同业拆借利率）区间分别为 0.05%-1.99%、0.05%-0.59%、0.07%-5.67%、
规模、流动性、资信等因素适用差异化定价，存款利率在市场合理范围内。
（1）贷款规模
报告期各期末，公司在中国石化集团下属金融机构的贷款金额分别为 170.42 亿元、
亿元和 2,431.98 亿元，占比分别为 84.90%、87.27%、83.05%和 86.85%。财务公司
和盛骏公司向公司发放的贷款主要用于保障公司日常经营和项目建设的资金需求，贷
款比例合理。
（2）贷款利率
通常情况下，公司在中国石化集团下属金融机构的贷款利率不高于主要商业银行
同类同期贷款利率。报告期各期，公司在财务公司的贷款利率区间分别为 1.08%-
间分别为 0.57%-4.38%、0.56%-4.25%、0.60%-5.4%、2.20%-6.19%。报告期各期，
中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）区间分
别为 3.85%-4.8%、3.8%-4.65%、3.65%-4.6%、3.55%-4.3%，中国香港金融管理局
公布的最优惠贷款利率分别为 5%、5%、5%-5.625%、5.625%-5.75%。财务公司、
盛骏公司会根据市场流动性、贷款主体资信、产品类型、规模、期限等情况给予差异
化定价，公司在财务公司、盛骏公司的贷款利率在市场合理范围内。
中国石化集团下属金融机构专注于服务中国石化集团及其子公司，为公司境内外
业务提供高效金融服务，财务能力较强，多年来已形成对包括油气、炼化等行业的深
入认识，熟悉公司的资本结构、业务运营、资金需求及现金流模式，使其得以更好预
见公司的资金需求，有利于提高资金管理效率。公司与中国石化集团下属金融机构开
展存贷款业务具有商业合理性。
石油石化行业属于资金密集型行业，公司是上中下游一体化的大型能源化工公司，
具有较强的整体规模实力，对于营运资金有较高需求。为便于公司内部成员之间以及
公司与中国石化集团的成员公司进行结算，缩短资金转账和周转的时间，满足日常经
营活动的需要，在符合监管规定的前提下，公司与中国石化集团下属金融机构按照存
取自由、市场化的原则，将部分资金存放于中国石化集团下属金融机构，由其向公司
提供存款服务，提高资金使用效率。报告期各期末，公司在中国石化集团下属金融机
构的存款金额分别为 534.17 亿元、616.82 亿元、650.64 亿元和 632.79 亿元，存款规
模整体保持稳定。公司经董事会、股东大会所批准的在中国石化集团下属金融机构日
存款最高限额为 800 亿元，报告期内每日存款余额均在标准内。公司在中国石化集团
下属金融机构的存款资金使用与一般金融机构存款资金使用无差异，可自由调度、自
由支取，不存在无法及时调拨、划转或收回资金的情形。同时，由于公司在财务公司
和盛骏公司的存款利率通常不低于主要商业银行同类同期存款利率，将部分资金存放
于中国石化集团下属金融机构亦有利于实现成本和运营效率的最大化。
中国石化集团下属金融机构主要向中国石化集团及其子公司提供贷款服务，相较
于外部金融机构能为公司提供更加灵活便捷的服务，从而提高资金使用效率。报告期
各期末，公司在中国石化集团下属金融机构的贷款金额占比分别为 15.10%、12.73%、
及 86.85%，整体保持稳定，规模合理。公司在外部金融机构融资金额的占比高于在中
国石化集团下属金融机构的贷款比例，主要原因系外部金融机构与中国石化集团下属
金融机构相比拥有更大的业务规模及更丰富的服务内容，在网络布局和资源保障能力
上更具竞争力，因此公司主要融资来自外部金融机构。
公司已根据中国证监会《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》
（证监发〔2022〕48 号）等相关监管要求，在公司与财务公司、盛骏公司发生业务往
来期间，每半年取得并审阅财务公司、盛骏公司的财务报告以及风险指标等必要信息，
并出具风险持续评估报告，详细说明整体资金收支情况、存贷款情况、风险控制及评
估情况等。风险持续评估报告经公司审计委员会、董事会审议通过后与半年度报告、
年度报告一并对外披露。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2020 年度关于中国石油化
工股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》（普华永道中天特审
字（2021）第 1598 号），没有发现由公司编制的截至 2020 年 12 月 31 日止年度控
股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表所载资料与审
计财务报表时所审核的会计资料及财务报表中所披露的相关内容在所有重大方面存在
不一致的情况。
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于中国石油化工股份有限
公司 2021 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（毕马威华振
专字第 2200233 号）、《关于中国石油化工股份有限公司 2021 年度涉及财务公司关
联交易的存款、贷款等金融业务汇总表的专项说明》（毕马威华振专字第 2200277
号）、《关于中国石油化工股份有限公司 2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金
往来情况的专项说明》（毕马威华振专字第 2300329 号）、《关于中国石油化工股份
有限公司 2022 年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务汇总表的专项说明》
（毕马威华振专字第 2300330 号），对于公司 2021 年度、2022 年度非经营性资金占
用及其他关联资金往来情况汇总表、涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务
的汇总表所载项目金额与审计公司 2021 年度、2022 年度财务报表时公司提供的会计
资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。
综上，公司在中国石化集团下属金融机构的存贷款规模合理。
（二）控股股东、实际控制人是否存在通过集团金融机构变相非经营性占用公司资金
的情形
财务公司作为国内大型非银行金融机构接受国家金融监督管理总局（原“中国银行
保险监督管理委员会”）监管，并由其派出机构北京监管局对财务公司进行日常监管，
进行现场和非现场检查。同时，盛骏公司持有中国香港政府颁发的放债人牌照，并接
受中国香港政府和中国香港公司注册处等相关监管机构管理。根据监管要求，财务公
司建立了完备的公司治理结构，设立了董事会、监事会，能够保障财务公司稳健运行、
监督有效。按照国家金融监督管理总局监管相关要求，财务公司制定了涵盖各业务领
域的内控制度，每年根据业务需要进行动态更新，并通过强化稽核检查等措施，确保
内部控制有效、规章制度严格执行。财务公司建立了较为完善的风险管理组织架构，
风险管控落实到位，各项监管指标均符合监管要求。根据相关制度，盛骏公司于每季
度进行内部控制测试，并根据需要进行风险评估。
为规范公司与财务公司的关联交易，保证公司在财务公司存款的安全性、流动性，
公司和财务公司制定了《中国石油化工股份有限公司与中国石化财务有限责任公司关
联交易的风险控制制度》，其中包含了中国石化风险控制制度和风险处置预案等内容，
为公司防范资金风险提供了保证，确保存放在财务公司的存款由中国石化自主支配。
与此同时，作为财务公司控股股东的中国石化集团在财务公司出现兑付风险时，将承
担债务支付的责任。
为规范公司与盛骏公司的关联交易，盛骏公司通过加强内部风险管控并获得中国
石化集团的多项支持，确保公司在盛骏公司存款的安全性。中国石化集团制订了《内
部控制制度》以及《中国石化境外资金业务管理实施细则》，从制度上对盛骏公司向
各企业提供的境外金融服务提出了严格的约束；盛骏公司制订了《内部控制制度实施
细则》，保证企业存款业务的规范性和安全性。此外，作为盛骏公司全资控制方的中
国石化集团于 2013 年与盛骏公司签署了《维好协议》，中国石化集团在盛骏公司出现
兑付风险时，将承担债务支付的责任。
报告期内，财务公司和盛骏公司加强内部控制和风险管理，保证与中国石化关联
交易的规范性和资金的安全性；存款限额按股东大会批准的存款上限严格执行；公司
存放于财务公司和盛骏公司的存款均可全额提取使用。公司年审会计师已出具《涉及
财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》等相关报告。公司在财务公
司和盛骏公司的资金独立、安全，不存在被占用的风险，符合相关监管规定，不存在
损害公司和股东权益的情形，不存在控股股东、实际控制人变相非经营性占用公司资
金情况。
综上所述，控股股东、实际控制人中国石化集团不存在通过集团金融机构变相非
经营性占用公司资金的情形。
二、申报会计师核查程序及核查意见
我们履行了如下核查程序：
（1）对发行人财务部门相关人员进行访谈，了解发行人在财务公司、盛骏公司存
贷款的背景及相关情况；
（2）获取并查阅了发行人报告期内与财务公司、盛骏公司关联交易相关的风险持
续评估报告、董事会及股东大会决议等公告文件；
（3）查阅了《中国石油化工股份有限公司与中国石化财务有限责任公司关联交易
的风险控制制度》等制度文件；
（4）检查发行人于 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日在财务公司、盛骏公司
的每日存款余额是否超过经董事会、股东大会所批准的在集团下属金融机构日存款最
高限额。
（5）将报告期内在集团下属金融机构、外部金融机构的存贷款金额核对至经审计
或审阅的财务报告，并将财务公司、盛骏公司存贷款规模与外部金融机构存贷款规模
进行比较。
经核查，我们认为：
发行人在财务公司、盛骏公司的存贷款规模合理，不存在控股股东、实际控制人
通过集团金融机构变相非经营性占用公司资金的情形。
问题 5.关于财务性投资
根据申报材料，报告期末，公司拥有衍生金融资产 153.38 亿元、长期股权投资
请发行人说明：（1）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟
投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除；（2）公司相关对外投资的
时间、投资标的与公司主营业务的关联性及协同性，是否属于围绕产业链上下游以获
取技术、原料或渠道为目的的产业投资；（3）按照可能涉及财务性投资的科目逐项分
析相关资产是否构成财务性投资，公司最近一期末是否持有金额较大的财务性投资。
请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条进行核查
并发表明确意见。
回复
一、发行人说明
截至 2023 年 6 月 30 日，公司归属于母公司净资产为 7,965.62 亿元，财务性投资
金额为 8.49 亿元，占公司归母净资产的比例为 0.11%，占比极小，公司最近一期末不
存在持有金额较大的财务性投资的情形。自本次发行董事会决议日（2023 年 3 月 24
日）前六个月起至本回复出具日，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资。
（一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资
情况，是否从本次募集资金总额中扣除
本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在新投入或拟投入
财务性投资的情况，不存在需要从本次募集资金总额中扣除的情形。具体分析如下：
截至 2023 年 3 月末，发行人不存在纳入财务性投资统计口径的类金融业务。
将持有的其剩余 49%股权认定为财务性投资。
易派客商业保理有限公司成立于 2018 年 3 月 15 日，主营业务为向发行人的供应
商提供商业保理服务，截至 2023 年 3 月末，公司间接持有易派客商业保理有限公司
资。2023 年二季度，易派客商业保理有限公司 51%的股权被转让至中国石化集团全资
子公司中石化产融控股有限公司并已交割，不再纳入公司合并报表范围。上述事项系
公司不再对易派客商业保理有限公司实施控制，被动导致将持有的其剩余 49%股权认
定为财务性投资，不涉及新增投资类金融业务。
自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司没有新增或拟投入
纳入财务性投资统计口径的类金融业务。
自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司没有新增或拟投入
的金融业务投资。
财务公司为中国石化集团控股子公司，主要从事企业集团财务业务服务，自公司
持股财务公司以来，持股比例一直为 49%，未增加对财务公司的持股比例。
自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司对财务公司的持股
比例没有增加，且未来没有新增投资计划。
自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在新增或拟投
入与公司主营业务无关的股权投资。
自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司没有新增或拟投入
纳入财务性投资统计口径的产业基金和并购基金投资。
自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司没有新增或拟投入
纳入财务性投资统计口径的拆借资金。
自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司没有新增或拟投入
纳入财务性投资统计口径的委托贷款。
为持续管理和对冲因市场变化而产生的原油、成品油及其他化工产品价格波动风
险，发行人通过使用包括商品期货和商品掉期合约在内的衍生金融工具以规避部分此
等风险，与主营业务密切相关。
除上述情况外，自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司没
有新增或拟投入收益波动大且风险较高的金融产品。
（二）公司相关对外投资的时间、投资标的与公司主营业务的关联性及协同性，是否
属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资
截至 2023 年 6 月 30 日，公司衍生金融资产、长期股权投资、其他权益工具投资
的具体情况如下：
截至 2023 年 6 月 30 日，公司衍生金融资产账面价值为 85.00 亿元，主要是商品
类衍生金融资产。原油、成品油及其他化工产品等商品价格波动可能对中国石化造成
重大影响，公司使用包括商品期货和商品掉期合约在内的衍生金融工具以规避部分此
等风险。衍生金融资产均与公司的主营业务密切相关，不属于财务性投资。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司长期股权投资主要构成情况如下：
单位：百万元
占长期 是否
股权投 属于
序 最近一次 账面价
公司名称 资账面 与公司主营业务的关联性及协同性 财务
号 投资时间 值
价值的 性投
比例 资
国家管网集团成立于 2019 年 12 月，主要从事油气干线管网及储气调峰等基础
设施的投资建设和运营，负责干线管网互联互通和与社会管道联通，以及全国
油气管网的运行调度，定期向社会公开剩余管输和储存能力，实现基础设施向
用户公平开放。2020 年，中国石化及子公司将其持有的相关公司股权、油气
国家石油天然
月 支付的现金作为交易对价。中国石化对国家管网集团的投资有助于相关管道资
限公司
产的集约化管理，有利于减少重复建设，提升全国管网的运营效率和保障能
力，进一步优化行业运营环境，在保障中国石化现有业务平稳发展的基础上，
助力公司用好管网资源，拓展更大市场空间。与公司主营业务关联性及协同性
较强。
财务公司为中国石化集团控股子公司，是经中国人民银行批准成立的非银行金
中 国 石 化 财 务 2006 年 4 融机构，机构编码为 L0002H211000001。主要从事企业集团财务公司服务，
有限责任公司 月 自公司持股财务公司以来，公司的持股比例一直为 49%，根据《证券期货法律
适用意见第 18 号》的有关规定，不构成财务性投资。
有限责任公司 月 炭洗选加工、销售，煤化工产品（不含危险品）生产、销售。与公司主营业务
关联性及协同性较强。
上海赛科石油 上海赛科石油化工有限责任公司主要生产乙烯、聚乙烯、苯乙烯等，提供相关
月
公司 性较强。
中国石化集团资本有限公司主要聚焦新能源、新材料、节能环保、高端智能制
造、大数据和人工智能等战略性新兴产业的投资，助力中国石化实现转型升级
中 国 石 化 集 团 2018 年 12
资本有限公司 月
品添加剂、无碳纸显色剂等精细化工系列产品的研发、生产和销售）等。与公
司主营业务关联性及协同性较强。
福建联合石油化工有限公司是我国第一个集炼油、化工和成品油营销全面一体
化的中外合资石化企业。福建联合石油化工有限公司充分利用地区优势，实施
福 建 联 合 石 油 2014 年 5
化工有限公司 月
经济快速增长，有利于加强我国东南沿海地区炼化产业的集中度，促进产业布
局合理化。与公司主营业务的关联性及协同性较强。
扬子石化－巴斯夫有限责任公司主要从事化工产品的生产、批发、进出口、仓
扬子石化－巴 储、研发、工程与技术服务；以及按批准书和许可证上的范围经营危险化学品
月
公司 料和能源，降低排放和物流成本，充分发挥协同效应。与公司主营业务关联性
及协同性较强。
石化有限公司 月 与公司主营业务关联性及协同性较强。
中国航空油料有限责任公司主要从事民航系统内汽油、煤油、柴油的批发；各
中 国 航 空 油 料 2005 年 5
有限责任公司 月
售等业务。与公司主营业务关联性及协同性较强。
上海化学工业经济技术开发区是以石油化工产品为主的专业开发区，属于国家
级经济技术开发区。开发区建成以乙烯为龙头的循环经济产业链、以化工新材
上海化学工业 料为主导的特色产业集群，成为全国集聚知名跨国化工企业最多、主导产业能
月
司 建设的七大石化产业基地之一。上海化学工业区发展有限公司是上海化学工业
区开发建设运营主体，主要负责园区的开发建设、招商引资、配套服务和投资
运营，是化工区内专业的集成服务商。与公司主营业务关联性及协同性较强。
福建古雷石化有限公司主要负责古雷炼化一体化项目的建设和运营。是迄今为
福 建 古 雷 石 化 2020 年 12 止海峡两岸合作投资最大的石化项目，对进一步加大两岸经贸合作、推进两岸
有限公司 月 能源石化产业整合、加快海峡西岸经济发展具有重大积极作用。与公司主营业
务关联性及协同性较强。
安徽省高速石化有限公司主要从事成品油批发、成品油零售、燃气汽车加气经
安 徽 省 高 速 石 2018 年 12
化有限公司 月
研发、站用加氢及储氢设施销售等。与公司主营业务关联性及协同性较强。
青 岛 实 华 原 油 2012 年 12 青岛实华原油码头有限公司主要从事原油、成品油、燃料油及液化品的装卸、
码头有限公司 月 储存、中转、计量。与公司主营业务关联性及协同性较强。
投资控股有限 月 为核心产业。深圳能源燃气投资控股有限公司（简称“深能燃控”）是深圳能源
公司 集团天然气贸易业务的唯一主体，入股深能燃控符合公司业务发展方向。与公
司主营业务关联性及协同性较强。
南京金陵亨斯
月 营业务关联性及协同性较强。
责任公司
中石化英力士
苯 领 高 新 材 料 2022 年 12 中石化英力士苯领高新材料（宁波）有限公司主营业务为使用 ABS 技术从事
（宁波）有限 月 高端合成材料的生产、销售等。与公司主营业务关联性及协同性较强。
公司
中安联合煤化 中安联合煤化工有限责任公司是华东地区最大的全产业链煤化一体化企业，是
月
司 强。
日 照 实 华 原 油 2012 年 12 日照实华原油码头有限公司主要从事原油的装卸、中转服务。与公司主营业务
码头有限公司 月 关联性及协同性较强。
上海中石化三
月 加工和销售。与公司主营业务关联性及协同性较强。
司
Mansarovar Mansarovar Energy Colombia Limited 主要从事石油及天然气的勘探、开发、
Energy 2013 年 12
Colombia 月
Limited 等。与公司主营业务关联性及协同性较强。
小计 162,637 70.24% - -
其他 68,924 29.76% - -
其中，勘探及开发板块的投资共 44 项，账面价值为 156.64 亿元；炼油和化工
板块的投资共 96 项，账面价值为 311.51 亿元；营销和分销板块的投资共 747
其中：不构成财务性投资的企业 68,174 29.44% 否
项，账面价值为 213.59 亿元。上述投资与公司主营业务关联性及协同性较
强。
构成财务性投资的为 3 家企业：
（1）北京国际信托有限公司是北京市属唯一一家大型非银行金融机构，主营
业务包括信托业务、证券业务、投资业务、财富管理等，公司最近一次投资时
间为 2015 年 2 月。
构成财务性投资的企业 750 0.32% （2）易派客商业保理有限公司从事商业保理业务，公司最近一次投资时间为 是
投资类金融业务。
（3）江西大厦股份有限公司主要从事酒店餐饮等业务，公司最近一次投资时
间为 2003 年 9 月。
合计 231,561 100.00% - -
截至 2023 年 6 月 30 日，公司长期股权投资账面价值为 2,315.61 亿元。其中，公
司持有的北京国际信托有限公司 14.29%股权、江西大厦股份有限公司 5.81%股权和易
派客商业保理有限公司 49%股权，基于谨慎性考虑，认定为财务性投资，合计金额
投资。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司其他权益工具投资主要构成情况如下：
单位：百万元
占其他权
是否属
最近一次 账面价 益工具投
序号 公司名称 与公司主营业务的关联性及协同性 于财务
投资时间 值 资账面价
性投资
值的比例
重庆石油天然气交易中心有限公司主要为石油、天然气等能源产
品以及石油天然气化工产品提供交易平台。交易所的建设一是充
重庆石油天然气交易 分发挥市场配置资源的决定性作用，提高交易效率、降低交易成
中心有限公司 本、提供应对市场价格波动的避险机制；二是通过交易市场化建
设，为进一步推进油气体制改革提供支撑；三是逐步形成价格基
准，更好服务实体经济。与公司主营业务关联性及协同性较强。
CHANGI AIRPORT FUEL HYDRANT INSTALLATION PTE LTD
CHANGI AIRPORT （CAFHI）主要从事新加坡机场管道及机场设施使用服务。根据
FUEL HYDRANT
INSTALLATION
PTE LTD 司发展航空煤油机场加注业务。与公司主营业务关联性及协同性
较强。
中海油气（泰州）石 中海油气（泰州）石化有限公司主要从事环保燃料油制造等。与
化有限公司 公司主营业务关联性及协同性较强。
上海石油天然气交易中心有限公司主要开展天然气、非常规天然
上海石油天然气交易 气、液化石油气、石油等能源产品的现货交易，提供交易相关的
中心有限公司 技术、场所和设施服务，提供资讯与信息咨询服务。与公司主营
业务关联性及协同性较强。
广东粤运交通股份有 2005 年 10 广东粤运交通股份有限公司主要从事材料物流服务。公司是粤运
限公司 月 交通境外 H 股上市的战略投资者。
Hengrui Corporation Limited 主要从事碳纤维复合材料零部件产品
的研发和制造，由中国石化控股子公司上海石化的附属公司直接
投资，持股比例 1.59%。上海石化是中国重要的成品油、中间石
化产品、合成树脂和合成纤维生产企业，合成纤维分部主要生产
涤纶、腈纶纤维及碳纤维等产品。做强“碳纤维”等中高端新材
料核心产业已列入上海石化发展战略，上海石化全力推动碳纤维
Hengrui Corporation
Limited
国产线于 2022 年成功投产，正在加快推进 48K 大丝束碳纤维一
阶段达产达标以及推进百吨级高性能碳纤维试验线技术攻关及碳
纤维热塑性复合材料研制与应用，同时全面推进复合材料在航
空、轨道交通、土木工程及新能源等领域的应用研究。参股
Hengrui Corporation Limited 与公司加快碳纤维及其复合材料产业
发展相一致。与公司主营业务关联性及协同性较强。
郑州银行股份有限公 郑州银行股份有限公司主要从事货币金融服务业务。郑州银行“债
司 转股”后公司成为其股东。
中元国信信用融资担 2016 年 12
保有限公司 月
中国招标公共服务平 中国招标公共服务平台有限公司是经国务院批准设立，在国家发
台有限公司 展改革委的指导和推动下，由中国招标投标协会牵头八家企业共
同投资成立的公益性服务企业，其秉承“政府主导、共建共享、
公益服务”的理念，根据《电子招标投标办法》要求，致力于建
设运营“中国招标投标公共服务平台”，为全国电子招标投标系
统三大平台、市场主体、社会公众、行政监督部门等各类主体提
供市场公共信息和技术共享服务。按相关规定，依法必须招标项
目的招标公告和公示信息应当在“中国招标投标公共服务平台”
或者项目所在地省级电子招标投标公共服务平台发布。
除公司全资子公司中国石化国际事业有限公司持股 15.09%外，中
国招标公共服务平台有限公司主要股东还包括中国招标投标协会
控股的国和信息咨询有限公司（持股比例 28.30%），中国石油天
然气集团有限公司（持股比例 15.09%）、国家电网有限公司（持
股比例 15.09%）等。公司所有招投标项目招标公告、招标结果公
示均通过该平台实施，是发布数量最多的招标主体之一。与公司
主营业务关联性及协同性较强。
山东鲁信投资集团股 2008 年 12
份有限公司 月
小计 549 80.50% - -
其中：构成财务性投资的企业 87 12.76% - 是
其他 133 19.50% - -
其中，勘探及开发板块的投资共 1 项，账面价值为 0.04 亿元；炼
其中：不构成财务性投资的企业 124 18.18% 否
油和化工板块的投资共 6 项，账面价值为 0.94 亿元；营销和分销
板块的投资共 9 项，账面价值为 0.26 亿元。上述投资与公司主营
业务关联性及协同性较强。
东营大明置业发展有限责任公司主要从事餐饮管理等业务，公司
构成财务性投资的企业 9 1.32% 是
最近一次投资时间为 2001 年 1 月。
合计 682 100.00% - -
截至 2023 年 6 月 30 日，其他权益工具投资账面价值为 6.82 亿元。基于谨慎性考
虑，其中，公司持有的广东粤运交通股份有限公司、郑州银行股份有限公司、中元国
信信用融资担保有限公司、山东鲁信投资集团股份有限公司和东营大明置业发展有限
责任公司股权，认定为财务性投资，合计金额约 0.96 亿元。除上述情形外，公司持有
的其他权益工具投资均为与主营业务相关的股权投资。
（三）按照可能涉及财务性投资的科目逐项分析相关资产是否构成财务性投资，公司
最近一期末是否持有金额较大的财务性投资
截至 2023 年 6 月 30 日，公司可能涉及财务性投资的会计科目、财务性投资金额
及占最近一期末归母净资产比例情况如下表所示：
金额 是否存 财务性投资占归
序 财务性投资金额
项目 （百万 在财务 属于母公司净资
号 （百万元）
元） 性投资 产的比例
其他权益工具投
资
合 计 324,311 - 849 0.11%
截至 2023 年 6 月 30 日，公司归属于母公司净资产为 7,965.62 亿元，构成财务性
投资的合计金额为 8.49 亿元，占归属于母公司净资产的比例为 0.11%，公司最近一期
末不存在持有金额较大的财务性投资的情形。其中衍生金融资产、长期股权投资和其
他权益工具投资具体情况参见“问题 5 财务性投资”之“一、发行人说明”之“（二）公司相
关对外投资的时间、投资标的与公司主营业务的关联性及协同性，是否属于围绕产业
链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”。其余科目分析如下：
截至 2023 年 6 月 30 日，公司交易性金融资产账面价值为 0.03 亿元，为国企开放
共赢 ETF，是财务性投资。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司应收款项融资账面价值为 42.94 亿元，主要是为销
售商品或产品而收到的银行承兑汇票和部分应收账款。应收款项融资的业务模式是以
收取合同现金流量及出售为目标，不属于财务性投资。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司其他应收款账面价值为 224.85 亿元，主要是保证
金及押金。不属于财务性投资。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司其他流动资产账面价值为 227.82 亿元，主要是待
抵扣税费。不属于财务性投资。
截至 2023 年 6 月 30 日，公司其他非流动资产账面价值为 340.04 亿元，主要是
长期应收款、预付工程款、采购大型设备的预付款及一年以上的定期存款。不属于财
务性投资。
综上所述，截至 2023 年 6 月 30 日，公司涉及财务性投资的科目包括交易性金融
资产、长期股权投资及其他权益工具投资，相关财务性投资金额为 8.49 亿元，占归母
净资产的比例为 0.11%，其余科目不涉及财务性投资，公司最近一期末不存在持有金
额较大的财务性投资的情形。
二、申报会计师核查程序及核查意见
申报会计师履行了如下核查程序：
（1）查阅了《证券期货法律适用意见第 18 号》第 1 条等关于财务性投资的相关
规定并进行逐条核查，获取并复核发行人截至 2023 年 6 月 30 日财务报表及科目明细，
对涉及财务性投资的科目明细进行核查，与公司业务相结合分析对应明细的性质，向
发行人相关人员了解其核算内容和性质，判断其是否属于财务性投资；
（2）选取交易性金融资产、长期股权投资及其他权益工具投资对应的投资项目，
检查相关投资协议，取得发行人关于对外投资的情况说明，了解对外投资的背景和目
的，针对未认定为财务性投资的投资项目，判断其是否属于财务性投资；
（3）选取发行人关于自本次发行董事会决议日（2023 年 3 月 24 日）前六个月至
权益工具投资财务报表科目明细账，分析发行人在相关期间是否存在新投入财务性投
资的情形；
（4）查阅了发行人相关期间的董事会决议等公告，分析发行人在相关期间是否存
在拟投入财务性投资的情形；
（5）取得发行人关于自本次发行董事会决议日（2023 年 3 月 24 日）前六个月至
本专项说明出具日无新投入和拟投入财务性投资的说明；
（6）对发行人认定为财务性投资的投资项目，分析发行人截至 2023 年 6 月 30
日止是否存在大额财务性投资。
经核查，我们认为：
（1）自本次发行董事会决议日（2023 年 3 月 24 日）前六个月起至本专项说明出
具日，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资，不涉及相关财务性投资需要从本
次募集资金总额中扣除的情形。
（2）与发行人主营业务关联性及协同性较弱的对外投资，发行人将其对该企业的
投资全部认定为财务性投资；与发行人主营业务存在紧密联系，属于围绕产业链上下
游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资不属于《证券期货法律适用意见第 18 号》
第 1 条规定的财务性投资。
（3）发行人截至最近一期末（2023 年 6 月 30 日）不存在金额较大的财务性投资。
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