北京市海问律师事务所
关于中国石油化工股份有限公司
向特定对象发行人民币普通股的
补充法律意见书（二）
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层（邮编 100020）
Address：20/F, Fortune Financial Center, 5 Dong San Huan Central Road, Chaoyang District, Beijing 100020, China
电话(Tel)：(+86 10) 8560 6888 传真(Fax)：(+86 10) 8560 6999 www.haiwen-law.com
北京 BEIJING 丨上海 SHANGHAI 丨深圳 SHENZHEN 丨香港 HONG KONG 丨成都 CHENGDU 丨海口 HAIKOU
目 录
一、 《审核问询函》之“1.关于本次募投项目必要性”·································4
二、 《审核问询函》之“3.关于关联交易及财务公司”·······························14
三、 《审核问询函》之“4.关于同业竞争” ··············································23
四、 《审核问询函》之“6.关于其他之 6.1” ············································27
五、 《审核问询函》之“6.关于其他之 6.2” ············································30
北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
北京市海问律师事务所
关于中国石油化工股份有限公司
向特定对象发行人民币普通股的
补充法律意见书（二）
致：中国石油化工股份有限公司
根据中国石油化工股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“中国
石化”）的委托，本所担任发行人拟向控股股东中国石油化工集团有限公司（以
下简称“石化集团”或“中国石化集团”
）发行募集资金总额不超过 120 亿元（含
市海问律师事务所关于中国石油化工股份有限公司向特定对象发行股票的法律
意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）、
《北京市海问律师事务所为中国石油化工
股份有限公司向特定对象发行人民币普通股出具法律意见书的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）
，于 2023 年 9 月 8 日出具了《北京市海问律师
事务所关于中国石油化工股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。本所现就上交所于 2023 年 9 月 3 日印
发的《关于中国石油化工股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询
函》
（上证上审（再融资）[2023]643 号）
（以下简称“《审核问询函》”）中要求律
师出具补充意见的事项出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见
书（一）》的更新和补充，《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书
（一）》的相关内容（包括有关的事实陈述和意见）与本补充法律意见书不一致
的或已被本补充法律意见书更新的，以本补充法律意见书相关内容为准。
本所在《法律意见书》
《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》中所做
的律师声明对本补充法律意见书同样适用。除另有说明外，
《法律意见书》
《律师
工作报告》及《补充法律意见书（一）》中已作定义的词语，在本补充法律意见
书中被使用时，具有与《法律意见书》
《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》
中定义相同的含义。
基于上述，本所现出具法律意见如下：
北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
一、 《审核问询函》之“1.关于本次募投项目必要性”
根据申报材料，1）
“天津 LNG 项目三期工程一阶段”建成后新增天然气储
气能力 8.1 亿方；“燕山分公司氢气提纯设施完善项目”建成后的纯化氢气装置
生产能力为 10,000Nm3/h，折合燃料电池用高纯氢 7,200 吨/年；“茂名分公司炼
油转型升级及乙烯提质改造项目”将现有 1,800 万吨/年原油按照适度向化工转
型原则，保持总炼油能力不增加，通过局部改造及新建少量加工装置满足乙烯提
质升级所需优质裂解原料，并通过技术改造将化工部分乙烯产能由 100 万吨/年
提高到 164 万吨/年；“茂名分公司 5 万吨/年聚烯烃弹性体（POE）工业试验装
置项目”将新建 5 万吨/年 POE 装置及配套的公用工程及辅助设施；“中科（广
东）炼化有限公司 2 号 EVA 项目”将新建 1 套 10 万吨/年 EVA 装置及配套辅助
公用设施。2）
“茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目”的乙烯提质改造
部分环评批复尚在办理中，该项目所涉土地部分租赁自中国石化集团，已签署长
期租赁合同，部分新增土地的土地使用权证正在办理中。3）
“茂名分公司 5 万吨
/年聚烯烃弹性体（POE）工业试验装置项目”所涉土地租赁自中国石化集团，
已签署长期租赁合同。
（一）请发行人根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 4 条补充披露本次
募投项目的用地情况，请发行人律师根据该条对募投项目土地问题进行核查并发
表明确意见。
本次发行的募集资金不涉及收购资产，本次募投项目涉及的现有项目用地均
为国有建设用地使用权或海域使用权，不存在使用集体建设用地的情形，亦不涉
及占用基本农田、违规使用农地等不符合国家土地法律法规政策的情形。
经本所律师核查，根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 4 条，发行
人本次募投项目用地情况如下：
序 用地 使用权 使用权
募投项目 不动产权证号 证载土地使用权人
号 方式 类型 性质
国有建
津（2023）开发区不 中石化天津液化天
设用地 出让
天津 LNG 项 动产权第 0239592 号 然气有限责任公司
使用权
津（2022）滨海新区
一阶段 中石化天津液化天 海域使
不动产权第 1506966 审批
然气有限责任公司 用权
号
燕山分公司 中国石油化工股份 国有土
京房国用（2007 出）
第 00344 号
施完善项目 分公司 权
北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
序 用地 使用权 使用权
募投项目 不动产权证号 证载土地使用权人
号 方式 类型 性质
炼化有限公 区 不 动 产 权 第 有限公司 设用地
司 2 号 EVA 0008012 号 使用权
项目
茂名分公司 5
万吨/年聚烯
国有建
烃 弹 性 体 粤（2018）茂名市不 中国石化集团茂名 授权
（POE）工业 动产权第 0015333 号 石油化工有限公司 经营
使用权
试验装置项
目
已有用地：粤（2018） 国有建
中国石化集团茂名
租赁 茂名市不动产权第 设用地 出让
炼油 石油化工有限公司
转型
新增用地：拟承租自
茂 名 升级
石化集团下属子公司
分 公 部分 租赁 - - -
新增的相关国有建设
司 炼
用地
油 转
已有用地：粤（2018） 国有建
型 升 中国石化集团茂名 授权
级 及 石油化工有限公司 经营
乙 烯
乙烯 新增用地：已就部分
提 质
提质 土地取得粤（2023）
改 造
改造 电白区不动产权第
项目
部分 自有 0018141 号《不动产 - - -
权证书》，尚未全部
取得相关土地的国有
建设用地使用权
本次募投项目中，茂名分公司 5 万吨/年聚烯烃弹性体（POE）工业试验装
置项目、茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目涉及租赁项目用地的情形，
其余募投项目均使用已取得国有土地使用权证或不动产权证的自有土地或海域
使用权。
本项目不涉及新增项目用地，已有项目用地系实施主体茂名分公司通过发行
人与石化集团的持续性关联交易项下的土地使用权租赁取得。发行人与石化集团
之间的土地使用权租赁持续性关联交易，按照发行人上市地证券监管规则的相关
规定，每三年调整一次并相应重新履行相关审议程序和披露义务。
根据发行人与石化集团于 2000 年 6 月 3 日签署的《土地使用权租赁合同》
及有关安排，石化集团代表其相关下属企业和单位统一与发行人及其子公司签订
土地使用权租赁合同。石化集团向发行人出租相应的土地；租金可每三年调整一
次，调整后的价格需由独立评估师确认为市场价格或低于市场价；发行人可于租
北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
赁期届满前 12 个月，通过向石化集团发出通知要求石化集团就租赁土地续约。
石化集团下属全资子公司中国石化集团茂名石油化工有限公司（以下简称
“茂名石化”）已就本项目的租赁用地取得不动产权证，具体租赁情况如下：
证载土地使用 实际租赁 证载土
证载 实际 证载使用
权面积 面积 地使用 租赁期限
（m ） （m ） 权性质
授权 工业 25 日至
经营 用地 2053 年 3 月
为止
本项目租赁土地的使用权类型为“授权经营”，根据中华人民共和国国土资
源部（现“中华人民共和国自然资源部”）出具的国土资函〔2003〕65 号复函，
同意将包含本项目租赁土地在内的相关原国有划拨土地使用权授权石化集团经
营管理，并同意石化集团在取得该等授权经营土地使用权后租赁给发行人。因此，
石化集团下属全资子公司依据石化集团与发行人之间的《土地使用权租赁合同》，
将该授权经营用地租赁给茂名分公司用于募投项目建设，符合相关规定。
本项目由炼油转型升级和乙烯提质改造两个部分组成，两个组成部分均涉及
新增项目用地，同时已有项目用地均系实施主体通过发行人与石化集团的持续性
关联交易项下的土地使用权租赁取得。发行人与石化集团之间的《土地使用权租
赁合同》的具体内容详见本补充法律意见书之“1.2 本次募投项目涉及的租赁项
目用地情形”之“1.2.1 茂名分公司 5 万吨/年聚烯烃弹性体（POE）工业试验装
置项目”。
茂名石化已就本项目的租赁用地取得不动产权证，具体租赁情况如下：
证载土地使用 实际租 证载土
项目 证载 实际 证载使用
权面积 赁面积 地使用 租赁期限
组成 用途 用途 期限
（m2） （m2） 权性质
炼油 1998 年 11 2000 年 1 月至
转型 工业 月 24 日至 土地使用权证
升级 用地 2048 年 11 所载期限到期
部分 月 23 日 为止
乙烯 2003 年 3 月 2003 年 5 月至
提质 授权 工业 25 日至 土地使用权证
改造 经营 用地 2053 年 3 月 所载期限到期
部分 24 日 为止
乙烯提质改造部分涉及的已有租赁土地的使用权类型为“授权经营”，具体
分析详见本补充法律意见书之“1.2 本次募投项目涉及的租赁项目用地情形”之
北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
“1.2.1 茂名分公司 5 万吨/年聚烯烃弹性体（POE）工业试验装置项目”。石化集
团下属全资子公司依据石化集团与发行人之间的《土地使用权租赁合同》，将该
授权经营用地租赁给茂名分公司用于募投项目建设，符合相关规定。
综上所述，石化集团下属全资子公司茂名石化已就前述两个募投项目涉及的
已有租赁土地取得合法的不动产权证书，其依据石化集团与发行人之间的《土地
使用权租赁合同》向茂名分公司出租土地不存在违反法律、法规，或其已签署的
协议或作出的承诺的情形。前述两个募投项目租赁土地的实际用途符合土地使用
权证登记类型、规划用途。
截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目中，仅茂名分公司炼油转型
升级及乙烯提质改造项目涉及新增项目用地尚未全部取得项目用地土地使用权
的情形，本项目拟新增用地总面积约 3,897 亩，其中炼油转型升级部分拟新增用
地面积约 870 亩，预计承租自茂名石化的新增土地；乙烯提质改造部分拟新增用
地面积约 3,027 亩，为茂名分公司的新增自有土地。
本项目现已取得广东省自然资源厅出具的《广东省自然资源厅关于炼油转型
升级及乙烯提质改造项目用地的预审意见》（粤自然资（茂名）预函〔2022〕1
号），以及茂名市自然资源局就本项目出具的《建设项目用地预审与选址意见书》
（用字第 440900202200018 号）。
截至本补充法律意见书出具之日，本项目新增项目用地涉及的相关用地报批
及土地供应程序正在依法有序推进，具体进度如下：
（1） 炼油转型升级部分涉及的新增项目用地
炼油转型升级部分的新增项目用地，拟由茂名市土地开发储备中心（以下简
称“土地收储中心”）以土地权属清晰的政府储备土地向茂名石化供应，并负责
清理储备土地的地上附着物、办理茂名石化不动产的收储及储备土地的供应手续，
茂名石化已与土地收储中心签署相关土地收储利用意向书（以下简称“意向书”）。
截至本补充法律意见书出具之日，炼油转型升级部分的新增项目用地已完成土地
征收，尚待根据相关法律法规及意向书的约定，依法办理有关用地报批程序并相
应履行合法的土地出让手续后供给茂名石化。茂名石化已出具说明同意按照发行
人与石化集团之间的《土地使用权租赁合同》项下的定价原则向茂名分公司出租
土地，具体租赁方案（包括但不限于租赁土地坐落、租赁面积、租赁期限、具体
租金数额等）由双方另行协商确定。
北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
（2） 乙烯提质改造部分涉及的新增项目用地
乙烯提质改造部分的新增项目用地，为茂名分公司的新增自有土地，拟分批
次取得项目用地的国有建设用地使用权，进展如下：
序 新增项目 土地使用
土地面积 进展
号 用地批次 权类型
茂名分公司已取得粤（2023）电白区不动产权
划拨 约 137 亩
第 0018141 号《不动产权证书》。
经茂名市人民政府批准，茂名市自然资源局委
托茂名市公共资源交易中心公开挂牌出让，茂
出让 约 502 亩
名分公司已摘牌该土地，并已签署《国有建设
用地使用权网上公开挂牌出让成交确认书》。
经茂名市人民政府批准，茂名市自然资源局委
托茂名市公共资源交易中心公开挂牌出让，茂
名分公司已摘牌该土地，并已签署《国有建设
用地使用权网上公开挂牌出让成交确认书》。
截至本法律意见书出具之日，已有约 83 亩土
地经茂名市人民政府批准，由茂名市自然资源
让，茂名分公司将以市场竞价方式摘牌；剩余
土地预计 2023 年内挂牌出让。
正在办理相关用地报批手续，并待履行土地招
拍挂程序后交付，预计 2023 年内挂牌出让。
正在办理相关用地报批手续，并待履行土地招
出让。
正在办理相关用地报批手续，并待履行土地招
出让。
合计 约 3,027 亩 -
注：上述土地面积均为四舍五入保留整数的结果。此外，受限于实际征地及拆迁情况、
地方道路等市政规划等原因，当前预计的土地面积可能与实际取得的土地面积有所差异。
就上述第一批新增项目用地中涉及的土地使用权类型为“划拨”的土地，经
茂名市自然资源局出具《关于中国石油化工股份有限公司茂名分公司炼油转型升
级及乙烯提质改造项目用地情况的说明》（以下简称“《用地情况说明》”）确认，
以划拨方式取得国有土地使用权。
本项目已被批准纳入国家《石化产业规划布局方案》，并取得广东省发展改
革委的核准批复，是国家“十四五”规划实施的重点项目。同时，本项目已根据
《广东省发展改革委关于下达广东省 2023 年重点建设项目计划的通知》
（粤发改
重点〔2023〕72 号）、
《茂名市人民政府关于印发<茂名市国民经济和社会发展第
北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要>的通知》（茂府〔2021〕42 号），被列
入广东省 2023 年重点建设项目、
“十四五”时期茂名市绿色化工和氢能产业发展
重点工程。根据《广东省自然资源厅关于 2022 年土地利用计划管理的通知》
（粤
自然资发〔2022〕7 号），
“纳入国家重大项目清单的项目，纳入省重点建设项目
计划的单独选址的能源、交通、水利、军事设施、产业项目用地，由自然资源部
直接配置计划指标。”
根据广东省自然资源厅就本项目出具的《广东省自然资源厅关于炼油转型升
级及乙烯提质改造项目用地的预审意见》
（粤自然资（茂名）预函〔2022〕1 号），
其中明确炼油转型升级及乙烯提质改造项目已列入《茂名市国民经济和社会发展
第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》及《茂名市化工产业发展规划
（2021-2025 年）》，本项目用地符合供地政策。另根据茂名市自然资源局就本项
目出具的《建设项目用地预审与选址意见书》
（用字第 440900202200018 号），其
中载明“根据《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城乡规划法》和
国家有关规定，经审核，本建设项目符合国土空间用途管制要求，核发此书。”
因此，本项目用地符合国家及地方相关的供地政策及城市规划。在此基础上，
茂名石化已就炼油转型升级部分的新增项目用地与土地收储中心签署意向书，并
已同意向茂名分公司出租该等新增项目用地，茂名分公司已取得乙烯提质改造部
分第一批划拨用地的不动产权证书，后续批次用地正在分批组卷报批和有序推进
土地供应，截至本补充法律意见书出具之日，根据发行人的确认，未出现预计可
能导致无法取得新增项目用地的情形。
此外，茂名市自然资源局已出具《用地情况说明》，确认本项目用地符合国
家及地方相关产业政策、土地政策、城乡规划等规定，茂名石化就炼油转型升级
部分所涉及的新增建设用地可依法通过公开挂牌方式取得国有建设用地使用权，
并可依法出租；茂名分公司就乙烯提质改造部分取得所涉及的各类新增项目用地
的不动产权证书不存在实质性障碍。
若后续出现因不可抗力或无法预见的其他因素导致茂名石化或茂名分公司
最终未能取得有关土地，发行人已有相应的替代措施。根据茂名市自然资源局出
具的《用地情况说明》，在此情形下，茂名市自然资源局将积极协调落实符合要
求的项目建设用地，不会对本项目整体进度产生重大不利影响。
综上所述，发行人取得茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目新增项
目用地不存在实质性障碍。
北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
（二）请发行人说明：（2）公司是否已具备本次募投项目实施所需的核心技术，
本次募投项目是否已取得相应的资质、许可、批复等。请发行人律师对问题（2）
进行核查并发表明确意见。
根据发行人的书面确认，公司已具备本次募投项目实施所需的核心技术，具
体情况如下：
募投项目实施所需的
项目名称 公司具备相关核心技术的实施能力
核心技术
天津 LNG 项目三期 全包容预应力混凝土
该技术已有山东 LNG 项目三期的成功经验。
工程一阶段 地上 LNG 储罐技术
该技术为成熟的氢气提纯技术，已有建设和运
燕山分公司氢气提
变压吸附制氢技术 营 2,000Nm3/h 冬奥会氢能源供应项目的成功
纯设施完善项目
经验。
炼油转型升级部分主
要采用以高效催化裂
茂名分公司炼油转 解 RTC 工艺为核心的
相关技术已有镇海、安庆、海南等地企业类似
型升级及乙烯提质 成套技术，乙烯提质改
装置或技术的成功经验。
改造项目 造部分主要采用以蒸
汽裂解制乙烯技术为
核心的成套技术
茂名分公司 5 万吨/
试装置开车成功，顺利打通全流程，产出合格
年聚烯烃弹性体 制备乙烯与 α-烯烃共
产品，实现连续稳定运行。本项目将在此基础
（POE）工业试验 聚的高性能 POE 技术
上实现 POE 技术的成果转化和产品的规模化
装置项目
生产。
中科（广东）炼化
Lupotech A 釜式法聚 中科（广东）炼化有限公司已有 1 号 EVA 项
有限公司 2 号 EVA
合工艺 目的成功实施经验。
项目
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目实施主体
已取得现阶段实施项目所必需的项目立项核准/备案、环境影响评价批复、节能
审查意见及安全条件审查意见，具体情况如下：
本次募投项目均已取得有权机关出具的项目立项核准/备案文件，具体情况
如下：
序号 项目名称 项目立项核准/备案
天津市发展和改革委员会于 2021 年 12 月 2 日出具《市
天津 LNG 项目三期工 发展改革委关于对中石化天津液化天然气有限责任公司
程一阶段 中国石化天津液化天然气（LNG）项目三期工程（一阶
段、二阶段）核准的批复》（津发改许可〔2021〕73 号）
北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 项目名称 项目立项核准/备案
北京市房山区经济和信息化局于 2021 年 10 月 21 日出具
燕山分公司氢气提纯设
施完善项目
案证明》（京房经信局备[2021]063 号）
广东省发展和改革委员会于 2023 年 7 月 16 日出具《广
茂名分公司炼油转型升
级及乙烯提质改造项目
核准的批复》（粤发改核准〔2023〕10 号）
茂 名高新技 术产业 开发区 管理委员 会经济 发展局 于
茂名 5 万吨/年聚烯烃弹 2021 年 2 月 23 日出具《广东省企业投资项目备案证》
装置项目 以备案，该证已于 2023 年 2 月 23 日更新，有效期延期
至 2024 年 2 月 23 日
湛江经济技术开发区发展改革和招商局于 2023 年 8 月
中科（广东）炼化公司
本次募投项目均已取得有权机关出具的环境影响评价批复，具体情况如下：
序号 项目名称 环境影响评价批复
天津经济技术开发区生态环境局于 2022 年 8 月 10 日出
天津 LNG 项目三期工 具《天津经济技术开发区生态环境局关于中国石化天津
程一阶段 液化天然气（LNG）项目三期工程（一阶段、二阶段）
环境影响报告表的批复》（津开环评〔2022〕57 号）
北京市房山区生态环境局于 2022 年 4 月 8 日出具《关于
燕山分公司氢气提纯设
施完善项目
复》（房环审〔2022〕0004 号）
炼油转型升级部分：茂名市生态环境局于 2021 年 8 月 6
日出具《茂名市生态环境局关于中国石油化工股份有限
公司茂名分公司炼油转型升级项目环境影响报告书的批
茂名分公司炼油转型升 复》（茂环审〔2021〕19 号）
级及乙烯提质改造项目 乙烯提质改造部分：广东省生态环境厅于 2023 年 9 月
限公司茂名分公司乙烯提质改造项目环境影响报告书的
批复》（粤环审〔2023〕194 号）
茂名市生态环境局于 2023 年 4 月 26 日出具《茂名市生
茂名 5 万吨/年聚烯烃弹
态环境局关于茂名分公司 5 万吨/年聚烯烃弹性体（POE）
工业试验装置项目环境影响报告书的批复》（茂环审
装置项目
〔2023〕13 号）
湛江市生态环境局于 2022 年 9 月 28 日出具《关于中科
中科（广东）炼化公司
书的批复》（湛环建〔2022〕54 号）
本次募投项目均已取得有权机关出具的节能审查意见，具体情况如下：
北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 项目名称 节能审查意见
天津经济技术开发区（南港工业区）管理委员会于 2023
天津 LNG 项目三期工程 年 4 月 12 日出具《关于中国石化天津液化天然气（LNG）
一阶段 项目三期工程（一阶段、二阶段）项目合理用能审查申请
的批复》（津开审批〔2023〕12005 号）
北京市房山区发展和改革委员会于 2022 年 6 月 2 日出具
燕山分公司氢气提纯设 《北京市房山区发展和改革委员会关于燕山分公司氢气
施完善项目 提纯设施完善项目的节能审查意见》（京房山发改（能评）
〔2022〕5 号）
广东省能源局于 2023 年 7 月 19 日出具《广东省能源局关
茂名分公司炼油转型升 于中国石油化工股份有限公司茂名分公司炼油转型升级
级及乙烯提质改造项目 及乙烯提质改造项目节能报告的审查意见》（粤能许可
〔2023〕142 号）
广东省能源局于 2022 年 5 月 26 日出具《广东省能源局关
茂名 5 万吨/年聚烯烃弹
于中国石油化工股份有限公司茂名分公司 5 万吨年聚烯烃
弹性体（POE）工业试验装置项目节能报告的审查意见》
置项目
（粤能许可〔2022〕104 号）
广东省能源局于 2022 年 8 月 12 日出具《广东省能源局关
中科（广东）炼化公司 2
号 EVA 项目
报告审查意见的复函》（粤能节能函〔2022〕556 号）
本次募投项目均已取得有权机关出具的安全条件审查意见，具体情况如下：
序号 项目名称 安全条件审查意见
天津经济技术开发区南港工业区应急管理办公室于
天津 LNG 项目三期工 2023 年 7 月 5 日出具《危险化学品建设项目安全条件审
程一阶段 查意见书》（津南港应急危化项目安条审字〔2023〕04
号）
北京市房山区应急管理局于 2023 年 6 月 21 日出具《危
燕山分公司氢气提纯设
施完善项目
目安条审字〔2023〕001 号）
炼油转型升级部分：茂名市应急管理局于 2023 年 8 月
茂名分公司炼油转型升 （茂危化项目安条审字〔2023〕13 号）
级及乙烯提质改造项目 乙烯提质改造部分：茂名市应急管理局于 2023 年 8 月
（茂危化项目安条审字〔2023〕12 号）
茂名 5 万吨/年聚烯烃弹 茂名市应急管理局于 2023 年 4 月 23 日出具《危险化学
装置项目 字〔2023〕8 号）
湛江市应急管理局于 2022 年 1 月 27 日出具《危险化学
中科（广东）炼化公司
条审字〔2022〕2 号）
（三）核查程序及结论
本所律师主要履行了以下核查程序：
北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
（1） 查阅本次募投项目涉及的不动产权证书/国有土地使用权证；
（2） 查阅涉及租赁募投项目用地的募集资金投资项目的相关《土地使用权
租赁合同》及相关备忘录、原国土资源部相关复函、石化集团相关通知和批复文
件、茂名石化与土地收储中心签署的相关土地收储意向书等文件；
（3） 查阅尚未取得募投项目用地的茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质
改造项目所涉及的用地预审意见、《建设用地预审与选址意见书》、供地图、《国
有建设用地划拨决定书》、
《国有建设用地交地确认书》、
《国有建设用地使用权网
上公开挂牌出让成交确认书》、部分批次土地已挂牌出让的公示信息、用地批复
等文件；
（4） 检索并查阅《中华人民共和国土地管理法》、
《中华人民共和国土地管
理法实施条例》
、《建设项目用地预审管理办法》、
《建设用地审查报批管理办法》、
《广东省发展改革委关于下达广东省 2023 年重点建设项目计划的通知》
（粤发改
重点〔2023〕72 号）、
《茂名市人民政府关于印发<茂名市国民经济和社会发展第
十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要>的通知》
（茂府〔2021〕42 号）、
《广东
省自然资源厅关于 2022 年土地利用计划管理的通知》
（粤自然资发〔2022〕7 号）、
《广东省自然资源厅关于明确 2022 年土地利用计划使用有关事项的通知》等法
律法规、规范性文件；
（5） 取得茂名市自然资源局出具的用地情况书面说明函、发行人及茂名石
化的书面确认文件，实地走访茂名分公司，查看相关募投项目用地情况，了解募
投项目涉及租赁土地、新增用地的情况；
（6） 查阅本次募投项目的可行性研究报告、环境影响报告表/环境影响报告
书、节能报告，取得发行人的书面确认文件，了解募投项目的基本情况和募投项
目实施所需的核心技术情况；
（7） 查阅募投项目实施主体现阶段为实施本次募投项目所取得的立项核
准/备案文件、环境影响评价批复、节能审查意见、安全条件审查意见等资质、
许可、批复文件。
经核查，本所律师认为：
（1） 本次发行的募集资金不涉及收购资产，本次募投项目均不存在使用集
体建设用地的情形，亦不涉及占用基本农田、违规使用农地等不符合国家土地法
律法规政策情形。
北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
（2） 本次募投项目中的茂名分公司 5 万吨/年聚烯烃弹性体（POE）工业试
验装置项目、茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目涉及租赁项目用地的
情形，均系通过发行人与石化集团的持续性关联交易项下的土地使用权租赁取得，
石化集团下属全资子公司茂名石化已就前述两个募投项目涉及的已有租赁土地
取得合法的不动产权证书，其依据石化集团与发行人之间的《土地使用权租赁合
同》向茂名分公司出租土地不存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的
承诺的情形。前述两个募投项目租赁土地的实际用途符合土地使用权证登记类型、
规划用途。
（3） 本次募投项目中，仅茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目涉
及尚未全部取得新增项目用地的土地使用权的情形，本项目用地符合国家及地方
相关的供地政策及城市规划，发行人取得本项目新增项目用地不存在实质性障碍。
（4） 发行人已具备本次募投项目实施所需的核心技术。
（5） 截至补充法律意见书出具之日，募投项目实施主体已取得现阶段实施
本次募投项目所必需的项目立项核准/备案、环境影响评价批复、节能审查意见
及安全条件审查意见。
二、 《审核问询函》之“3.关于关联交易及财务公司”
根据申报材料，1）报告期内公司部分存款存放于中国石化集团控制的金融
机构—中石化财务公司和中国石化盛骏国际投资有限公司，同时从中国石化集团
及其子公司借入借款。2）报告期内，在日常业务中主要关联方交易包括货品销
售 2,332.8 亿元、2,973.81 亿元、3,526.91 亿元、1,017.38 亿元，采购 1,589.63 亿
元、1,918.88 亿元、1,849.86 亿元、518.80 亿元，还包括储运、勘探及开发服务
等，同时，公司存在为合营公司、联营公司提供担保的情形。
请发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 2 条，对关联交
易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价
格的公允性等进行核查并发表明确意见，说明核查方法及依据。
（一）关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、
关联交易价格的公允性
行人与关联方（根据《上海证券交易所股票上市规则》定义，下同）之间发生的
应予披露的关联交易主要包括：
（1）发行人与石化集团之间发生的持续性关联交
易；
（2）其他关联交易：①发行人与国家管网集团之间发生的日常关联交易；②
北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
发行人于 2021 年向石化集团购买股权及非股权类资产的偶发性关联交易；③发
行人于 2020 年向国家管网集团出售资产的偶发性关联交易。
上述关联交易具有必要性、合理性，决策程序合法，信息披露规范，关联交
易价格公允。具体分析如下：
为保障公司的日常经营，公司与石化集团就产品和配套服务互供、土地使用
权租赁、安全生产保险基金、房产租赁、知识产权许可签订关联交易协议并履行
必要的审议程序，每三年重新审议一次。在石化集团重组及公司成立之前，石化
集团与发行人以一个整体进行运作经营，每年进行多项集团内部的交易。因此，
公司成立后，为开展正常经营业务，发行人与石化集团需进行多项交易。上述持
续性关联交易是公司业务运作所必须的，并有助于公司的业务运作及增长、减少
营运可能产生的不必要风险。
基于上述，发行人与石化集团之间发生的持续性关联交易具有必要性和合理
性。
（1） 发行人与国家管网集团之间发生的日常关联交易
人的生产经营需要，发行人仍需继续使用该等资产。因此，发行人子公司销售公
司的分公司分别与国家管网集团的分公司签署成品油管道运输服务的相关合同，
销售公司的分公司委托国家管网集团的分公司输送成品油。
上述日常关联交易为发行人经营活动所需要的正常业务往来，遵循了公开、
公平、公正的原则，交易双方专业协作、优势互补，不影响发行人的生产经营，
具有必要性和合理性。
（2） 发行人于 2021 年向石化集团购买股权及非股权类资产的偶发性关联
交易
称“资产公司”）签署《关于购买沧州东丽精细化工有限公司股权的协议》
《关于
购买聚丙烯及公用工程业务资产的协议》，与北京东方石油化工有限公司签署《关
于购买设备等相关资产的协议》；于同日，发行人子公司中国石化海外投资控股
有限公司与中石化盛骏签署《关于购买中国石化海南炼油化工有限公司股权的协
北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
议》；发行人子公司中国石化北海炼化有限责任公司与中国石油化工集团北海石
化有限责任公司签署《关于购买北海石化码头业务相关资产的协议》。截至 2021
年 7 月 1 日，前述交易协议约定的交割先决条件均已得到满足，标的资产对应的
所有权、义务、责任和风险已转移至发行人或其子公司。
关资产的协议》；中国石化仪征化纤有限责任公司与资产公司签署《关于购买生
产经营性业务相关资产的协议》；发行人与中国石化集团北京燕山石油化工有限
公司签署《关于购买生产经营性业务相关资产的协议》。截至 2021 年 12 月 1 日，
标的资产对应的所有权、义务、责任和风险已转移至发行人或其子公司。
上述交易能够整体上减少发行人与石化集团之间的关联交易，提升公司一体
化运营水平，实现资源优化配置和业务协同效应，增强公司在业务所在地的综合
竞争力，具有必要性和合理性。
（3） 发行人于 2020 年向国家管网集团出售资产的偶发性关联交易
道相关资产的协议》，约定中国石化将相关油气管道公司的股权转让给国家管网
集团，国家管网集团向中国石化增发股权支付交易对价；同日，中国石化天然气
有限责任公司与国家管网集团签署《关于增发股权及支付现金购买油气管道相关
资产的协议》，约定中国石化天然气有限责任公司将相关油气管道公司的股权转
让给国家管网集团，国家管网集团以增发股权及支付现金的方式支付交易对价；
同日，销售公司与国家管网集团签署《关于支付现金购买油气管道相关资产的协
议》，约定销售公司将所属成品油管道等资产转让给国家管网集团并获得其支付
的现金对价。2020 年 7 月 21 日，经贸冠德发展有限公司与国家管网集团签署《关
于支付现金购买中石化榆济管道有限责任公司 100%股权的协议》
（与《关于增发
股权购买油气管道相关资产的协议》《关于增发股权及支付现金购买油气管道相
关资产的协议》
《关于支付现金购买油气管道相关资产的协议》合称“有关协议”），
约定经贸冠德发展有限公司将下属中石化榆济管道有限责任公司 100%股权转让
给国家管网集团并获得其支付的现金对价。
相关的铺底油出售协议》，约定将标的资产成品油管道内管存油以及储罐内的铺
底成品油出售给国家管网集团。同日，有关协议约定的交割先决条件均已得到满
足，标的资产对应的所有权、义务、责任和风险自 2020 年 9 月 30 日 24 时起转
移至国家管网集团。公司与国家管网集团已就相关油气管网设施的使用签署了协
议，对相关服务的条件及安排进行了约定。
北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
上述交易出售的相关管道资产由国家管网集团进行集约化管理，有利于公司
利用全国一张网，进一步集中资源，围绕建设世界领先洁净能源化工公司目标，
聚焦核心主营业务，做强洁净能源和合成材料业务，培育战略性新兴产业和未来
产业，拓展新能源、新经济、新领域，提升公司的竞争力，促进可持续发展。因
此，上述关联交易具有必要性和合理性。
报告期内，发行人与关联方之间的上述关联交易均已按照《公司法》《证券
法》
《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司
章程》的规定，履行了必要的决策程序和信息披露义务，决策程序合法，信息披
露规范。具体情况如下：
序 股东大会届
交易名称 公告名称 董事会届次
号 次
《中国石油化工股份有限 2018 年第一
第七届董事会
公司持续性关联交易公告》 次临时股东
发行人与石化集团 第三次会议
（编号：临 2018-28） 大会
《中国石油化工股份有限 2021 年第一
关联交易 第八届董事会
公司持续性关联交易公告》 次临时股东
第二次会议
（编号：2021-32） 大会
《中国石油化工股份有限
第七届董事会 无需股东大
公司日常关联交易公告》
第二十次会议 会审议
（编号：2021-05）
发行人与国家管网 《中国石油化工股份有限
第八届董事会 无需股东大
第五次会议 会审议
常关联交易 （编号：2022-03）
《中国石油化工股份有限
第八届董事会 无需股东大
公司日常关联交易公告》
第十四次会议 会审议
（编号：2023-02）
《中国石油化工股份有限
公司关联交易公告》 （编号：
第七届董事会
第二十一次会
《中国石油化工股份有限 会审议
议
发行人于 2021 年向 公司关联交易交割公告》
石化集团购买股权 （编号：2021-24）
及非股权类资产的 《中国石油化工股份有限
偶发性关联交易 公司关联交易公告》 （编号：
《中国石油化工股份有限 第四次会议 会审议
公司关联交易交割公告》
（编号：2021-42）
发行人于 2020 年向 《中国石油化工股份有限 2020 年第二
第七届董事会
第十五次会议
资产的偶发性关联 投资公告》（编号：2020-24） 大会
北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
序 股东大会届
交易名称 公告名称 董事会届次
号 次
交易 《中国石油化工股份有限
公司关于出售铺底油的公
告》（编号：2020-39）
《中国石油化工股份有限
公司关于出售资产暨对外
投资的交割公告》（编号
报告期内，公司持续性关联交易及日常关联交易定价依据如下：
序 是否
交易内容 定价依据
号 公允
《互供协议》项下的交易的定价需按照以下条款进
行：
（1）政府规定价格；
（2）如无政府规定价格但有政府指导价格，则采用
政府指导价格；
产品和配套
服务互供
价；
（4）如上述各项均不适用，则按有关各方就提供上
述产品或服务彼此间协议的价格。该价格为提供有关
产品或服务产生的合理成本加上该成本的 6%或以
下。
石化集团成员同意向中国石化出租土地。土地使用权
租赁合同项下应付的租金是考虑到包括土地面积、地
土地使用权
发行人与 租赁
租金可每三年调整一次，调整后的价格需由独立评估
石化集团
师确认为市场价格或低于市场价。
发生的持
根据安保基金文件，中国石化每年须支付保费两次，
续性关联
每次最高按中国石化的固定资产原值及之前六个月
交易
平均每月月底存货价值的 0.2%缴纳（中国政府法律
规定）。石化集团向中国石化收取保费后，如中国石
化按安保基金文件准时每半年支付保费，则石化集团
须退回已付保费的 20%予中国石化。
房产租赁合同需支付的租金是考虑到包括房屋面积、
地点及房屋性质和用途等因素作出。租金金额可以每
场价格或低于市场价。有关物业的房产税、土地使用
费及其他法定税费的缴纳由石化集团承担。
知识产权许可合同下的知识产权是石化集团无偿授
予中国石化使用，中国石化只需于每年 12 月 31 日前，
知识产权许
可
及计算机软件的有效性而在有关年度支付的所有开
支。
北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
序 是否
交易内容 定价依据
号 公允
管输价格参照天然气管道运输定价原则（即准许成本
发行人与国家管网集团 加合理收益），综合考虑折旧摊销费、运行维护费等
之间的日常关联交易 因素确定，若履行期间国家价格政策调整，按照调整
后的价格执行。
报告期内，公司持续性关联交易及日常关联交易定价依据通常参照政府规定
价格或经双方平等协商决定。针对上述关联交易的定价，发行人独立董事均进行
了事前认可并发表了同意的独立意见：
（1）对于发行人与石化集团之间发生的持
续性关联交易，认为持续关联交易各项条款为一般商业性条款，对独立股东而言
为公平合理，符合中国石化及股东的整体利益，未发现其中存在损害独立股东和
中国石化利益的情形；
（2）对于发行人与国家管网集团之间发生的日常关联交易，
认为日常关联交易基于日常及一般业务往来，协议条款公平合理，交易价格公允，
符合公司商业利益，不存在损害公司和股东（尤其是中小股东）利益的情形。
基于上述，发行人报告期内的持续性关联交易及日常关联交易定价公允，不
存在损害公司及其他股东利益的情形。
报告期内，公司发生的偶发性关联交易的定价依据如下：
序 是否
交易内容 定价依据
号 公允
公司聘请了已完成证券服务业务备案的评估机构对相关标的资产
进行评估，交易双方根据对应标的资产的评估结果并经公平协商，
按照国家法律法规履行备案程序后的评估值确定交易价格。
相关交易的交易价格如下：
（1）中国石化海外投资控股有限公司与中石化盛骏签署的《关于
购买中国石化海南炼油化工有限公司股权的协议》项下的交易价
格为 576,930.53 万元。
（2）中国石化与资产公司签署的《关于购买沧州东丽精细化工有
发行人于
限公司股权的协议》项下的交易价格为 1,999.22 万元。
（3）中国石化与资产公司签署的《关于购买聚丙烯及公用工程业
石化集团
务资产的协议》项下的交易价格为 13,820.66 万元。
购买股权
及非股权
备等相关资产的协议》项下的交易价格为 71,503.14 万元。
类资产的
（5）中国石化北海炼化有限责任公司与中国石油化工集团北海石
偶发性关
化有限责任公司签署的《关于购买北海石化码头业务相关资产的
联交易
协议》项下的交易价格为 14,862.99 万元。
（6）中国石化与资产公司签署的《关于购买生产经营性业务相关
资产的协议》项下的交易价格为 443,225.70 万元。
（7）中国石化仪征化纤有限责任公司与资产公司签署的《关于购
买生产经营性业务相关资产的协议》项下的交易价格为 114,299.52
万元。
（8）中国石化与中国石化集团北京燕山石油化工有限公司签署的
《关于购买生产经营性业务相关资产的协议》项下的交易价格为
北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
序 是否
交易内容 定价依据
号 公允
公司聘请了已完成证券服务业务备案的评估机构对出售的标的资
产进行了评估，交易双方根据对应标的资产的评估结果并经公平
协商确定交易价格。
相关交易的交易价格如下：
（1）中国石化将所属天然气管道、原油管道相关公司的股权以
发行人于 471.13 亿元的价格转让给国家管网集团以获得国家管网集团增发
国家管网 （2）中国石化全资子公司中国石化天然气有限责任公司将所属天
资产的偶 团以获得国家管网集团增发的 228.87 亿元注册资本及支付的
发性关联 186.21 亿元现金。
交易 （3）中国石化的控股子公司经贸冠德发展有限公司将下属中石化
榆济管道有限责任公司 100%股权以 32.20 亿元的价格转让给国家
管网集团以获得国家管网集团支付的现金对价。
（4）中国石化的控股子公司销售公司将所属成品油管道资产以
的现金对价。
报告期内，发行人偶发性关联交易的定价依据为交易双方根据第三方资产评
估机构对标的资产的评估结果并经公平协商确定。针对上述关联交易的定价，发
行人独立董事均进行了事前认可并发表了同意的独立意见：（1）对于 2021 年向
石化集团购买股权及非股权类资产的偶发性关联交易，认为该等交易按照一般商
业条款进行，有关协议条款合理、公允，符合相关法律法规、规范性文件的规定，
对独立股东而言公平合理，未发现损害中国石化独立股东和中国石化利益的情形；
（2）对于 2020 年向国家管网集团出售资产的偶发性关联交易，认为该等交易按
照一般商业条款进行，定价方式及有关协议条款合理、公允，符合相关法律法规、
规范性文件的规定，对中国石化及中国石化全体股东公平合理，符合中国石化及
其股东的整体利益，不存在损害中国石化及其股东、特别是中小股东利益的情形。
基于上述，发行人报告期内的偶发性关联交易定价公允，不存在损害公司及
其他股东利益的情形。
（二）对于募投项目新增关联交易的，结合新增关联交易的性质、定价依据，总
体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等论证是
否属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经
营的独立性
公司预计不会因本次募投项目的实施新增关联交易类型，亦不会新增关联销
售，但在募投项目建设、运营期可能新增向石化集团及其下属企业的关联采购，
影响较小。公司与石化集团已经签署一系列持续性关联交易协议，因本次募投项
北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
目的建设及实施而可能新增的关联采购，均在前述持续性关联交易协议约定范围
内，报告期内，石化集团严格履行《互供协议》等持续性关联交易协议的约定。
本次募投项目可能发生的关联交易不属于显失公平的关联交易，不会严重影响上
市公司生产经营的独立性。具体情况如下：
关联采购均在持续性关联交易协议约定范围内
发行人预计不会因本次发行导致与控股股东石化集团等关联方新增日常性
关联交易类型，亦不会在募集资金投资项目实施过程中新增关联销售，但可能因
募集资金投资项目建设及实际生产经营需要与石化集团及其下属企业发生建设
施工、技术服务等关联采购的情形。
联交易协议，包括《互供协议》等，并多次续签且有效期已延长至 2024 年 12 月
关联采购，均在前述持续性关联交易协议约定范围内，系公司根据生产经营需要，
且综合考虑成本控制、采购效率等因素而开展，具备合理性和必要性，不会对公
司生产经营独立性产生重大不利影响；定价原则将按照持续性关联交易协议项下
约定的政策执行，定价方式将与报告期内同类关联交易保持一致，符合公司内部
控制流程，定价公允，不属于显失公平的关联交易。
发行人具有完善的招投标管理制度，例如：
对于招标业务范围方面，工程项目中的工程总承包、施工、勘察、设计、监
理，达到下列标准之一的，必须进行招标：
（1）施工单项合同估算价在 400 万元
人民币以上；
（2）勘察、设计、监理单项合同估算价在 100 万元人民币以上；
（3）
重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在 200 万元人民币以上；
（4）工
程总承包中施工、货物、服务等各部分的估算价中，有一项达到前款规定标准的；
（5）同一项目中可以合并进行的工程总承包、施工、勘察、设计、监理的采购，
合同估算价合计达到前款规定标准的。
对于招标业务要求方面，在招标、投标、开标、评标、中标、签订合同等全
流程方面进行了详细规定。
对于招标业务监管方面，在工程采购方案审批、框架协议采购管理、公告及
文件管理、评标委员会组建、采购结果管理、诚信体系考核等重点监管环节制定
了严格的要求。
北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
发行人对相关招标投标管理制度严格执行，招投标业务遵循公平、公正、公
开和诚实信用原则，有效避免了相关交易出现显失公允的情形。
例
本次募投项目尚处于早期建设阶段，距离项目建设完成、稳定生产运营尚需
较长一段时间。发行人具有完善的招投标管理制度并严格执行，本次募投项目的
建设、运营的主要采购需要履行招投标流程，在招投标程序完成并签署合同前，
发行人无法确定具体的供应商。因此目前阶段除已签订合同的情形外，无法预计
可能发生的准确的关联交易金额。
截至本补充法律意见书出具之日，
“中科（广东）炼化有限公司 2 号 EVA 项
目”就部分建设内容已履行招投标程序并与石化集团下属企业中石化上海工程有
限公司签署 EPC 合同，合同金额（暂定价）15.44 亿元。
本次募投项目合计投入募集资金不超过 120 亿元，假设本次募投项目建设期
所需的建设施工等内容均向石化集团及其关联方采购，关联采购金额占发行人
收入、营业成本的比例分别为 0.36%、0.43%，占比均极小。
于显失公平的关联交易，不会严重影响上市公司生产经营的独立性
本次募投项目可能发生的关联采购均包含在发行人与石化集团签订的持续
性关联交易协议中。报告期内，石化集团严格履行《互供协议》等持续性关联交
易协议的约定。本次募投项目可能发生的关联交易不属于显失公平的关联交易。
根据《公司法》等有关法律、法规及相关规定，公司制定了《公司章程》等
内部规定，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决
制度进行了详细的规定，以保证公司董事会、股东大会关联交易决策对其他股东
利益的公允性。
根据发行人的说明，本次募投项目建设及实施完成后，公司将根据《公司章
程》等相关制度的规定，继续就相关新增关联交易履行必要且规范的关联交易审
批程序、签订符合要求的具体协议，并履行必要的信息披露义务，不会影响上市
公司生产经营的独立性，亦不会损害公司及全体股东的利益。
（三）核查程序及结论
北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
本所律师主要履行了以下核查程序：
（1） 查阅发行人与石化集团之间签署的持续性关联交易协议、发行人与国
家管网集团之间签署的成品油管道运输服务等相关关联交易协议，了解关联交易
发生的必要性及合理性、定价依据等；
（2） 查阅发行人报告期内披露的定期报告、关联交易相关临时公告、独立
董事的事前认可及独立意见、董事会及/或股东大会决议公告等和关联交易有关
的披露文件，核查信息披露的合法合规性；
（3） 查阅《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券
交易所股票上市规则》《公司章程》以及公司招投标制度等文件；
（4） 查阅本次募投项目的可行性研究报告及发行人关于本次募投项目是
否新增关联交易的说明，分析募投项目建设及实施完毕后，对发行人关联交易的
影响。
经核查，本所律师认为：
（1） 报告期内，发行人与关联方之间发生的前述关联交易具有必要性和合
理性，决策程序合法，信息披露规范，定价公允，不存在损害公司及其他股东利
益的情形。
（2） 发行人预计不会因本次募投项目的实施新增关联交易类型，亦不会新
增关联销售，但在募投项目建设、运营期可能新增向石化集团及其下属企业的关
联采购，该等新增的关联采购，均在发行人与石化集团已签署的一系列持续性关
联交易协议约定范围内，影响较小。本次募投项目可能发生的关联交易不属于显
失公平的关联交易，不会严重影响上市公司生产经营的独立性。
三、 《审核问询函》之“4.关于同业竞争”
根据申报材料，1）发行人控股股东、实际控制人为中国石化集团，发行人
与控股股东在海外石油和天然气的勘探、开采业务等方面存在经营相同或相似业
务的情况。2）中国石化集团 2014 年 4 月出具《避免同业竞争承诺函》。
请发行人说明：
（1）控股股东与发行人经营相同或相似业务的具体情况，不
构成对发行人产生重大不利影响的同业竞争的具体依据；
（2）控股股东对于《避
免同业竞争承诺函》的实际履行情况，是否存在承诺期限（自 2014 年 4 月起 10
年）到期无法解决同业竞争的风险及拟采取的应对措施，请充分提示相关风险。
北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
请发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 1 条进行核查并
发表明确意见。
（一）控股股东与发行人经营相同或相似业务的具体情况，不构成对发行人产生
重大不利影响的同业竞争的具体依据
中国石化与石化集团在海外石油和天然气的勘探、开采业务等方面存在经营
相同或相似业务的情况，不构成对发行人产生重大不利影响的同业竞争。
根据中国石化的说明，截至 2023 年 6 月 30 日，中国石化在境外共拥有安哥
拉 18 区块项目、哈萨克斯坦 CIR 项目、俄罗斯 UDM 项目和哥伦比亚圣湖能源
项目等 4 个油气勘探开发项目；中国石化均系以参股投资的形式获取各项目的收
益，并在各项目中分别拥有 37.72%、25%、24.50%及 25%的权益。
根据石化集团的说明，截至 2023 年 6 月 30 日，石化集团及其纳入合并报表
范围内的主体（发行人及其子公司除外）在中国境外共拥有埃及 Apache 项目、
安哥拉 15/06 区块项目、安哥拉 31 区块项目、安哥拉 32 区块项目和安哥拉 17/06
区块项目等 5 个油气勘探开发项目；在前述项目中，石化集团均系以参股投资的
形式获取收益且均不作为该等项目的作业者。
根据石化集团的说明，石化集团先于发行人开始参与中国境外油气项目的情
形系自 2004 年起存在，主要原因系由于国际油气勘探和开采业务的风险较高，
成本和收益具有较大的不确定性，为实施“走出去”的发展战略，开拓国际油气
市场，拓展能源供应渠道的需要，由石化集团作为主体先行参与，待项目培育成
熟后择机注入发行人，有利于避免造成发行人的业绩波动，维护发行人及中小投
资者的利益。
根据石化集团作出的《避免同业竞争承诺函》，发行人对石化集团拥有的海
外油气资产享有收购选择权，即发行人有权在综合考虑政治、经济等相关因素后
要求石化集团向其出售海外油气资产。根据发行人的说明，发行人持续关注石化
集团的海外油气资产并已要求石化集团陆续将其在中国境外的已培育成熟的优
质油气勘探开发资产例如安哥拉 18 区块项目、哈萨克斯坦 CIR 项目、俄罗斯
UDM 项目和哥伦比亚圣湖能源项目出售给发行人。同时，石化集团目前所拥有
的境外油气勘探开发资产均系以参股投资的形式获取收益且均不作为项目的作
业者。
北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
此外，根据石化集团提供的资料并经核查，报告期各期，石化集团在中国境
外石油和天然气的勘探、开采业务方面的收入及毛利占发行人报告期各期主营业
务收入及毛利的比例均不高于 3%，远低于 30%。根据《监管规则适用指引——
发行类第 6 号》的规定，同业竞争及是否构成重大不利影响的认定标准参照首次
公开发行股票的相关要求。参照《<首次公开发行股票注册管理办法>第十二条、
第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和<公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 57 号——招股说明书>第七条有关规定的适用意见——
证券期货法律适用意见第 17 号》的规定，
“竞争方的同类收入或者毛利占发行人
主营业务收入或者毛利的比例达百分之三十以上的，如无充分相反证据，原则上
应当认定为构成重大不利影响的同业竞争”。
基于上述，发行人和石化集团在中国境外石油和天然气的勘探、开采业务方
面存在经营相同或相似业务的情况不属于对发行人构成重大不利影响的同业竞
争。
（二）控股股东对于《避免同业竞争承诺函》的实际履行情况，是否存在承诺期
限（自 2014 年 4 月起 10 年）到期无法解决同业竞争的风险及拟采取的应对措施，
请充分提示相关风险
根据石化集团于 2014 年 4 月出具的《避免同业竞争承诺函》，针对海外石油
和天然气的勘探、开采业务，石化集团承诺给予发行人为期十年的收购选择权，
具体而言：
（1）自《避免同业竞争承诺函》出具之日起十年内，中国石化在综合
考虑政治、经济等相关因素后有权要求石化集团向其出售石化集团在本承诺函出
具之日且届时仍拥有的海外油气资产；
（2）对于石化集团在《避免同业竞争承诺
函》出具之日后投资的海外油气资产，自石化集团在该项资产中所占权益交割之
日起十年内，中国石化在综合考虑政治、经济等相关因素后有权要求石化集团向
其出售该项资产；在符合届时适用法律规定、合同约定和程序要求的前提下，石
化集团将上述（1）、
（2）中被中国石化要求出售的海外油气资产出售给中国石化。
年 4 月起 10 年）到期无法解决同业竞争的风险及拟采取的应对措施
上述承诺在正常履行过程中且未出现石化集团违反该等承诺的情况。发行人
持续关注石化集团的海外油气资产并已要求石化集团将其在中国境外的优质油
气勘探开发项目出售给发行人；石化集团目前尚未注入发行人的境外油气勘探开
发项目，均系由石化集团以参股形式投资，发行人在综合考虑政治、经济等相关
北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
因素，并在符合发行人及其全体股东尤其是中小股东利益的前提下，有权要求石
化集团择机注入。根据石化集团出具的说明，若石化集团在 2024 年 4 月与发行
人在境外存量的油气勘探开采领域仍存在同业竞争，其将在符合发行人及其中小
股东利益的前提下，采取出具新的承诺函等适当应对措施。
（三）核查程序及结论
本所律师主要履行了以下核查程序：
（1） 查阅发行人披露的定期报告、历史上披露的有关同业竞争的承诺及解
决同业竞争的相关公告；
（2） 查阅石化集团出具的《关于进一步避免与中国石油化工股份有限公司
同业竞争有关事项之承诺函》；
（3） 对发行人、石化集团进行询问并取得相关说明文件，了解发行人、石
化集团在海外石油和天然气的勘探、开采业务方面的具体背景及财务数据等情况，
了解其后续解决同业竞争的计划或安排；
（4） 查阅发行人独立董事关于发行人与其控股股东是否存在同业竞争和
避免同业竞争措施有效性的独立意见；
（5） 查阅募投项目可行性研究报告，核查募投项目的业务范围。
经核查，本所律师认为：
（1） 发行人与石化集团在中国境外石油和天然气的勘探、开采业务方面存
在经营相同或相似业务的情况，但前述情况不属于《监管规则适用指引——发行
类第 6 号》所规定的对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
（2） 石化集团出具的《避免同业竞争承诺函》在正常履行过程中，不存在
违反承诺的情形，也未出现损害发行人利益的情形。
（3） 若石化集团在 2024 年 4 月与发行人在境外存量的油气勘探开采领域
仍存在同业竞争，其将在符合发行人及其中小股东利益的前提下，采取出具新的
承诺函等适当应对措施。
（4） 本次募投项目均与发行人主营业务相关，实施后不会新增与石化集团
之间的同业竞争，对发行人不构成重大不利影响，符合《监管规则适用指引——
发行类第 6 号》第 1 条的相关规定。
北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
四、 《审核问询函》之“6.关于其他之 6.1”
报告期内，发行人及其重要子公司被处 10 万元以上罚款的行政处罚情况共
计 40 项，合计罚款金额为 1,233.83 万元。
请发行人说明：结合被处罚的情况及依据，进一步论证相关违法行为是否属
于情节严重的情形，相关违法行为是否导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社
会影响恶劣等，是否构成本次发行障碍。
请发行人律师结合《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条进行核查并发
表明确意见。
（一）结合被处罚的情况及依据，进一步论证相关违法行为是否属于情节严重的
情形，相关违法行为是否导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等，
是否构成本次发行障碍
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条的规定，有以下情形之一且
中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：
（1）违法行为轻微、
罚款金额较小；
（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；
（3）有权
机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤
亡或者社会影响恶劣等的除外。并且，发行人合并报表范围内的各级子公司，如
对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过 5%），其违法行为
可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤
亡或者社会影响恶劣等的除外。
基于谨慎性原则，发行人在合并报表范围内的子公司中，将 2020 年-2022
年任一年度营业收入、净利润、总资产、净资产任一指标占发行人相应年度相应
指标的比例超过 4%的子公司确定为重要子公司。报告期内，发行人及重要子公
司被处以 1 万元以上罚款的行政处罚根据有关处罚依据和/或行政处罚机关出具
的书面证明函，该等行政处罚涉及的违法行为未被相关处罚依据认定为情节严重，
或者已被有权机关证明不属于重大违法行为，均不属于导致严重环境污染、重大
人员伤亡或者社会影响恶劣的情形，不构成《上市公司证券发行注册管理办法》
《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的上市公司严重损害投资者合法权益或
者社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行障碍。其中，10 万元以上罚
款的行政处罚合计罚款金额约占公司 2022 年末经审计净资产的 0.00163%，占比
极小，具体情况如下：
北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
《证券期货法律适用意
序 处罚
处罚部门 不属于重大违法行为的认定依据 见第 18 号》第 2 条项下
号 数量
的认定依据类型
根据《中华人民共和国大气污染防治
法》
《中华人民共和国水污染防治法》
《建设项目环境保护管理条例》等法 有权机关证明该行为不
律法规，相关违法行为未被处以“情 1
属于重大违法行为
节严重”或者“造成重大环境污染或
主管生态环
者生态破坏”等违法情形所适用的处
罚幅度，不属于“情节严重”的情形；
行政执法局
此外，部分该类行政处罚已取得行政
处罚机关出具的书面证明函，确认不 相关处罚依据未认定该
属于重大违法行为。因此，该类受到 行为属于情节严重的情 15
行政处罚的违法行为均不属于重大 形
违法行为。
全部该类行政处罚已取得行政处罚
机关出具的书面证明函，确认不属于
重大违法行为，或相关违法行为主体
主管应急管 有权机关证明该行为不
理局 属于重大违法行为
行为没有造成重大人员伤亡和社会
恶劣影响。因此，该类受到行政处罚
的违法行为均不属于重大违法行为。
根据《中华人民共和国特种设备安全 有权机关证明该行为不
法》《中华人民共和国产品质量法》 属于重大违法行为
等法律法规及地方相关具体处罚依
据，部分该类行政处罚涉及的相关违
法行为未被处以“情节严重”违法情
形所适用的处罚幅度，不属于情节严
主管市场监 重的情形；部分该类处罚涉及的罚款
督管理局 金额处于裁量标准中“较轻/从轻”
行为属于情节严重的情 2
或“一般”违法情形对应的最低阶次
形
的处罚幅度内。此外，部分行政处罚
已取得行政处罚机关出具的书面证
明函，确认不属于重大违法行为。因
此，该类受到行政处罚的违法行为均
不属于重大违法行为。
根据《中华人民共和国消防法》《中 有权机关证明该行为不
华人民共和国水土保持法》《中华人 属于重大违法行为
民共和国广告法》等法律法规及地方
相关具体处罚依据，部分该类行政处
罚涉及的相关违法行为未被处以“情
主管自然资
节严重”违法情形所适用的处罚幅
源 和 规 划
局、能源局
分该类处罚涉及的罚款金额处于裁 行为属于情节严重的情 6
等其他部门
量标准中“较轻/从轻”或“一般” 形
违法情形对应的最低阶次的处罚幅
度内。此外，部分行政处罚已取得行
政处罚机关出具的书面证明函，确认
不属于重大违法行为。因此，该类别
北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
《证券期货法律适用意
序 处罚
处罚部门 不属于重大违法行为的认定依据 见第 18 号》第 2 条项下
号 数量
的认定依据类型
受到行政处罚的违法行为均不属于
重大违法行为。
重要子公司之外的发行人合并报表范围内的其他子公司，报告期内受到罚款
的行政处罚涉及的违法行为不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影
响恶劣的情形。
（二）核查程序及结论
本所律师主要履行了以下核查程序：
（1） 查阅《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条中严重损害上市公司
利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准；
（2） 取得发行人及其重要子公司报告期内受到的行政处罚对应的行政处
罚决定书、罚款缴纳凭证和整改措施等资料；
（3） 登录证券期货市场失信记录平台、国家企业信用信息公示系统、信用
中国、中国证监会、上海证券交易所、中国证监会北京监管局、各级市场监督管
理部门、各级税务部门、各级生态环境保护部门、各级自然资源部门、各地应急
管理部门、各级住建部门、各级水利部门、各级人力资源和社会保障部门及省市
级住房公积金管理公众网站，检索发行人及其重要子公司是否存在违规或行政处
罚信息；
（4） 针对处罚决定书中的处罚事由，通过查阅法律法规、部门规章、地方
性法规、地方政府规章、规范性文件对相关违法事项的处罚依据，对相关行政处
罚是否构成重大违法行为进行分析；
（5） 查阅报告期内发行人审计报告，对行政处罚金额占相关财务指标的比
例进行测算分析；
（6） 取得有关机关出具的不属于重大违法行为、相关违法行为主体未被纳
入安全生产联合惩戒对象或相关违法行为没有造成重大人员伤亡和社会恶劣影
响的书面证明函。
经核查，本所律师认为：
报告期内，发行人及合并报表范围内的子公司受到罚款的行政处罚涉及的违
北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
法行为均不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情形，不
构成《上市公司证券发行注册管理办法》
《证券期货法律适用意见第 18 号》规定
的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行
障碍。
五、 《审核问询函》之“6.关于其他之 6.2”
根据申报材料，1）本次发行对象为公司控股股东中国石化集团，发行数量
不超过公司现行总股本的 30%且不超过公司 2021 年年度股东大会召开日公司 A
股总股本的 20%。2）中国石化集团承诺，本次发行完成之日起 36 个月内，不
转让其本次认购的 A 股股票。
请发行人说明：控股股东认购资金来源情况，是否已出具并披露相关承诺，
股份锁定期限是否符合相关规定。
请发行人律师结合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 9 条进行核查并
发表明确意见。
（一）控股股东认购资金来源情况，是否已出具并披露相关承诺，股份锁定期限
是否符合相关规定
本次发行的发行对象为公司控股股东石化集团，具有全额认购本次发行股票
的资金实力，认购资金来源于自有资金。
截至 2023 年 6 月 30 日，石化集团总资产 27,147.80 亿元，净资产 13,435.74
亿元，归属母公司股东的权益 9,358.49 亿元，货币资金 2,668.94 亿元；2023 年
东的净利润 332.16 亿元。石化集团具有全额认购本次发行股票的资金实力。
石化集团已出具《关于认购资金来源及不减持的说明》，确认其认购本次发
行的资金来源于其自有资金。
石化集团已在《股份认购协议》《关于认购资金来源及不减持的说明》中对
认购资金来源、股份减持的合法合规性作出了相关承诺，并已由发行人在《关于
向特定对象发行 A 股股票暨关联交易的公告》、
《中国石油化工股份有限公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（修订稿）》
（以下简称“《募集说明书》”）
“第二节 本次证券发行概要”之“二、发行对象与发行人的关系”之“（二）
北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
认购对象关于认购资金来源及不减持的说明”披露相关内容。具体如下：
“1、石化集团参与认购本次发行的资金均为合法自有资金；该等资金不存
在对外募集、代持、结构化安排或者直接/间接使用中国石化及其关联方资金（石
化集团除外）用于本次认购的情形；亦不存在由中国石化或其利益相关方向石化
集团提供财务资助、补偿、承诺保底保收益或变相保底保收益或其他协议安排的
情形。
其负责人、高级管理人员、经办人员等未通过石化集团违规持股，石化集团认购
本次发行的股份不存在不当利益输送的情形。
化集团控制的企业不存在减持其持有的中国石化股票的情形。
集团控制的企业不会减持其持有的中国石化股票。”
经核查，上述内容符合《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 9 条的相关
规定，该等信息披露真实、准确、完整，能够有效维护发行人及其中小股东的合
法权益。
根据《注册管理办法》第五十七条、第五十九条的规定，上市公司向特定对
象发行股票，如发行对象属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关
联人的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
石化集团已作出承诺，本次发行完成之日起 36 个月内，不转让其本次认购
的全部 A 股股票，超过上述法定锁定期限，符合《注册管理办法》的相关规定。
（二）核查程序及结论
本所律师主要履行了以下核查程序：
（1） 查阅石化集团《2022 年年度报告》
《2023 年半年度报告》以及石化集
团出具的《关于认购资金来源及不减持的说明》、与发行人签署的《股份认购协
议》，了解石化集团认购本次发行股票的资金来源及其资金实力；
（2） 查阅《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 9 条对于认购资金来源、
认购对象应当承诺事项的相关规定，并与《募集说明书》相关披露内容进行比对；
北京市海问律师事务所 补充法律意见书（二）
（3） 查阅《注册管理办法》等法律法规有关股份锁定期的相关规定，同步
查阅市场案例并与石化集团承诺的认购本次发行股票的锁定期进行比对；
（4） 查阅《监管规则适用指引——发行类第 2 号》对于中国证监会系统离
职人员入股的要求及认购对象石化集团的股权结构。
经核查，本所律师认为：
（1） 控股股东石化集团认购本次发行股票的资金来源于自有资金，其具有
全额认购本次发行股票的资金实力，资金来源合法。
（2） 发行人已按照《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 9 条的相关规
定披露本次发行的认购对象的股权结构、资金来源及相关股份锁定承诺，该等信
息披露真实、准确、完整，能够有效维护发行人及其中小股东的合法权益，符合
中国证监会及上交所的规定。
（3） 控股股东石化集团认购本次发行股票的锁定期为 36 个月，超过法定
锁定期限，符合《注册管理办法》的相关规定。
（4） 本次发行的唯一认购对象为石化集团，不存在《监管规则适用指引
——发行类第 2 号》界定的中国证监会系统离职人员入股石化集团的情况，本所
已在《法律意见书》中进行专项说明。
本补充法律意见书正本一式五份。
特致此书。
（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于中国石油化工股份有限公司向特
定对象发行人民币普通股的补充法律意见书（二）》的签署页）
北京市海问律师事务所
负责人： 经办律师：
张继平 高 巍
许 敏
李 杨
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
