中国北京朝阳区西坝河南路 1 号金泰大厦 10/19/21 层
Chaoyang District, Beijing, 100028, P.R.C. ，100028
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北京市中伦文德律师事务所
关于《中再资源环境股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
二零二三年十一月
目 录
释 义
本意见书中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下
含义：
简称 释义
上市公司、中再资环 指 中再资源环境股份有限公司，股票代码：600217
收购人、中再生集团 指 中国再生资源开发集团有限公司
中再资源 指 中再资源再生开发有限公司，收购人的一致行动人
黑龙江省中再生资源开发有限公司，收购人的一致行动
黑龙江中再生 指
人
广东华清 指 广东华清再生资源有限公司，收购人的一致行动人
中再控股 指 中再生投资控股有限公司，收购人的一致行动人
银晟资本（天津）股权投资基金管理有限公司，收购人
银晟资本 指
的一致行动人
供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司，收购人的一
鑫诚投资 指
致行动人
供销集团 指 中国供销集团有限公司
供销总社 指 中华全国供销合作总社
收购人通过协议转让方式受让黑龙江中再生持有的上市
本次收购 指
公司 4.99%的无限售条件流通股
《北京市中伦文德律师事务所关于<中再资源环境股份有
本法律意见书 指
限公司收购报告书>的法律意见书》
《收购报告书》 指 《中再资源环境股份有限公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《16 号准则》 指
上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所及本所律师 指 北京市中伦文德律师事务所及经办律师
元、万元、亿元 指 中国法定货币人民币元、万元、亿元
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港
中国 指
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
本法律意见书出具日 指 2023 年 11 月 10 日
本意见书所使用的简称、定义以及各部分的标题仅供查阅方便之用。
北京市中伦文德律师事务所
关于《中再资源环境股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
致：中国再生资源开发集团有限公司
北京市中伦文德律师事务所接受中国再生资源开发集团有限公司的委托，
就中再生集团收购中再资源环境股份有限公司股份编制《中再资源环境股份有
限公司收购报告书》相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特声明如下：
则》等法律、行政法规、部门规章等规定及本法律意见书出具日业已发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查和验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
愿意承担相应的法律责任。
时有效的法律、法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规、
规章和规范性文件的理解而出具。
（2）该等文件资料为原件的，其签字和/或印章均为真实并且有效；（3）该等
文件资料为复印件的，其与原件一致，其所附签字和/或印章真实并且有效，并
为有权人士或机构签署或出具；（4）收购人提供的文件资料的内容和所作的陈
述、说明等是真实、准确、完整和持续有效的，并无任何重大遗漏及误导性陈
述；且（5）一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，而无
任何隐瞒、误导、疏漏之处。
面谈、查询、复核等方式进行了核查、判断，并据此出具法律意见；对本法律
意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或者基于本所律师专业无
法作出核查及判断的重要事实，本所律师依赖政府有关主管部门、收购人或其
他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。
审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有
关财务报告、审计报告、资产评估报告等专业报告（如有）中某些数据或结论
的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明
示或默示的保证，且本所律师并不具备核查和评价该等数据或结论的适当资格。
任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为收购人本次收购的必备文
件，随同其他申报材料一起上报或披露，并依法对所出具的法律意见承担相应
的法律责任。
基于上述事项，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，现发表法律意见如下：
正 文
一、收购人及其一致行动人的基本情况
（一） 收购人及其一致行动人的基本情况
家企业信用信息公示系统核查，截至本法律意见书出具之日，中再生集团的基
本情况如下：
名称 中国再生资源开发集团有限公司
统一社会信用代码 91110000100010193R
类型 其他有限责任公司
法定代表人 葛书院
住所 北京市西城区宣武门外大街甲 1 号 9 层 908
注册资本 15500 万人民币
成立日期 1989 年 05 月 12 日
废旧物资、残次和呆滞原料、清仓和超储物资的收购、销售、处
理、处置（危险废弃物及法律法规规定需要取得审批的事项除
外）；以再生资源为主要原料的委托加工销售；日用百货、针纺
织品、日用杂品、家具、五金交电、化工产品（危险化学品除
经营范围
外）、建筑材料、木材、钢材、有色金属及有色金属压延加工产
品、汽车零部件的销售；重油、铁精粉、黑色金属、化纤原料及
产品、塑料原料及制品、纸制品销售；设备租赁；信息服务；进
出口业务；货场的经营管理；普通货运。
中国供销集团有限公司持股 60%、温州市远华企业有限公司持股
股权结构 17.42%、北京宝旺投资有限公司持股 9.68%、上海明卓投资有限
公司持股 12.90%
登记状态 存续（在营、开业、在册）
师登录国家企业信用信息公示系统核查，截至本法律意见书出具之日，中再资
源的基本情况如下：
名称 中再资源再生开发有限公司
统一社会信用代码 911100005620727199
类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 葛书院
住所 北京市西城区宣武门外大街甲 1 号 B 座 8 层
注册资本 33100 万人民币
成立日期 2010 年 09 月 25 日
委托加工、回收可利用再生资源；销售可利用再生资源、日用
品、针纺织品、家具、五金交电、化工产品（不含一类易制毒化
学品及危险化学品）、建筑材料、金属材料、重油、塑料制品、
经营范围
橡胶制品、纸制品、电子产品、汽车零配件；设备租赁；项目投
资；资产管理；经济信息咨询；技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
股权结构 中国再生资源开发集团有限公司持股 100%
登记状态 存续（在营、开业、在册）
所律师登录国家企业信用信息公示系统核查，截至本法律意见书出具之日，黑
龙江中再生的基本情况如下：
名称 黑龙江省中再生资源开发有限公司
统一社会信用代码 91230110692630512F
类型 其他有限责任公司
法定代表人 郭伟
住所 黑龙江省哈尔滨市香坊区外经路 5 号
注册资本 12000 万人民币
成立日期 2009 年 09 月 24 日
一般项目：金属废料和碎屑加工处理；再生资源加工；再生资源
回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；日用百货销售；建
筑材料销售；金属材料销售；木材销售；有色金属压延加工；汽
经营范围
车零配件批发；柜台、摊位出租；物业管理；机械设备租赁；环
保咨询服务；货物进出口；仓储设备租赁服务；普通货物仓储服
务（不含危险化学品等需许可审批的项目）
中国再生资源开发集团有限公司持股 56.67%、黑龙江省农业生产
股权结构 资料公司持股 36.66%、大庆市供销合作社联合社持股 3.33%、齐
齐哈尔市供销投资管理有限责任公司持股 1.67%、佳木斯市供销
企业总公司持股 1.67%
登记状态 存续（在营、开业、在册）
师登录国家企业信用信息公示系统核查，截至本法律意见书出具之日，广东华
清的基本情况如下：
名称 广东华清再生资源有限公司
统一社会信用代码 9144180269478315XB
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 王黎明
住所 清远市清城区石角镇了哥岩水库东侧再生资源示范基地
注册资本 6000 万人民币
成立日期 2009 年 09 月 28 日
再生资源的投资开发（需专项审批的项目除外）；废旧五金电
器、电机、电线、电缆塑料、再生资源的收购、生产加工（须经
环保部门验收合格方可生产经营）及销售；以再生资源为主要原
料的委托加工销售；进出口贸易（国家限定和禁止进出口的商品
和技术除外），自有厂房租赁，地磅经营；有色金属、黑色金
属、贵金属、矿产品（属国家专营、专控、专卖、限制类、禁止
经营范围
类的商品除外）、化工原料及产品（不含危险化学品、监控化学
品、烟花爆竹、民用爆破物品、易制毒化学品）、燃料油（成品
油除外）、塑料制品及原材料的贸易；停车服务；电信服务；软
件和信息技术服务业；技术推广服务；机械设备经营租赁；信息
技术咨询服务；机械设备销售；非金属废物和碎屑加工处理；环
境卫生管理；医疗及药物废弃物治理服务。
股权结构 中国再生资源开发集团有限公司持股 100%
登记状态 在营（开业）企业
师登录国家企业信用信息公示系统核查，截至本法律意见书出具之日，中再控
股的基本情况如下：
名称 中再生投资控股有限公司
统一社会信用代码 91371300062968439E
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 王海林
山东省济南市商河县彩虹路以北商西路以西凤凰城小区 65#商业
住所
注册资本 20000 万人民币
成立日期 2013 年 02 月 25 日
企业以自有资金对外投资（不得经营金融、证券、期货、理财、
集资、融资等相关业务）；废旧物资、残次和呆滞原料、清仓和
超储物资的收购、销售；日用品、针纺织品、日用杂品（不含烟
花爆竹）、家具、五金交电、化工产品（不含危险、监控、易制
毒化学品）、建筑材料、铁矿石、板材、木材、钢材、有色金属
制品及有色金属压延加工产品、汽车零部件的销售；重油、铁精
粉、金属材料、化纤原料及产品、塑料原料及制品、纸制品销
经营范围 售；设备租赁；信息服务；进出口业务；货场的经营管理（不含
运输），仓储服务（不含危险、监控、易制毒化学品仓储）；货物
代理服务（不含运输）；煤炭、焦炭购销；销售电子产品及技术
服务；建筑装饰工程、园林绿化工程、道路管网工程的设计及施
工；大蒜、水果和食用菌类的种植、收购、加工、销售（不含粮
油）；供应链管理；物流供应链管理咨询，货运代理；建筑工程
总承包；普货运输，仓储服务；环卫设备销售；工业设备拆除及
旧设备回收；企业管理及财务咨询服务（不含会计代理记账）
。
股权结构 中国再生资源开发集团有限公司持股 100%
登记状态 在营（开业）企业
师登录国家企业信用信息公示系统核查，截至本法律意见书出具之日，银晟资
本的基本情况如下：
名称 银晟资本（天津）股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码 9112011832865995XU
类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 赵笑宇
天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路 6975 号金融贸易中心南
住所
区 1-1-920（天津冠捷商务秘书有限公司托管第 057 号）
注册资本 3000 万人民币
成立日期 2015 年 04 月 21 日
经营范围 受托管理股权投资企业；从事投资管理及相关咨询服务。
股权结构 供销集团慧农资本控股有限公司持股 100%
登记状态 存续（在营、开业、在册）
师登录国家企业信用信息公示系统核查，截至本法律意见书出具之日，鑫诚投
资的基本情况如下：
名称 供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司
统一社会信用代码 91110102597672714G
类型 其他有限责任公司
法定代表人 米孟凯
住所 北京市西城区宣武门外大街甲 1 号 10 层 1003
注册资本 10000 万人民币
成立日期 2012 年 06 月 21 日
非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放
贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开
方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得
公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷
经营范围
款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得
向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中国供销集团有限公司持股 30%、供销集团慧农资本控股有限
股权结构
公司持股 70%
登记状态 存续（在营、开业、在册）
根据收购人及其一致行动人现行有效的营业执照和公司章程等文件资料，
并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，
收购人及其一致行动人均为依法设立合法存续的有限责任公司，不存在根据法
律、法规及规范性文件和公司章程规定应当终止的情形。
（二） 收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人
根据收购人的公司章程、股东名册及书面确认，并经本所律师查询国家企
业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，收购人的控股股东为供销
集团，供销集团持有收购人 60%的股权，实际控制人为供销总社。收购人及其
一致行动人在本次收购前的股权及控制关系如下图所示：
（三） 收购人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务情况
根据收购人提供的资料，并经本所律师通过公开网络渠道的必要核查，截
至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人所控制的其他核心企业法人
（中再资环及一致行动人本身除外）的基本情况如下：
注册资
序
企业名称 本（万 持股比例 经营范围
号
元）
峪关）再生 加工；再生资源销售：生产性废旧金属回收。
资源开发有
限公司
江西峰和再 生产性废旧金属回收，再生资源回收（除生产性
销售，有色金属合金销售，再生资源加工，金属
公司
废料和碎屑加工处理。
安徽中再生
加工；再生资源销售；生产性废旧金属回收。
限公司
中再生襄阳 再生资源加工；再生资源回收（除生产性废旧金
源再生利用技术研发；互联网销售（除销售需要
限公司
许可的商品）
许可项目：报废机动车回收；报废机动车拆解；
城市生活垃圾经营性服务；货物进出口；技术进
出口。一般项目：再生资源回收（除生产性废旧
金属）；再生资源加工；再生资源销售；生产性
中再生洛阳 废旧金属回收；金属废料和碎屑加工处理；金属
设备租赁；农村生活垃圾经营性服务；固体废物
发有限公司
治理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需
许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；五金产品批发；五金产品零
售；建筑材料销售；汽车零配件零售；汽车零配
件批发。
金属加工机械制造；金属和非金属废料和碎屑加
中再生盐城 工处理；废旧物资收购、销售（除危险废弃
限公司 目：报废机动车回收；报废机动车拆解；报废电
动汽车回收拆解。
中再生常盐 环保咨询服务；再生资源回收（除生产性废旧金
工处理；非金属废料和碎屑加工处理；再生资源
保有限公司
加工；再生资源销售。
生产型废旧金属、废旧物资、残次和呆滞原料、
清仓和超储物资的收购、销售（不含危险废物经
营）；废旧电器电子产品回收及销售；公路、电
力、市政、通信报废物资收购及销售；销售金属
陕西博兴源 13797. 材料、矿产品（国家有专项规定的除外）、焦
限公司 效资质经营）；项目投资（不含证券、期货，限
自有资金投资）；市场信息服务；道路普通货物
运输；建材销售；拆除工程（爆破除外）；设备
租赁；废旧家电回收及拆解；报废汽车回收及拆
解。
陕西中再生
加工；再生资源销售；生产性废旧金属回收。
限公司
各类资源回收设备、起重设备、液压设备、金属
中再生纽维 加工设备的研发、生产、销售、维护、租赁、售
尔资源回收 后服务及技术咨询服务；机电设备的安装及维
（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术
苏）有限公
除外）（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、
司 许可证管理商品的按照国家有关规定办理申
请）。一般项目：建筑用钢筋产品销售。
再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废
扬州华江再 旧金属回收；再生资源加工；再生资源销售；金
公司 售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；纸
制品销售；办公用品销售；劳动保护用品销售。
技术推广、技术咨询、技术服务；软件开发；物
业管理；水污染治理；园林绿化管理；清洁服
务；再生资源回收（不含固体废物、危险废物、
供销环境科 报废汽车等需经相关部门批准的项目）；固体废
技有限公司 物治理；园林绿化工程；房屋建筑和市政基础设
施项目工程总承包；各类工程建设活动；施工专
业作业；道路货物运输（不含危险货物）；城市
生活垃圾清扫、收集、运输、处理。
危险废物治理服务、危险废物经营（须取得环保
部门核发的危险废物经营许可证，未经许可不得
经营）；医药中间体的生产、销售（不含危险化
学品及一类易制毒化学品）；公共环境卫生检
测；环境评价；环境质量检测；污染源检测；
水、废水、气、废气、声、噪声、固体废物、危
险废物、土壤的监测、检测及污染治理服务；应
急预案编制；清洁生产审核；环境污染调查、评
估；生态修复工程总体设计及实施；环保标准化
管理、处置设施运营及管理咨询，建设项目环境
影响评价，环保验收技术咨询；废旧物资收购、
分拣、加工、销售（不含危险化学品及一类易制
毒化学品）；环保领域内的技术研发、技术咨
中再生环境 询、技术推广、技术服务；环保工程设计、维护
司 智慧园区、智慧城市的设计、测绘；建筑装饰工
程及设计；园林绿化工程及设计；道路管网工程
及设计（不包括使用长输管道输送危险化学
品）；建筑幕墙工程；消防及安防工程；房屋建
筑工程施工；工程技术咨询服务；以自有资金对
外投资、经济信息咨询、企业管理咨询（未经金
融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担
保、代客理财等金融业务）；企业管理及财务咨
询服务（不含会计代理记账）；农产品种植、收
购、初加工、销售（不含冷库）；销售：舞台灯
光音响设备、化工产品（不含危险化学品及一类
易制毒化学品）、针纺织品、日用杂品、家具、
五金交电、建筑材料、木材、钢材、有色金属制
品、汽车零部件、重油、铁精粉、化纤原料及产
品、塑料原料及制品、纸制品、煤炭、焦炭、电
子产品；设备安装、维修、清洗、拆除、租赁；
压力容器、压力管道无压拆除；危险货物运输
（凭道路运输管理部门批准的许可证经营）；普
通货运；货场的经营管理、仓储等。
许可项目：报废机动车拆解，报废机动车回收；
输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试
验；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；城市生
活垃圾经营性服务；城市建筑垃圾处置（清
中再生（苏 运）。一般项目：再生资源回收（除生产性废旧
发有限公司 普通机械设备安装服务；机动车修理和维护：建
筑材料销售：木材销售：信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；有色金属合金销售：资源
循环利用服务技术咨询；非金属废料和碎屑加工
处理：有色金属压延加工；再生资源加工。
塑料助剂研发：塑料（材料）改性：塑料制品的
生产，加工销售及技术服务、转让；塑料、塑料
广东塑金科 制品、塑料助剂贸易：废旧塑料，五金制品、电
技有限公司
口贸易；租赁业；金属废料和碎屑加工处理；医
疗及药物废弃物治理服务。（国家限定或禁止的
货物和技术除外）
以再生资源为主要原料（除危险废旧物）的破
碎、整理、清洗、委托加工销售；非金属废旧物
资（除危险废旧物）、残次和呆滞原料、清仓和
中再生徐州 超储物资的收购、销售；生产性和非生产性废旧
的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口
发有限公司
的商品和技术除外，涉及专项审批的，经审批后
方可经营）。一般项目：产业用纺织制成品生
产；产业用纺织制成品销售；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）
许可项目：互联网信息服务；基础电信业务；第
一类增值电信业务：第二类增值电信业务（ 依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）一般经营范围：技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
中再云汇 广；信息系统集成服务：数据处理服务；软件开
（宁夏）环 发；信息系统运行维护服务；计算机软硬件及外
保科技有限 围设备制造；环境保护专用设备销售；固体废弃
公司 物检测仪器仪表制造；工业自动控制系统装置制
造；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能
基础软件开发；人工智能硬件销售；计算机系统
服务；信息技术咨询服务；互联网销售（除销售
需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）
江苏中再再 再生资源的回收及投资开发；科技孵化、创业指
公司 杂废塑料再生粒子、木粒复合托盘、木塑复合工
业包装箱）；聚酯及聚丙烯回收利用（废塑料、
PET 片料、聚丙烯片料、汽车专用料、家电专用
料、纳米碳酸钙填充母料）；再生涤纶预取向丝
（POY）制造、加工；实业投资；技术信息服
务；设施租赁；物业管理服务；道路货运经营
（凭道路运输经营许可证经营）；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经
营或禁止进出口的商品及技术除外）
提供再生资源的技术开发、产品研发及科技推
广；再生资源市场的投资、开发、建设、摊位销
四川中再生 售、租赁，物业管理，废旧物资、残次和呆滞原
务有限公司 生资源为主要原料委托加工销售；废汽车拆解；
市场信息服务；房地产开发（凭资质证书经
营）；生产、销售：蒸汽；进出口贸易。
一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后
置许可项目凭许可证或审批文件经营）：再生物
四川省再生 资回收（不含危险废旧物，不含危险品及机动
内设点经营）；废旧电器电子产品回收处理（未
司
取得相关行政许可（审批），不得开展经营活
动）；商品批发与零售；仓储业（不含危险化学
品）；房屋拆除工程施工（凭资质证书经营）
各类废旧物资收购及加工，收购、销售生产性废
旧金属，废造纸原料、废旧市政公共设施、废轻
重庆绿色再 化工原料、报废电子机电设备、废旧电器产品回
生资源回收 收（法律、法规禁止的项目不得经营；法律、法
网络有限公
杂品（不含烟花爆竹）、旦用百货、建筑材料、
司 化工产品（以上不含危险化学品）、金属材料、
摩托车及配件、汽车零部件、包装材料及制品，
仓储（不含危险品）
在国内、国际市场采购原料废钢、废工业设备、
废汽车壳体压件及其他废金属原料，加工生产剪
湖北星丰金 切废钢、废钢粉碎料、废钢压块及废金属原料
公司 口公用码头的货物装卸、仓储、中转、驳运等服
务。（以上不涉及冶炼，依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资
序 控制关
企业名称 本（万 经营范围
号 系
元）
许可项目：报废机动车回收；报废机动车拆解；
中再生襄阳 中再资 报废电动汽车回收拆解；城市生活垃圾经营性服
用有限公司 74.5% 含危险货物）；危险废物经营（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一
般项目：再生资源回收（除生产性废旧金属）；
生产性废旧金属回收；再生资源加工；再生资源
销售；资源再生利用技术研发；非金属废料和碎
屑加工处理；有色金属压延加工；金属废料和碎
屑加工处理；机械零件、零部件加工；新能源汽
车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废
物经营）；汽车零配件零售；汽车零配件批发；
农村生活垃圾经营性服务；报废农业机械回收；
报废农业机械拆解。
废钢收购、加工（破碎、剪切、打包）、销售；
铁矿石、生铁、钢坯、废钢、煤焦、耐火材料、
炭素材料、冶金辅料、有色金属、铁合金及其他
合金的购销；废旧物资、残次和呆滞原料、清仓
和超储物资的收购、销售；以再生资源为主要原
连云港中再 中再资
关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：危
限公司 100%
险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）一般项目：机械设备租赁；非居住房
地产租赁；土地使用权租赁；资源循环利用服务
技术咨询；环保咨询服务；科技中介服务。
铁矿石、生铁、钢坯、废钢、焦炭、耐火材料、
碳索材料、冶金辅料、有色金属、铁合金等其他
常州中再钢 中再资
和超储物资的收购、销售;以再生资源为主要原
公司 100%
料的委托加工、销售;仓储服务（除危险品）;报
废机动车回收和拆解。
废钢加工（破碎、剪切、打包）、销售；废旧物
资、铁矿石、金属材料、建筑材料、残次和呆滞
原料、清仓和超储物资的收购、销售；以再生资
安徽中再生 中再资
凭有效许可证经营）；报废机动车、报废农机、
限公司 66.67%
报废电动车的回收及拆解（涉及许可的凭有效许
可证经营）；货物或技术进出口（国家禁止或涉
及行政审批的货物和技术进出口除外）。
对再生资源市场的投资、开发、建设、租赁和物
业服务，废旧物资、残次和呆滞原料、清仓和超
储物资的回收、加工（不含废旧电器电子产品回
湖北蕲春中 中再资
再生资源为主要原料的委托加工（不含废旧电器
有限公司 100%
电子产品回收处理、危险废物收集和车船拆解）
销售；销售金属材料、矿产品（国家禁止经营或
需要前置许可的品种除外）
许可项目：国营贸易管理货物的进出口，报废机
动车拆解，报废机动车回收，道路货物运输（不
江西中再生 中再资 含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部
限公司 100% 体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般项目：再生资源回收（除生产
性废旧金属），资源再生利用技术研发，再生资
源销售，再生资源加工，生产性废旧金属回收，
金属废料和碎屑加工处理，非金属废料和碎屑加
工处理，新型金属功能材料销售，有色金属合金
销售，金属矿石销售，煤炭及制品销售，汽车拖
车、求援、清障服务，非居住房地产租赁，建筑
工程机械与设备租赁，机械设备租赁，信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务），国内贸易代
理，货物进出口，进出口代理，新能源汽车废旧
动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经
营）
再生资源回收（除生产性废旧金属）；金属材料
河北中再资 中再资
机械设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息
有限公司 100%
咨询服务）；货物进出口；技术进出口。
一般项目：废旧物资收购、加工、销售以及用废
旧物资串换的其它物资（含钢材）销售；报废机
动车回收、报废机动车拆解、报废电动汽车回收
拆解；民用物资及旧货的调剂；清仓超储；呆滞
物资经营：塑料制品加工、销售；废旧塑料收
中再资源 中再资
备、造纸原料、农副产品批发、零售；仓储服
限公司 100%
务；复合再生轻集料预拌混凝土的生产及销售；
钢铁产品（含钢铁、炉料、铁合金、矿石、钢
材）收购、加工、销售；粉煤灰收购、销售；再
生钢铁原料进、出口贸易；煤炭及制品销售（不
含储存）
再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废
旧金属回收；金属废料和碎屑加工处理；再生资
中再生（山 中再资 源加工；非金属废料和碎屑加工处理；化工产品
源有限公司 100% 金属制品销售；有色金属合金销售；资源循环利
用服务技术咨询；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广。
商品交易服务；与会员在本所交易活动相关的权
益交易及登记托管结算服务；仓储；货运代理；
再生资源交易市场网络技术开发；计算机软件技
术开发、技术咨询、技术服务；社会经济咨询；
大连再生资 中再资 经营国内广告业务；会议及展览展示服务；国内
限公司 100% 品信息服务（凭资格证书经营）；互联网信息服
务（凭许可证辽宁省内经营：不含新闻、出版、
教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播
电影电视节目、电子公告内容）；投资咨询；项
目投资；受托资产管理；金融信息服务。
一般项目：再生资源加工；非金属废料和碎屑加
黑龙江 工处理；再生资源销售；再生资源回收（除生产
绥化再生资 9547.77
中再生 性废旧金属）；生产性废旧金属回收；金属废料
公司
副渔业专业机械的安装、维修；非居住房地产租
赁；机械设备租赁；土地使用权租赁；二手车经
销；二手车交易市场经营；二手车经纪；二手车
鉴定评估；商务代理代办服务；汽车零部件及配
件制造；汽车零配件零售；机动车修理和维护；
固体废物治理；报废农业机械拆解；报废农业机
械回收；汽车新车销售；汽车旧车销售。许可项
目：报废机动车回收；报废机动车拆解；保险代
理业务；危险废物经营。
一般项目:再生资源加工;再生资源回收（除生产
性废旧金属）;再生资源销售;汽车零配件批发;
潍坊市鸢飞 中再控 汽车零配件零售;普通货物仓储服务（不含危险
限公司 66% 的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目:报废机动车拆解;报废机动车回收;危
险废物经营。
一般项目：金属表面处理及热处理加工；电镀加
工；喷涂加工；专用化学产品销售（不含危险化
学品）；非常规水源利用技术研发；工程和技术
研究和试验发展；金属制品销售；五金产品制
造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非
居住房地产租赁；生产线管理服务；物业管理；
单位后勤管理服务；环境保护监测；水环境污染
防治服务；仓储设备租赁服务；技术服务、技术
山东中再生 中再控 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
技有限公司 70% 械电气设备销售；固体废物治理；新能源汽车废
旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经
营）；再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产
性废旧金属回收；再生资源销售；金属废料和碎
屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；金属
材料销售；有色金属合金销售；供应链管理服
务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）许可项目：污水处理及其
再生利用；危险废物经营；建设工程施工。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；公共事业管理服
务；物业管理；社会经济咨询服务；信息技术咨
询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；会议及展览服务；供应链管理服务；广告
制作；广告发布；广告设计、代理；平面设计；
市场调查（不含涉外调查）；园林绿化工程施
北京思迪环 中再控
属废料和碎屑加工处理；再生资源加工；再生资
有限公司 100%
源销售；日用品销售；互联网销售（除销售需要
许可的商品）；文具用品零售；工艺美术品及礼
仪用品制造（象牙及其制品除外）；针纺织品销
售；日用杂品销售；家具销售；金属制品销售；
五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工
产品）；建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；
汽车零配件零售；金属矿石销售；人造板销售；
木材销售；金属材料销售；有色金属合金销售；
有色金属压延加工；玻璃纤维及制品销售；玻璃
纤维增强塑料制品销售；塑料制品销售；纸制品
销售；煤炭销售（不在北京地区开展实物煤的交
易、储运活动）；计算机软硬件及辅助设备零
售；通信设备销售；电子产品销售；家用视听设
备销售；家用电器销售；自行车及零配件零售；
农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他
相关服务；文化用品设备出租；机械设备租赁；
进出口代理；国内货物运输代理；普通货物仓储
服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
装卸搬运。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）许可项目：城市生
活垃圾经营性服务；城市建筑垃圾处置（清
运）。
一般项目:再生资源回收（除生产性废旧金属）;
再生资源加工;金属废料和碎屑加工处理;非金属
废料和碎屑加工处理;再生资源销售;有色金属合
中再生（长 金销售;金属材料销售;金属链条及其他金属制品
中再控
葛市）金属 1000 销售;生产性废旧金属回收;资源再生利用技术研
资源有限公 发;机械设备租赁;机械设备销售;汽车零配件批
司 发;建筑材料销售;金属矿石销售;石油制品销售
（不含危险化学品）;非金属矿及制品销售;园区
管理服务;信息技术咨询服务;供应链管理服务;
国内货物运输代理。
鑫诚投
芜湖京再瑞 资持有
未上市企业的投资,对上市公司非公开发行股票
股权投资基 50% 出
（未经金融等监管部门的批准,不得从事向公众
（有限合 其执行
融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
伙） 事务合
伙人
鑫诚投
资持有
芜湖盛海股 从事对未上市企业的投资、对上市公司非公开发
权投资合伙 200 行股票的投资以及相关咨询服务。（未经金融等
企业（有限 监管部门的批准，不得从事向公众融资存款、融
其执行
合伙） 资担保、代客理财等金融服务）
事务合
伙人
鑫诚投
资持有
上海兆深投
资合伙企业 30587.7 实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询（除
（有限合 经纪）
为其执
伙）
行事务
合伙人
（四） 收购人及其一致行动人在最近三年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
根据收购人及其一致行动人出具的承诺函，并经本所律师查询国家企业信
用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、证券期
货市场失信记录查询平台等网站进行查询，截至本法律意见书出具之日，收购
人及其一致行动人最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚。
收购人及其一致行动人所涉及的与经济纠纷有关的正在进行中的重大民事
诉讼或者仲裁情况如下：
收
裁
购
序 审理 受理 标的金额 判
案件名称 人 请求内容
号 机构 日期 （元） 结
身
果
份
金石灏沣股权投 中国
申请人金石灏沣公
资（杭州）合伙 国际
被 2022 司认为收购人中再
企业（有限合 经济 审
申 年 生存在逾期支付股
请 12 月 权价款的情况，要
生资源开发集团 仲裁 中
人 30 日 求中再生集团承担
有限公司股权转 委员
违约责任。
让纠纷仲裁案 会
金石利璟股权投 中国
申请人金石利璟公
资（杭州）合伙 国际
被 2022 司认为收购人中再
企业（有限合 经济 审
申 年 生存在逾期支付股
请 12 月 权价款的情况，要
生资源开发集团 仲裁 中
人 30 日 求中再生集团承担
有限公司股权转 委员
违约责任。
让纠纷仲裁案 会
中国 申请人中信证券投
中信证券投资有 国际 资有限公司认为收
被 2022
限公司申请中国 经济 购人中再生存在逾 审
申 年
请 12 月
团有限公司股权 仲裁 情况，要求中再生 中
人 30 日
转让纠纷仲裁案 委员 集团承担违约责
会 任。
（五） 收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员情况
根据收购人及其一致行动人提供的资料，并经本所律师的必要核查，截至
本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员
的基本情况如下：
长期居 是否取得其他
任职单位 姓名 性别 职务 国籍
住地 国家或地区居
留权
中再生集团 葛书院 男 董事长、经理 男 中国 无
中再生集团 王云立 男 副董事长 中国 中国 无
中再生集团 徐铁城 男 董事 男 中国 无
中再生集团 孔庆凯 男 董事 中国 中国 无
中再生集团 李月中 男 董事 中国 中国 德国
中再生集团 林加乾 男 董事 中国 中国 香港
中再生集团 陆为中 男 董事 中国 中国 无
中再生集团 任越 男 监事会主席 中国 中国 无
中再生集团 张进锋 男 监事 中国 中国 无
中再生集团 王东亚 男 职工代表监事 中国 中国 无
中再生集团 孔超 男 财务负责人 中国 中国 无
中再资源 葛书院 男 董事长 中国 中国 无
中再资源 陈志清 男 董事 中国 中国 无
中再资源 孔超 男 董事 中国 中国 无
中再资源 曹少金 男 监事 中国 中国 无
中再资源 于道金 男 经理 中国 中国 无
中再资源 刘宏春 男 财务负责人 中国 中国 无
黑龙江中再
郭伟 男 董事长、经理 中国 中国 无
生
黑龙江中再
白铁军 男 董事 中国 中国 无
生
黑龙江中再
杨宏伟 男 副董事长 中国 中国 无
生
黑龙江中再
周延 男 董事 中国 中国 无
生
黑龙江中再
陈文宏 女 董事 中国 中国 无
生
黑龙江中再
白海涛 男 监事会主席 中国 中国 无
生
黑龙江中再
金涛 男 监事 中国 中国 无
生
黑龙江中再 李玉莹 女 监事 中国 中国 无
生
黑龙江中再
刘景才 男 监事 中国 中国 无
生
黑龙江中再
冯玉河 男 监事 中国 中国 无
生
广东华清 王黎明 男 董事长、经理 中国 中国 无
广东华清 黄厚伦 男 董事 中国 中国 无
广东华清 李纪伟 男 董事 中国 中国 无
广东华清 孔超 男 监事 中国 中国 无
广东华清 任毅 男 监事 中国 中国 无
广东华清 邢丽春 女 财务负责人 中国 中国 不详
中再控股 王海林 男 董事长 中国 中国 无
中再控股 杨腾飞 男 董事、经理 中国 中国 无
中再控股 魏龙 男 董事 中国 中国 无
中再控股 孔超 男 监事 中国 中国 无
银晟资本 赵笑宇 男 执行董事、经理 中国 中国 无
银晟资本 李陟 男 监事 中国 中国 无
鑫诚投资 米孟凯 男 执行董事 中国 中国 无
鑫诚投资 阮方 女 经理 中国 中国 无
鑫诚投资 赵笑宇 男 监事 中国 中国 无
说明：根据收购人出具的说明，上述人员中任越、曹少金、于道金、刘宏
春、邢丽春已经离职或不再负责实际岗位工作，接替人员尚未任命且未办理工
商备案登记。本法律意见书中对于董事、监事、高级管理人员的相关核查，并
不含前述四名人员。
（六） 收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
根据收购人出具的承诺函并经本所律师必要核查，截至本法律意见书出具
日，收购人及其一致行动人不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（七） 收购人及其一致行动人持有金融机构 5%以上股权的情况
根据收购人出具的承诺函并经本所律师必要核查，截至本法律意见书出具
日，收购人及其一致行动人不存在持有金融机构 5%以上股权的情况。
（八） 收购人及其一致行动人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的
情况
根据收购人出具的确认函并经本所律师必要核查，收购人及其一致行动人
最近两年控股股东、实际控制人未发生变更。
（九） 收购人及其一致行动人不存在不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》、收购人提供的近三年审计报告及收购人的书面确认，
并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信
息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站及信用中国网站，
截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的以下情形：
形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购办法》
第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、收购的目的及履行的程序
（一） 本次收购的目的及未来变动计划
根据《收购报告书》及收购人的书面确认，本次收购的目的为收购人基于
对中再资环未来发展前景和投资价值的认可。
根据收购人的说明，截至《收购报告书》出具日，除《收购报告书》披露
的拟收购的上市公司股份外，收购人并无在未来 12 个月内继续增持上市公司股
票或处置其已拥有权益股份的计划。但是不排除因收购人业务整合、资本运作
等事项而产生增减持上市公司股份之情形，或在同一实际控制人控制的不同主
体之间进行转让的情形。如发生此种情形，收购人将严格依照相关法律法规的
要求，及时履行信息披露义务。
（二） 本次收购履行的程序
根据《收购报告书》及收购人提供的相关交易文件及审批材料，本次收购
已经获得的审批或同意如下：
经中再生集团 2023 年第 12 次党委会前置研究的关于黑龙江中再生转让所持中
再资源环境股份有限公司部分股份相关方案的议案。
龙江省中再生资源开发有限公司向中国再生资源开发集团有限公司或中国供销
集团有限公司实际控制的其他单位协议转让其持有的中再资源环境股份有限公
司价值约 2.99 亿元的股票。
龙江中再生将其持有的 2.99 亿元中再资环股票转让给中再生。2023 年 7 月 18
日 ， 收购人与黑龙江中再生签 订了《股份转让协议》，约定收购人以总价
的确认函》，同意黑龙江中再生将其持有的占中再资环总股数 4.99%的无限售条
件 流 通股份 69,229,200 股，以 4.32 元/股协议转让予 收购人 ，交易总价为
综上所述，截至本法律意见书出具日，除尚需在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司完成本次交易的过户登记手续之外，本次交易已经取得了现
阶段必要的审批或同意。
三、收购的方式
（一） 收购方式
根据《收购报告书》及本次收购的交易文件，本次收购以现金收购方式进
行，收购人以总价 299,070,144 元购买黑龙江中再生持有的中再资环 69,229,200
股股份。
本次收购前，收购人持有上市公司股份 358,891,083 股，占上市公司股本总
额的 25.84%。本次收购完成后，收购人将持有上市公司股份 428,120,283 股，占
上市公司股本总额的 30.83%。
转让方黑龙江中再生在本次收购前持有上市公司股份 99,355,457 股，占上
市公司股本总额的 7.15%。本次收购完成后，仍将持有上市公司股份 30,126,257
股，占上市公司股本总额的 2.17%。
收购人及其一致行动人在本次收购前后的股份变动情况如下：
本次收购前 本次收购股份变动 收购完成后
股东名称
股份数 占比 股份数 占比 股份数 占比
中再生 358,891,083 25.84% 69,229,200 4.99% 428,120,283 30.83%
中再资源 104,667,052 7.54% - - 104,667,052 7.54%
黑龙江中再生 99,355,457 7.15% -69,229,200 4.99% 30,126,257 2.17%
广东华清 62,549,685 4.50% - - 62,549,685 4.50%
中再投资 53,394,635 3.85% - - 53,394,635 3.85%
银晟资本 7,556,325 0.54% - - 7,556,325 0.54%
鑫诚投资 6,270,216 0.45% - - 6,270,216 0.45%
合计 692,684,453 49.88% - - 692,684,453 49.88%
注：上表出现的合计数比例与各分项比例之和尾数的差异，为四舍五入原因所致。
（二） 《股权转让协议》的主要内容
方）签订《股权转让协议》，其主要内容如下：
乙方同意将其持有的中再资环 6922.92 万股无限售流通股股票（以下简称
“标的股份”）转让给甲方，甲方同意受让该标的股份。
经交易双方协商确认，本次标的股份协议转让的转让价格为 4.32 元（即本
协议签署之日前一工作日 7 月 17 日 A 股股票收盘价 4.8 元/股的 90%），转让价
款总额为 299,070,144 元（大写：贰亿玖仟玖佰零柒万零壹佰肆拾肆元整）。
在本协议签署并生效的 5 个工作日内，甲方向乙方指定账户支付本次标的
股份转让价款总额，即 299,070,144 元（大写：贰亿玖仟玖佰零柒万零壹佰肆拾
肆元整）。
标的股份转让在中国证券登记结算有限责任公司完成登记之日（以下简称
“股份交割日”），即视为乙方完成对标的股份的过户义务。自股份交割日起，
甲方即持有标的股份，享有标的股份对应的一切权益，并承担相应的股东义务。
在本次交易的过程中，甲乙双方为本次标的股份转让、过户所产生的各项
税费由交易双方各自分别承担。
除本协议另有明确规定之外，本协议的任何变更或终止均应经各方事先签
署书面合同后方可生效。
本协议签订后，标的股份被法院或其他有权机构冻结、查封或采取其他强
制措施且自该等强制措施采取之日起满 5 个工作日的，甲方有权单方终止本协
议。
双方同意，如本协议签署日起（含签署日）的 30 个工作日内（为避免歧义，
含第 30 个工作日），仍未能就所涉标的股份取得上海证券交易所就本次股份转
让出具的确认意见的，除各方协商一致继续履行本协议外，本协议自动终止。
本协议根据本条的约定终止的，双方互不承担任何形式的违约责任，乙方应在
本协议终止之日起 5 个工作日内将本协议第三条下甲方已支付股份转让价款无
息退还甲方。惟各方应尽快采取一切必要行动以撤销本次股份转让并使其恢复
到本协议签署前的状态，包括但不限于签署或促使签署合理、必要或适当的进
一步文件，及采取或促使采取合理、必要或适当的进一步行动，取得与撤销本
次股份转让有关的政府机关及上交所、中证登的同意、豁免、批准、命令、许
可、授权、登记和备案等。
甲方未按本协议的约定向乙方支付股权转让价款的，每延期一日，应向乙
方支付应付未付金额 0.2%的延期违约金。延期超过 30 日的，乙方有权解除本协
议，并要求甲方承担因此给乙方造成的全部损失。
如任何一方（“违约方”）违反其在本协议中所做的陈述和保证、承诺或义
务，或其在本协议中所做的有关陈述和保证是不真实、不准确或存在重大遗漏
的，另一方（“守约方”）有权通知违约方在通知指定期限内予以补正，并应当
赔偿守约方因此遭受的实际损失。
乙方在取得上海证券交易所就本次股份转让出具的确认意见后 10 日内，应
当向中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记。乙方未按期办理登记
手续的，每延期一日，应向甲方支付交易对价总金额 0.2%的延期违约金。延期
超过 30 日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方承担因此给甲方造成的全部损
失。
综上，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》的相关规定。上述
《股权转让协议》已经双方适当签署，协议形式、内容符合有关法律法规的规
定，对签订双方具有法律约束力。
四、收购的资金来源
根据收购人出具的承诺函及交易双方签订的交易文件，本次收购为现金方
式收购，收购资金为收购人的自有资金，不存在募集资金或使用融资资金进行
收购的情形。
五、免于发出要约的情况
本所律师认为，本次收购属于《收购管理办法》第六十二条规定的可以免
于发出要约的情形（详见《北京市中伦文德律师事务所关于中国再生资源开发
集团有限公司免于发出要约事项之法律意见书》）。
六、收购的后续计划
根据《收购报告书》、收购人出具的承诺函，收购人在本次收购完成后的后
续计划如下：
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划
截至《收购报告书》出具之日，收购人暂未就未来 12 个月内改变上市公司
主营业务或者对其主营业务做出重大调整而形成明确具体的计划。如未来收购
人根据其自身及上市公司的发展需要制定和实施上述调整计划，收购人将严格
按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至《收购报告书》出具之日，收购人暂未就未来 12 个月内对上市公司及
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作或上市公司购买或
置换资产的重组形成明确具体的计划。如未来收购人根据其自身及上市公司的
发展需要制定和实施上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履
行必要的法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事会和高级管理人员进行调整的计划
截至《收购报告书》出具之日，收购人暂未形成改变上市公司现任董事会
或高级管理人员组成的具体计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董
事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据上市公司的实
际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法
律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至《收购报告书》出具之日，收购人暂无对公司章程条款进行修改的计
划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人将严格按照相关法
律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划
截至《收购报告书》出具之日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划
做出重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司
现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履
行必要的法定程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
截至《收购报告书》出具之日，收购人暂无对上市公司的分红政策进行重
大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政
策进行调整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程
序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《收购报告书》出具之日，收购人暂无其他对上市公司的业务和组织
结构有重大影响的计划。如未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要对上
市公司的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履
行必要的法定程序和信息披露义务。
七、本次收购对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》以及收购人出具的声明，本次收购对于上市公司可能
产生的影响如下：
（一） 本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，收购人仍然是上市公司的控股股东。上市公司的控股股
东和实际控制人均不发生变化。本次收购不涉及上市公司的资产、业务、人员、
财务和机构的调整，对上市公司与收购人之间的资产独立、业务独立、人员独
立、财务独立、机构独立不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在
采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
为了维护上市公司独立性、保护上市公司其他股东的合法权益，收购人特
作出以下承诺：
“（1）本公司将维护上市公司的独立性，与上市公司之间保持人员独立、
机构独立、财务独立、业务独立、资产独立完整。（2）本公司严格遵守中国证
券监督管理委员会、证券交易所关于上市公司独立性的规定，不利用控股地位
违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股
东的合法权益。（3）本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式违
规占用上市公司及其控制的下属企业的资金。（4）上述承诺于本公司对上市公
司拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造
成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（二） 本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次收购前，收购人主要从事废旧物资、残次和呆滞原料、清仓和超储物
资的收购、销售、处理、处置，以再生资源为主要原料的委托加工销售等业务。
上市公司的主营业务为废电的回收与拆解处理和产业园区固体废弃物一体化处
置。收购人及其所控制的现有企业与上市公司不存在主营业务构成直接竞争的
情形。本次收购，不会导致上市公司增加同业竞争的情形。
为保持与上市公司之间的同业竞争问题，收购人特作出以下承诺：
“（1）截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控股子公司（上市公司及
其控股子公司除外）与上市公司及其子控股公司之间不存在实质性同业竞争。
（2）如未来本公司及本公司控股子公司因投资建设或经营新项目、对外投资或
收购其他公司等，与上市公司及其控股子公司发生实质性同业竞争，则本公司
及本公司控股子公司将通过采取法律法规及中国证券监督管理委员会、证券交
易所许可的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁等）加以解
决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、合理的解决方式。（3）本公司及
本公司控股子公司将不会利用本公司对上市公司的控股关系，从事任何损害上
市公司或上市公司其他股东利益的活动。（4）为进一步避免同业竞争，本公司
同意将本公司及本公司控股子公司控股的可能与上市公司构成潜在竞争的项目
（若有）交由并委托上市公司及其控股子公司管理。（5）本承诺函在本公司作
为上市公司的控股股东期间持续有效。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵
守，本公司将向上市公司赔偿一切损失，并承担相应的法律责任。”
（三） 本次收购对上市公司关联交易的影响
由于本次收购不涉及控股股东和实际控制人的变化，因此上市公司的关联
方范围并不发生变化。
为减少和规范与上市公司之间的关联交易，收购人特作出以下承诺：
“（1）本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少及避免与上市公司及其
控股子公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按照
公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签署相关交易协议，并按相关法律法
规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易
损害上市公司及其他股东的合法权益。（2）作为上市公司控股股东期间，本公
司及本公司控制的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》及中国证券监督管理委员会、证券交易所关于规范上市公司与关
联企业资金往来的相关规定。（3）本公司将依照上市公司《公司章程》《关联交
易管理制度》的规定平等行使股东权利并承担股东义务，不利用控股股东的地
位影响上市公司的独立性，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利
润、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务。（4）本公
司将严格履行上述承诺，如因违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行关
联交易而给上市公司及其控股子公司造成损失的，本公司愿意承担赔偿责任。
（5）本承诺函在本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。”
八、收购人与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》、收购人出具的承诺函，在收购交易事实发生之日前
民币 3000 万元或者高于上市公司最近一年经审计的合并财务报表净资产 5%以
上的交易情况如下：
（一） 上市公司采购商品/接受劳务情况
单位：人民币元
关联方 关联交易内容 2021 年度发生额
湖北蕲春中再再生资源有限公司 采购商品 264,285,445.79
江西中再生环保产业有限公司 采购商品 395,586,778.79
中再资源（宁夏）有限公司 采购商品 43,886,462.94
唐山中再生环保科技服务有限公司 购置房屋及土地 48,032,471.76
关联方 关联交易内容 2022 年度发生额
湖北蕲春中再再生资源有限公司 采购商品 37,953,819.03
（二） 上市公司出售商品/提供劳务情况
单位：人民币元
关联方 关联交易内容 2021 年度发生额
广东塑金科技有限公司 出售商品 74,991,295.54
洛阳宏润塑业有限公司 出售商品 72,607,731.14
关联方 关联交易内容 2022 年度发生额
洛阳宏润塑业有限公司 出售商品 73,311,159.40
关联方 关联交易内容 2023 年度 1-10 月发生额
广东塑金科技有限公司 出售商品 30,479,269.28
洛阳宏润塑业有限公司 出售商品 63,683,912.72
除上述已经披露的交易外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在
其他与上市公司及其子公司进行合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近
经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易的情形、不存在其他与上市公
司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过 5 万元以上的交易的情形、
不存在其他对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他
任何类似安排的情形、不存在其他对上市公司有重大影响的其他正在签署或者
谈判的合同、默契或者安排。
九、前六个月买卖上市交易股份的情况
（一） 收购人及其一致行动人买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》及收购人出具的自查声明，在上市公司首次披露本次
收购事项之日前六个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证
券交易买卖上市公司股票的情形。
（二） 收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
买卖上市公司股票的情况
根据《收购报告书》及收购人出具的自查声明，在上市公司首次披露本次
收购事项之日前六个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人
员及其直系亲属均不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。
十、《收购报告书》的格式与内容
经本所律师核查，收购人为本次收购编制的《收购报告书》包含“释义”、
“收购人介绍”、“收购决定及收购目的”、“收购方式”、“资金来源”、“免于发
出要约的情况”、“后续计划”、“对上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的
重大交易”、“前六个月内买卖上市交易股份的情况”、“收购人的财务资料”、
“其他重大事项”和“备查文件”，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和
内容上符合《收购管理办法》和《16 号准则》等法律、法规及规范性文件的规
定。
综上，本所律师认为，收购人为本次收购编制的《收购报告书》在格式和
内容上符合《收购管理办法》和《16 号准则》等法律法规及规范性文件的规定。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为：
和其公司章程规定需终止的情形，亦不存在《收购管理办法》第六条规定的不
得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；
署，协议的形式、内容符合有关法律法规的规定，对当事人具有法律约束力；
市公司的关联交易出具书面承诺；
关法律法规的行为；
理办法》和《16 号准则》等法律法规及规范性文件的规定。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京市中伦文德律师事务所关于<中再资源环境股份有限公
司收购报告书>的法律意见书》的签字盖章页）
北京市中伦文德律师事务所
负责人：
陈文
经办律师：
甄庆贵
和谦
二零二三年十一月十日
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