（2022 年 3 月 29 日经第八届董事会第十九次会议审议通过，2022 年 6 月 10 日
经 2021 年年度股东大会审议通过）
第一章 总则
第一条 为保障中国民生银行股份有限公司（以下简称“本
行”）、股东和债权人的合法权益，规范本行股东大会的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商
业银行法》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的
特别规定》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、中国
证券监督管理委员会《到境外上市公司章程必备条款》《上市
公司章程指引（2022 年修订）》
《上市公司股东大会规则（2022
年修订）》、中国银行保险监督管理委员会《银行保险机构公
司治理准则》等法律、法规、规章、规范性文件及本行上市地
证券监管法规和《中国民生银行股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”)，特制定本规则。
第二条 本规则适用于年度股东大会及临时股东大会，对
本行、全体股东、股东代理人、本行董事、监事、高级管理人
员和列席股东大会会议的其他有关人员均具有约束力。
第三条 持有本行股份并拥有表决权的股东均有权出席或
委托代理人出席股东大会，并依法律、法规、规章、规范性文
件、本行上市地证券监管法规、《公司章程》及本规则享有知
情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。
出席股东大会的股东及股东代理人，应当遵守有关法律、
法规、规章、规范性文件、本行上市地证券监管法规、《公司
章程》及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股
东的合法权益。
第二章 股东大会的一般规定
第四条 股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定本行的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监
事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对本行增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对本行上市作出决议；
（十）依照法律规定对收购本行股份作出决议；
（十一）审议批准股东大会、董事会和监事会议事规则；
（十二）决定发行优先股，决定或授权董事会决定与本行
已发行优先股相关的事项，包括但不限于赎回、转股、派发股
息等；
（十三）对发行公司债券作出决议；
（十四）对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
（十五）修改《公司章程》；
（十六）对本行聘用、解聘为本行财务报告进行定期法定
审计的会计师事务所作出决议；
（十七）审议单笔数额超过本行资产总额百分之一的重
大担保事项；
（十八）审议单独或合并持有本行发行在外有表决权股
份总数的百分之三以上的股东的提案；
（十九）审议本行在一年内购买、出售重大资产超过本行
最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（二十）审议批准变更募集资金用途事项；
（二十一）审议股权激励计划和员工持股计划；
（二十二）审议法律、行政法规、部门规章、本行上市地
证券监督管理机构的相关规定或《公司章程》规定应当由股东
大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其
他机构和个人代为行使。
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年
度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的六
个月之内举行。
第六条 有下列情形之一的，本行在事实发生之日起两个
月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足法定最低人数或者少于《公司章程》
要求的数额的三分之二时；
（二）本行未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有本行有表决权股份总数百分之
十以上的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）二分之一以上独立董事（至少两名）提议召开时；
（七）二分之一以上外部监事（至少两名）提议召开时；
（八）法律、行政法规、部门规章、本行上市地证券监督
管理机构或《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股数量按股东提出书面请求日计算。
第七条 本行在上述第五条、第六条规定的期限内不能召
开股东大会的，应当报告本行所在地中国证监会派出机构、本
行股票上市地的证券交易所（以下简称“证券交易所”）和国
务院银行业监督管理机构，说明原因并公告。
第八条 本行召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具
法律意见书并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东大会的召集
第九条 董事会应按照本规则第五条、第六条规定的期限
内按时召集股东大会。
第十条 对二分之一以上独立董事或二分之一以上外部监
事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后
的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股
东大会的，应说明理由并公告。
第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到提案后十日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后
的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大
会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十二条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，
应当按照下列程序办理：
（一）单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之
十以上的股东有权向董事会请求召开临时股东大会或者类别
股东会议，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内
提出同意或不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应当在
作出董事会决议后五日内发出召开股东大会或类别股东会议
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
（二）董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议，
或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合并持有在
该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上的股东有权
向监事会提议召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书
面形式向监事会提出要求。
监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应在收
到请求五日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会或类别股东会议通
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单
独或者合并持有本行百分之十以上股份（该等股份在该拟举行
的会议上有表决权）的股东可以自行召集和主持。
股东因董事会、监事会未应前述要求举行会议而自行召集
并举行会议的，其所发生的合理费用，应由本行承担，并从本
行欠付失职董事、监事的款项中扣除。
第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书
面通知董事会，同时向本行所在地中国证监会派出机构和证券
交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于有表决权股份总数的百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
议公告时，向本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所提
交有关证明材料。
第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事
会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东
名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会
通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必
需的费用由本行承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章
程》的有关规定。
第十七条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独
或者合并持有本行有表决权股份总数百分之三以上的股东，有
权向本行提出提案。
单独或者合并持有本行有表决权股份总数百分之三以上
的股东，可以在股东大会召开十日前或根据《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》
（以下简称“
《香港上市规则》”）所规
定发出股东大会补充通知的期限前（以较早者为准）提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内及根
据《香港上市规则》发出股东大会补充通知，公告临时提案的
内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十八条 本行召开年度股东大会应当于会议召开二十日
前发出书面通知，本行召开临时股东大会应当于会议召开十五
日前发出书面通知。
第十九条 本行召开年度股东大会，持有本行有表决权的
股份总数百分之三以上的股东、监事会有权以书面形式向本行
提出新的提案，本行应当将提案中属于股东大会职责范围内的
事项，列入该次会议的议程。
第二十条 股东大会的通知应当以书面形式作出，且应包
括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：有权出席和表决的普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）有权委任一位或一位以上的股
东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为本行的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（七）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决
定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在本行提出
合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中
的交易的具体条件和合同（如有的话），并对其起因和后果作
出认真的解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出
股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及
理由；
（八）如任何董事、监事、行长和其他高级管理人员与将
讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程
度；如果将讨论的事项对该董事、监事、行长和其他高级管理
人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当
说明其区别；
（九）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（十）载明会议投票代理委托书送达的时间和地点。
（十一）法律、法规及本行章程规定的其他要求。
第二十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股
东大会通知中或随附的致股东通函内应充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
（三）披露持有本行股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒；
（五）《香港上市规则》所规定须列载的其他内容。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候
选人应当以单项提案提出。
第二十二条 股东大会通知及有关文件应当向股东（不论
在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的邮件
送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，
股东大会通知、股东通函及有关文件也可以用公告方式进行；
对于境外上市外资股股东，股东大会通知、股东通函及有关文
件在满足法律行政法规，本行上市地上市规则以及《公司章程》
的条件下，可透过本行网站以及香港联交所网站发布的方式进
行。
第二十三条 银行业监督管理机构可以派员列席本行股
东大会，本行召开股东大会，应当至少提前三个工作日通知银
行业监督管理机构。因特殊情况无法满足上述时间要求的，应
当及时通知银行业监督管理机构并说明理由。
第二十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出
会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决
议并不因此无效。
第二十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会不应延期或取消、现场会议召开地点不得变更，股东大会通
知中列明的提案不应取消。因特殊原因必须变更现场会议召开
地点、延期召开或取消股东大会的，召集人应当在原定召开日
前至少两个工作日公告并说明原因。召集人在延期召开通知中
还应公布延期后的召开日期。
第五章 股东大会的召开
第二十六条 本行召开现场股东大会的地点为公司住所
地的城市。
第二十七条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，
本行还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第二十八条 本行股东大会采用网络或其他方式的，应当
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场
股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召
开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当
日下午 3:00。
第二十九条 本行董事会和其他召集人将采取必要措施，
保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵
犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
第三十条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有
权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，
代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使
下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以记名投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东
代理人超过一人时，该等股东代理人只能以记名投票方式行使
表决权。
如该股东为香港证券及期货条例（香港法律第五百七十一
章）所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其
认为合适的一名或一名以上人士在任何股东大会或任何类别
股东会议上担任其代表；如果一名以上的人士获得授权，则授
权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。
经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利，
犹如该人士是本行的个人股东一样。
第三十一条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人
签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，
应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人或人
员签署。
第三十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人
出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人
出席会议的，代理人应出示本人有效身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。
第三十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权
委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、
反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为境内法人股东的，
应加盖法人单位印章。
第三十四条 任何由本行董事会发给股东用于任命股东
代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人
投同意票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项
分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理
人可以按自己的意思表决。
第三十五条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托
表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二
十四小时，备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，应当和表决代理委托书同时备置于本行住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席本行的股东会议。
本行有权要求代表股东出席股东大会的代理人出示其身
份证明。
法人股东如果委派其代表出席会议，本行有权要求该代表
出示身份证明和该法人股东的董事会或者其他权力机构委派
该代表的，经过公证证实的决议或授权书副本（认可结算所或
其代理人除外）。
第三十六条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、股份
种类、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十七条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤
回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要
本行在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东
代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第三十八条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记
结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，
并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十九条 股东大会召开时，本行全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议，行长和其他高级管理人员应当列席会
议。
第四十条 股东大会由董事会依法召集，由董事长主持并
担任会议主席。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
事长主持并担任会议主席（本行有两位或两位以上副董事长的，
由半数以上董事共同推举的副董事长主持并担任会议主席），
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持会议并担任会议主席。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持并担任会
议主席。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会
副主席主持并担任会议主席，监事会副主席不能履行职务或者
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持会议
并担任会议主席。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持并担任
会议主席。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无
法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就
其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作
出述职报告。
第四十二条 除涉及本行商业机密不能在股东大会上公
开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质
询和建议作出解释和说明。
第四十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。
第四十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董
事会秘书、行长和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
份总数及占本行股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第四十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限为永久。
第四十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终
止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向本行所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十七条 本行应当将股东大会会议记录和决议等文
件及时报送国务院银行业监督管理机构。
第六章 股东大会的表决和决议
第四十八条 普通股股东（包括股东代理人）在股东大会
表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份有一票表决权。表决权恢复的优先股股东以其所持每股优
先股本金所对应的表决权比例按具体发行条款中相关约定计
算。涉及分类表决时，每一优先股（不含表决权恢复的优先股）
享有一表决权。本行持有的本行普通股、优先股股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的各种类股份
总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规
定设立的投资者保护机构可以向本行股东征集其在股东大会
上的投票权。投票权征集应采用无偿的方式进行，并应向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。除法定条件外，本行不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。根据适用的法律法规及
本行股票上市地的上市规则，若任何股东就任何个别的提案不
能行使表决权或被限制只可投同意票或反对票时，则该股东或
其代理人任何违反有关规定或限制的表决不得计入表决结果。
出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要投票表
决的每一事项明确表示同意或者反对。如放弃投票，公司在计
算该事项表决结果时，不作为有表决权的票数处理。
第四十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的有表决权
的股东（包括股东代理人）所持有表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的有表决权
的股东（包括股东代理人）所持有表决权的三分之二以上通过。
第五十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）股东大会、董事会和监事会议事规则；
（二）董事会和监事会的工作报告；
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）本行年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其
他财务报表；
（六）本行年度报告；
（七）聘用或解聘为本行财务报告进行定期法定审计的
会计师事务所；
（八）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。
第五十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）本行增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、
认股证或其他类似证券；
（二）发行公司债券；
（三）本行上市；
（四）本行的分立、分拆、合并、解散和清算；
（五）《公司章程》的修改；
（六）罢免独立董事；
（七）本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超
过本行最近一期经审计总资产百分之三十的；
（八）审议批准员工持股计划或股权激励计划方案；
（九）决定或授权董事会决定与本行已发行优先股的相
关事项，包括但不限于决定是否回购、转换、派息等；
（十）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第五十二条 除本行处于危机等特殊情况外，非经股东大
会以特别决议批准，本行将不与董事和高级管理人员以外的人
订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第五十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股
东（包括普通股股东和优先股股东）不应参加投票表决，也不
得代理其他股东行使表决权。其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数；股东大会的决议公告应充分披露关联交易
的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，本行在征得
有关部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会
决议公告中作出详细的说明。
第五十四条 关联股东的回避和表决程序为：
关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东大会的
股东或股东代表提出回避请求，如有其他股东或股东代表提出
回避请求，但有关股东认为自己不属于回避范围的，应说明理
由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东的，股东大会可
将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议股东参加或
不参加投票的结果分别记录。股东大会后由董事会提请有关部
门裁定关联关系股东身份后确定最后表决结果，并通知全体股
东。
第五十五条 股东特别是主要股东在本行借款授信逾期
的，其不能在股东大会上行使表决权，持有的股份数不计入出
席股东大会的股东所持有表决权的股份总数。
第五十六条 本行进行董事、监事选举时可以实行累积投
票表决制度。相关累积投票制的实施细则本行将另行制定。
第五十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进
行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及
其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、
是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定
原则、回购选择权的行使主体等（如有）
；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认
购合同（如有）；
（八）决议的有效期；
（九）《公司章程》关于优先股股东和普通股股东利润分
配、剩余财产分配、优先股表决权恢复等相关政策条款的修订
方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第五十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大
会上进行表决。
第五十九条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主
席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票
方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进
行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决
议。
第六十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。
第六十一条 在投票表决时，有两票或者两票以上表决权
的股东(包括股东代理人)，不必把所有表决权全部投同意票或
者反对票。
第六十二条 除会议主席以诚实信用原则作出决定，容许
纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东大
会上，股东所作的任何表决必须以投票方式进行。
第六十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监
事代表及依据《香港上市规则》委任所指定人士共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第六十四条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况
和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过，其决定为终局决
定，并应当在会上宣布和载入会议记录。
第六十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其
他方式。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决
方式中所涉及的本行、计票人、监票人、主要股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第六十七条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任
何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议
的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。
第六十八条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入
会议记录。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应
当在本行住所保存。
第六十九条 股东可以在本行办公时间免费查阅会议记
录复印件。任何股东向本行索取有关会议记录的复印件，本行
应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。
第七十条 本行应根据法律、法规及本行股票上市的证券
交易所的上市规则的有关规定及时公布股东大会投票表决结
果。
本行股东大会根据本规则第八十二条所列情形进行表决
的，应当对普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和优先
股股东（不含表决权恢复的优先股股东）出席会议及表决的情
况分别统计并公告。
第七十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次
股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第七十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
应对新任董事、监事的就任时间作出明确的规定。
第七章 类别股东表决的特别程序
第七十三条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。类
别股东依据法律、行政法规和《公司章程》的规定，享有权利
和承担义务。
第七十四条 本行拟变更或者废除类别股东的权利，应当
经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第七
十六条至第八十条分别召集的股东会议上通过，方可进行。
第七十五条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股
东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少
与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权
的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者
将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予
该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的
股利或者累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利
或者在本行清算中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份
权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得本行证券的
权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收
取本行应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配
权或者其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加
该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换
股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）本行改组方案会构成不同类别股东在改组中不
按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本章所规定的条款。
第七十六条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上
是否有表决权，在涉及第七十五条（二）至（八）、
（十一）至
（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害
关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在本行按《公司章程》第三十八条的规定向全体股
东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交
易方式购回自己股份的情况下，
“有利害关系的股东”是指《公
司章程》第七十五条所定义的控股股东；
（二）在本行按照《公司章程》第三十八条的规定在证券
交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，"有利害关系的
股东"是指与该协议有关的股东；
（三）在本行改组方案中，“有利害关系股东”是指以低
于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的
其他股东拥有不同利益的股东。
第七十七条 类别股东会的决议，应当经根据第七十六条
由出席类别股东会议的有表决权的股份总数三分之二以上的
股权表决通过，方可作出。
第七十八条 本行召开类别股东会议，发出书面通知的期
限应当与召开该次类别股东会议一并拟召开的非类别股东大
会的书面通知期限相同。书面通知应将会议拟审议的事项以及
开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。
第七十九条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会
议上表决的股东。
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，
《公司章程》中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东
会议。
第八十条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上
市外资股股东视为不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）股东大会以特别决议批准，本行每间隔十二个月单
独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资
股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的
百分之二十的；
（二）本行设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，
自国务院证券监督管理机构批准之日起十五个月内完成的。
第八章 优先股股东参加股东大会的特别规定
第八十一条 本规则所称“股东”，除本规则中另有特别
说明外，是指公司普通股股东和依据法律、法规、规范性文件、
《公司章程》和本规则规定在该等事项上享有股东权利、承担
股东义务的优先股股东。
本规则所称“普通股股东”，是指持有公司发行的在公司
的经营管理和盈利及财产分配上享有普通权利的普通种类股
份的股东。
本规则所称“优先股股东”，是指持有公司发行的一般规
定的普通种类股份之外的其他种类股份的股东，优先股股东优
先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参加公司决策管
理等权利受到限制。
第八十二条 表决权恢复的情形外，优先股股东仅在《公
司章程》第一百一十八条规定的情形下有权出席股东大会，与
普通股股东分类表决，作出优先股类别股东会议决议。
优先股类别股东会议决议，需经出席会议的优先股股东
（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上
通过。
第八十三条 本规则中有关股东大会通知程序的条款，适
用于优先股股东就分类表决事项出席股东大会。
相关股东大会会议通知只须送达有权在会议上表决的股
东。
第八十四条 优先股类别股东会议应当以与股东大会尽
可能相同的程序举行。本规则有关股东大会举行程序的条款，
适用于优先股类别股东会议及决议。
第八十五条 本规则所称“表决权恢复”，是指在《公司
章程》规定的情形下，优先股股东恢复请求、召集、主持、参
加或委派股东代理人参加股东大会的权利，有权与普通股股东
共同表决。
第八十六条 表决权恢复的优先股股东参加股东大会，按
照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》和
本规则适用与普通股股东同等的程序规定。
第八十七条 关于表决权恢复的优先股股东所享有的表
决权比例的计算和表决权恢复的时限，由公司董事会按届时有
效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《公司章程》、
具体发行条款的约定等具体确定，并将及时公告优先股股东。
第八十八条 本规则中关于请求召开临时股东大会、召集
和主持股东大会、提交股东大会临时提案、认定相关股东有关
持股比例计算时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。
第九章 股东大会的董事会授权
第八十九条 股东大会通过决议，可以对董事会进行授权。
第九十条 法律、行政法规、部门规章、上市地证券监督
管理机构的相关规定和《公司章程》规定应当由股东大会决定
的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障本行股
东对该等事项的决策权。在必要、合理、合法的情况下，对于
与所决议事项有关的、无法或无需在股东大会上即时决定的具
体事项，股东大会可以授权董事会决定。
股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议
事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过；如属于特别决议事项，应当由出席股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容
应明确、具体。
第九十一条 董事会对授权事项进行决策时，应进行充分
的商讨和论证，必要时可聘请中介机构提供咨询意见，以保证
决策的科学性与合理性。
董事会在对授权事项进行决策的过程中，应充分履行信息
披露义务，并自觉接受本行股东、监事会以及相关证券、银行
监督管理部门的监督。
第十章 股东大会决议的执行
第九十二条 股东大会就分配方案和资本公积金转增股
本方案形成有关决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内
完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。
第九十三条 公司以减少注册资本为目的回购普通股、公
开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特
定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当
经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持
表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告
该决议。
第九十四条 本行股东大会决议内容违反法律、行政法规
的无效。本行控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投
资者依法行使投票权，不得损害本行和中小投资者的合法权益。
第九十五条 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章
程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院
撤销。
第九十六条 董事会应当就前次股东大会决议中应当由
董事会办理的各项事务的执行情况向股东大会作出专项报告，
由于特殊原因股东大会决议不能执行的，董事会应当说明原因。
股东大会决议要求监事会实施的事项，直接由监事长组织实施，
由监事会向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会
通报。
第十一章 附则
第九十七条 本规则自股东大会决议通过之日起施行，并
作为本行章程的附件。
第九十八条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与
《公司章程》中该等术语的含义相同。
第九十九条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，
是指在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体和本行
上市地证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第一百条 除本规则另有规定和按上下文无歧义外，本规
则中所称“以上”“以内”“至少”“以前”，都应含本数；“超
过”“少于”“不足”
“低于”应不含本数。
第一百零一条 本议事规则的解释权属于本行董事会。
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