国浩律师（北京）事务所
关于
江苏苏博特新材料股份有限公司
之
法律意见书
北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编：100026
th
电话/Tel: 010-65890699 传真/Fax: 010-65176800
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二〇二三年十一月
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
目 录
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
苏博特、公司 指 江苏苏博特新材料股份有限公司
《激励计划（草案）》 指 《江苏苏博特新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》
本次股权激励计划、本次
指 江苏苏博特新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划
激励计划、本计划
按照本次激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、骨
激励对象 指
干员工以及公司董事会认为需要进行激励的其他核心人员
限制性股票 指 公司根据本次激励计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
锁定期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限
本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之
解锁日 指
日
解锁条件 指 根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《江苏苏博特新材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月19日出具的“永证
《2022年审计报告》 指 审字（2023）第110013号”《江苏苏博特新材料股份有限公司二〇二二
年度财务报表审计报告》
元、万元 指 人民币元、万元
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关于江苏苏博特新材料股份有限公司
法律意见书
国浩京证字【2023】第 0807 号
致：江苏苏博特新材料股份有限公司
国浩律师（北京）事务所接受苏博特委托，作为其 2023 年限制性股票激励计划的
专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章
及规范性文件的有关规定，就公司实行本次股权激励计划所涉及的相关事项，出具本法
律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他法律法规和规范性文件的规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核核查证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所律师仅对公司《激励计划（草案）》及实施程序的合法、合规发表意见。本所
不对有关会计、审计等专业事项及本次股权激励计划所涉及股票价值等做出任何评价。
本法律意见书对有关会计报表、审计报告及本次股权激励计划中某些数据、结论的引述，
并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、
副本材料或其他口头材料。公司保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印
章真实；复印件与原件一致。
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对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖
有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同
意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次股权激励计划的必备法律文件之一，
随同其他申请材料一起予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划的主体资格
（一）苏博特系于 2004 年 12 月 15 日注册成立的股份有限公司。经中国证监会《关
于 核 准 江 苏 苏 博 特 新材 料 股 份 有 限 公 司 首次 公 开 发 行 股 票 的 批复 》 （ 证 监 许 可
[2017]1830 号）核准及上交所的批准，苏博特股票在上交所上市交易，证券简称为“苏
博特”，证券代码为“603916”。
苏博特现持有南京市市场监督管理局于 2023 年 6 月 1 日核发的《营业执照》，其
上载明公司的基本信息如下：
统一社会信用代码 91320000768299302G
公司名称 江苏苏博特新材料股份有限公司
住所 南京市江宁区淳化街道醴泉路118号
法定代表人 毛良喜
注册资本 42,030.8798万元
公司类型 股份有限公司（上市）
营业期限 2004年12月15日至长期
建筑新材料的研究、生产、销售，金属材料的研究、销售，技术服务、技术咨询，
经营范围 自营和代理各类商品和技术的进出口业务，研发、生产、销售及代理土木工程设
备与检测仪器。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据公司提供的《公司章程》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司
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持续依法有效存续，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定应予终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形
根据公司《2022 年审计报告》、公司 2022 年年度报告并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具日，苏博特不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的以下
情形：
的审计报告；
见的审计报告；
的情形；
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司依法设立并合法存续，
不存在法律、法规及《公司章程》规定的应予终止的情形；公司股票已在上交所上市交
易，不存在依法应予终止交易的情形；公司不存在相关法律法规规定的不得实施股权激
励的情形，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的主要内容
苏苏博特新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）〉的议案》，经审
议通过的本次股权激励计划的主要内容如下：
（一）本次股权激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司本次股权激励计划的目的为：进一步建立、健全
公司经营机制，建立和完善公司及子公司管理层及核心骨干激励约束机制，充分调动其
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积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、
稳健、快速的发展；进一步完善目标考核制度，激发公司及子公司管理团队和核心骨干
的动力和创造力，保证公司战略的顺利实施；有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务
骨干，满足公司对核心技术人才和管理人才的巨大需求，建立公司及子公司的人力资源
优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。
经核查，本所律师认为，公司本次股权激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》
第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据及范围
根据《激励计划（草案）》，本计划激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理
办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实
际情况而确定的。
根据《激励计划（草案）》，本计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、骨
干员工以及公司董事会认为需要进行激励的其他核心人员。本计划的激励对象由公司董
事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
本激励计划授予涉及的激励对象共 213 人，包括公司董事、高级管理人员、骨干员
工以及董事会认为需要进行激励的其他核心人员。以上激励对象中，不包括公司独立董
事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子
女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘
用合同。根据公司提供的本次激励计划对象名单并经核查，公司本次激励计划的激励对
象符合《管理办法》第八条的规定。
本计划在公司董事会审议通过后，将在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示
期不少于 10 天。由公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。公司监事会将对激
励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披
露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
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经核查，本所律师认为，公司本次激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条的
规定；公司本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九
条第（二）项的规定；激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条的相关规定。
（三）本次股权激励计划的限制性股票的来源和数量
本激励计划为限制性股票激励计划，股票来源为公司向激励对象定向发行公司股
票。
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量为 1,270 万股，占本激励计划拟授予
股票总数的 100%，占本公司股本 3.02%（以 2023 年 9 月 30 日总股本为基数）。
本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股
东大会审议之前公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积
金转增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、派息、配股等事宜，限制性股票的授予
数量将做相应的调整。
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予权益总 占目前股本总
序号 姓名 职务
票数量（万股） 量的比例（%） 额的比例（%）
副总经理、董事会
秘书、财务总监
骨干员工及董事会认为需要进行激励的其他
核心人员（共 208 人）
合计 1,270 100.00% 3.02%
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注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数
本激励计划实施后，任何一名激励对象通过本计划获授的标的股票累计不超过公司
股本总额的 1%。
经核查，本所律师认为，本激励计划标的股票种类、来源、数量及分配符合《管理
办法》的规定。
（四）本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期和禁售期
本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕
之日止，不超过 36 个月。
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司
股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，
完成登记、公告等相关程序。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入前述 60 日期限之内，所指“可能对公司
股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股
票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
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激励对象获授的限制性股票限售期分别为 12 个月和 24 个月，自激励对象获授限制
性股票完成登记之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还
债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的
权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。激励对象获授的限制性股票
由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市
场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
授予限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予完成之日起12个月后的首个交易日起至授予完成
第一个解除限售期 50%
之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予完成之日起24个月后的首个交易日起至授予完成
第二个解除限售期 50%
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解
除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
执行。
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分
激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》
《证券法》
《上
海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
经核查，本所律师认为，公司本次股权激励计划关于有效期、授予日、限售期、解
除限售安排、禁售期等事项的规定符合《管理办法》等有关法律、法规的规定。
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（五）本次股权激励计划的限制性股票授予价格及其确定方法
限制性股票的授予价格为每股 5.965 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股
本次限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价每股 11.93 元的 50%，
为每股 5.965 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价每股 11.69 元的 50%，
为每股 5.845 元。
其中，股票交易均价=股票交易总额/股票交易总量。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积
金转增股本、派送股票红利或股份拆细、缩股、派息、配股等事宜，限制性股票的授予
价格将做相应的调整。
经核查，本所律师认为，苏博特本次股权激励计划限制性股票授予价格及其确定方
法符合《管理办法》第二十三条的规定。
（六）本次股权激励计划的限制性股票授予与解除限售条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
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最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见
的审计报告；
上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
法律法规规定不得实行股权激励的；
中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
中国证监会认定的其他情形。
激励对象已获授予的限制性股票必须同时满足以下条件才能解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见
的审计报告；
上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
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法律法规规定不得实行股权激励的；
中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；任一激励对象发生上述第（2）条规定情
形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购
注销。
（3）公司业绩考核条件
本计划授予的限制性股票，在各会计年度中分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩
效考核目标作为解锁条件。
本计划授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售安排 公司业绩考核目标
以 2023 年营业收入及归属上市公司股东的净利润为基数，2024 年营业收
第一个解除限售期 入增长率不低于 8%，且 2024 年归属上市公司股东的净利润增长率不低于
第二个解除限售期 以 2023 年营业收入及归属上市公司股东的净利润为基数，2025 年营业收
入增长率不低于 16%，且 2025 年归属上市公司股东的净利润增长率不低于
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公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应解除限售期的解除限售比例限
制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
（4）个人绩效考核条件
激励对象个人绩效考核根据公司绩效考核相关制度实施，并依照激励对象的业绩完
成率确定其解锁比例，个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。
激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，考核评
价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解锁比例：
考评结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
评价标准 A B C D
标准系数 1.0 0.8 0.5 0
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C），则上一年度激励对
象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（D），则上一年
度激励对象个人绩效考核“不达标”。
若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批
次解锁。若激励对象考核“不达标”，则激励对象不得解除限售，且由公司回购注销相
关激励对象未能解除限售的当期拟解锁份额。
经核查，本所律师认为，公司本次股权激励计划设定了限制性股票的授予与解除限
售条件，符合《管理办法》的相关规定。
（七）本次股权激励计划的其他规定
《激励计划（草案）》还就本次激励计划的调整方法和程序、会计处理、实施程序、
公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销
原则等事项予以明确规定。
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综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划的上述内容符合《管理办法》的
相关规定。
三、本次股权激励计划的法定程序
（一）已履行的主要程序
经核查，截至本法律意见书出具日，苏博特已就本次股权激励计划的实施履行了如
下法定程序：
苏博特第六届董事会第二十二次会议审议。
限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于<江苏苏博特新材料股份
有限公司 2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
计划不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
出具核查意见，认为列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员主体资格合
法、有效。
（二）尚需履行的主要程序
根据《管理办法》等相关法律、法规的规定，公司为实行本次股权激励计划尚待履
行如下程序：
将本次激励计划提交股东大会审议。
激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
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股东大会审议股票激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
股东征集委托投票权。
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
所持表决权的三分之二以上通过。
开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，苏博特已依法履行现阶段应
当履行的法律程序，符合《管理办法》及有关法律、法规的相关规定，本次股权激励计
划待履行尚需履行的程序后方可实施。
四、本次股权激励计划涉及的信息披露
公司尚需在董事会审议通过本次股权激励计划后的 2 个交易日内，公告董事会决
议、监事会决议、独立董事意见以及《激励计划（草案）》等相关文件，并承诺将继续
履行与本次股权激励计划相关的后续信息披露义务。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，苏博特已就本次股权激励计划
履行了现阶段必要的信息披露义务。
五、本次股权激励计划的资金来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象的资金来源为激励对象自筹资
金，且苏博特已承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款
担保以及其他任何形式的财务资助。
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经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的资金来源符合《管理办法》第二
十一条的规定。
六、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，苏博特实施本次股权激励计划的目的是为了建立与公
司业绩和长期战略紧密挂钩的长期激励机制，从而完善整体薪酬结构体系，为苏博特的
业绩长期持续发展奠定人力资源的竞争优势。此外，公司独立董事亦确认，实施本次股
权激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
经核查，本所律师认为，苏博特本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益和违反有关法律、法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，苏博特具备实施本次股权激
励计划的主体资格；本次股权激励计划内容符合《管理办法》等法律、法规和《公司章
程》的规定；本次股权激励计划已履行的程序符合《管理办法》等法律、法规的有关规
定；本次股权激励对象的确定符合《管理办法》等法律法规的有关规定；苏博特已就本
次股权激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务；苏博特未向本次股权激励对象提供
财务资助；本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
（以下无正文）
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