上海雅运纺织化工股份有限公司
上海雅运纺织化工股份有限公司独立董事专门会议
关于第五届董事会第四次会议相关事项的审核意见
上海雅运纺织化工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公
司”）拟发行股份及支付现金购买成都鹰明智通科技股份有限公司
（以下简称“标的公司”
）100%股份，并募集配套资金（以下简称“本
次交易”）。现公司拟调整本次交易方案并继续推进本次交易。根据
《上市公司独立董事管理办法》和《上海雅运纺织化工股份有限公司
章程》
（以下简称“
《公司章程》
”）《独立董事工作制度》的有关规定，
我们作为公司的独立董事，对拟提交公司第五届董事会第四次会议审
议的相关事项召开独立董事专门会议，并发表审核意见如下：
（一）为进一步突出标的公司换电主业，经公司与交易对方沟通，
标的公司对其“汽车网联电子产品销售、汽车后市场业务”业务板块
进行了剥离，保留新能源主业“新能源换电业务”。本次方案调整后，
拟减少的交易标的相关财务指标占原标的资产相应指标总量的比例
预计超过 20%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》
《<上市公司
重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证
券期货法律适用意见第 15 号》及相关规定，预计构成对本次重组方
案的重大调整。本次方案的调整符合《上市公司重大资产重组管理办
法》等国家有关法律、行政法规和规范性文件的要求。
（二）公司符合法律法规、规范性文件规定的发行股份及支付现
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金购买资产并募集配套资金的各项要求和条件。本次调整后的交易方
案及《上海雅运纺织化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》符合《中华人民共
和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理
办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市公司监管指引第 9 号
——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》及其他有关法律、
法规、规范性文件及监管规则的要求，方案合理、切实可行，未损害
上市公司中小股东的利益。
（三）本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市；本次
交易构成关联交易，董事会需按照关联交易程序审议本次交易相关事
项。
（四）本次交易标的资产的交易价格将根据资产评估机构出具
的评估结果，由交易双方协商确定，符合相关法律、法规及《公司章
程》的规定。
（五）本次交易有利于公司业务发展，进一步提高资产质量，提
升市场竞争力，增强持续经营能力，有利于公司的可持续发展，符合
公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。
综上，我们同意将本次交易相关议案提交至公司第五届董事会第
四次会议审议。
（以下无正文）
上海雅运纺织化工股份有限公司
（此页无正文，为《上海雅运纺织化工股份有限公司独立董事专门会
议关于第五届董事会第四次会议相关事项的审核意见》的签署页）
独立董事签字：
周 清（签字）：
孙红星（签字）：
张训苏（签字）：
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