证券代码：605339 证券简称：南侨食品 编号：临 2023-077
南侨食品集团（上海）股份有限公司
关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，本次回购注销部分限制性股
票属于授权范围内事项，无须再次提交公司股东大会审议。
? 本次回购注销的限制性股票数量共计 66,500 股，占公司目前总股本的 0.02%，
其中：公司回购注销已获授但尚未解除限售的首次授予部分限制性股票共计
股，回购价格为 16.095 元/股。
南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“南侨食品”）
于 2023 年 11 月 10 日召开第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第三届
董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议,分别审议通过了《关于回购注销
临时股东大会的授权，本次回购注销部分限制性股票事项无须提交公司股东大会
进行审议，现将相关事项公告如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
了《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要》、《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办
理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就《激励计
划》相关议案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所上海分所出具了相
应的法律意见书，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了独立财务顾问报告。
于<南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要》、
《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查南侨食品集团（上海）股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。公司监事会
对相关事项出具了同意的核查意见。
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露了《南侨食品集团（上海）有限公司第二届董事会第九次会议决议公告》
（公
告编号：临 2021-042）、
《南侨食品集团（上海）有限公司第二届监事会第七次会
议决议公告》
（公告编号：临 2021-043）、
《南侨食品集团（上海）股份有限公司
（公告编号：临 2021-046）、
《南
侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》等相关文件。
《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权
的公告》
（公告编号：临 2021-049），独立董事陈怀谷先生作为征集人就 2021 年
第二次临时股东大会审议的有关公司《激励计划》相关议案向公司全体股东征集
投票权。
和职务通过办公系统予以公示，公示期满 11 天。截至公示期满，公司监事会未
收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股
票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》
（公告编号：临 2021-052）。
了《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要》、《关于<南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关
规定，公司通过向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询，对内幕信息
知情人及激励对象在《激励计划》首次公开披露前六个月内买卖公司股票的情况
进行自查。
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会决议
公告》
（公告编号：临 2021-054）、
《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于 2021
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》（公告编号：临 2021-055）。
过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价
格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议
案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所上海分所出具了相应的法律意
见书，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了独立财务顾问报告。
于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对相关事项出具了同意
的核查意见。
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于调整 2021 年限制性股票激励
计划激励对象名单、授予数量及授予价格的公告》（公告编号：临 2021-059）、
《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》
（公告编号：临 2021-060）。
予登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变
更登记证明》，公司总股本由 423,529,412 股增加至 427,654,412 股。
过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的议案》、《关于
调整 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予价格的议案》，《激励计划》预留
部分限制性股票授予价格调整为 16.095 元/股。公司独立董事就《激励计划》相
关议案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所上海分所出具了相应的法
律意见书，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了独立财务顾问报告。
于核查 2021 年限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的议案》、《关于调整
出具了同意的核查意见。
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披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留
部分激励对象名单》及《南侨食品集团（上海）股份有限公司关于关于调整 2021
年限制性股票激励计划预留部分授予价格的公告》（公告编号：临 2022-059）。
分拟激励对象姓名和职务通过办公系统予以公示，公示期满 11 天。截至 2022
年 10 月 21 日公示期满，除 1 名拟激励对象离职，预留部分激励对象由 66 名
调整为 65 名，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露了《南侨食品集团（上海）股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股
票激励计划预留部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：临
通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票
的议案》
、《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解
除限售条件部分成就的议案》、《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，北京市
金杜律师事务所上海分所出具了相应的法律意见书，申万宏源证券承销保荐有限
责任公司出具了独立财务顾问报告。
于向 2021 年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的议案》、
《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条
件部分成就的议案》、《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》，公司监事会对相关事项出具了同意的核查意见。
票激励计划预留部分权益授予登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司总股本由 427,654,412 股增加至
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露了《南侨食品集团（上海）股份有公司 2021 年股权激励计划限制性股票预
留部分授予结果公告》（公告编号：临 2022-081）。
《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露了《南侨食品集团（上海）股份有公司关于部分限制性股票回购注销实施的
公告》（公告编号：临 2023-002）。
票激励计划部分限制性股票回购注销工作，并收到中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司出具的《过户登记确认书》及《证券变更登记证明》，本次回购注
销涉及公司 189 名激励对象尚未解锁的限制性股票 147,796 股，该部分限制性股
票已过户至公司开立的回购专用证券账户。公司总股本由 428,124,412 股变更为
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露了《南侨食品集团（上海）股份有公司关于部分限制性股票回购注销完成的
公告》（公告编号：临 2023-003）。
通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分第一
期解除限售条件未成就的议案》和《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划
首次授予部分第二期、预留部分第一期全部限制性股票的议案》。公司独立董事
对相关议案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所上海分所出具了相应
的法律意见书，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了独立财务顾问报告。
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分第一期解除限售
条件未成就的议案》和《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
分第二期、预留部分第一期全部限制性股票的议案》，公司监事会对相关事项出
具了同意的核查意见。
《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露了《南侨食品集团（上海）股份有公司关于部分限制性股票回购注销实施的
公告》（公告编号：临 2023-057）。
票激励计划首次授予部分第二期、预留部分第一期全部限制性股票回购注销工作，
并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》及
《证券变更登记证明》，本次回购注销涉及公司 249 名激励对象尚未解锁的限制
性股票 1,875,500 股，该部分限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账
户。公司总股本由 427,976,616 股变更为 426,101,116 股。
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露了《南侨食品集团（上海）股份有公司关于部分限制性股票回购注销完成的
公告》（公告编号：临 2023-059）。
会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》，董事会薪酬与考核委员会委员对相关事项出具了同意的核查意见。
《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立
董事对相关议案发表了同意的独立意见，北京市金杜律师事务所上海分所出具了
相应的法律意见书，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了独立财务顾问报
告。
于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司监事会对
相关事项出具了同意的核查意见。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源
(一)本次回购注销限制性股票的原因
根据《上市公司股权激励管理办法》第八条第一款之相关规定，“激励对象
可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以
及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不
应当包括独立董事和监事”。2023 年 10 月 20 日，公司 2023 年第一次职工代表
大会审议通过了《关于换届选举第三届监事会职工代表监事的议案》，全体与会
职工代表一致同意选举汪小鹰女士为公司第三届监事会职工代表监事；2023 年
届监事会监事的议案》，同意选举周建中先生为公司第三届监事会非职工代表监
事。周建中先生作为第一期激励计划原激励对象，汪小鹰女士作为预留部分原激
励对象已不再具备激励资格，公司将对 2 人已获授但尚未解除限售的限制性股票
因 7 名原激励对象因个人原因离职，根据《激励计划》第十三章中“激励对
象个人情况发生变化的处理”之“（三）激励对象离职”的相关规定，鉴于原激
励对象 7 人因个人原因主动辞职，不再具备激励资格，公司将对 7 人已获授但尚
未解除限售的限制性股票 38,500 股进行回购注销。
因 1 名原激励对象身故，根据《激励计划》第十三章中“激励对象个人情况
发生变化的处理”之“（六）激励对象身故”的相关规定，公司将对其已获授但
尚未解除限售的限制性股票 8,000 股进行回购注销。
综上所述，本次合计回购注销 66,500 股，占公司目前总股本的 0.02%。
（回
购注销数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准。）
(二)本次回购注销限制性股票的价格及数量
根据公司《激励计划》“第十四章限制性股票回购注销原则”规定，公司按
本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予
价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限
售的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司进行现金分红时，在解除限售前，
激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解
除限售时向激励对象支付；若根据本计划未能解除限售，则不能解除限售部分的
限制性股票所对应的股利由公司收回。因此分红事项不需要调整回购价格。
因公司监事会选任监事，公司回购周建中先生已获授但尚未解除限售的限制
性股票 16,000 股，回购价格为 16.425 元/股，回购汪小鹰女士已获授但尚未解
除限售的限制性股票 4,000 股，回购价格为 16.095 元/股；7 名原激励对象离职
已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 38,500 股，其中：10,000 股回购价格
为 16.425 元/股，28,500 股回购价格为 16.095 元/股；1 名身故原激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票 8,000 股，回购价格为 16.425 元/股。
(三)本次回购的资金总额及来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为 1,081,537.50 元，全部
为公司自有资金。本次回购注销完成后，首次授予限制性股票激励对象人数为
三、预计回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由 426,101,116 股变更为 426,034,616
股，公司股本结构变动如下：
类别 变动前（股） 变动数（股） 变动后（股）
有限售条件的流通股 358,310,294 -66,500 358,243,794
无限售条件的流通股 67,790,822 0 67,790,822
合计 426,101,116 -66,500 426,034,616
注: 以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
五、独立董事意见
本次回购注销事项符合相关法律法规和公司《激励计划》的规定，程序合法
合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。同意公司本次回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限
制性股票。
六、监事会意见
监事会认为：根据《南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划》
（以下简称“《激励计划》”）的规定及公司 2021 年第二次临时股
东大会的授权，因 2023 年 10 月 20 日公司 2023 年第一次职工代表大会审议通过
了《关于换届选举第三届监事会职工代表监事的议案》，全体与会职工代表一致
同意选举汪小鹰女士为公司第三届监事会职工代表监事；2023 年 10 月 26 日，
公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关于换届选举第三届监事会监事
的议案》，同意选举周建中先生为公司第三届监事会非职工代表监事。周建中先
生作为第一期激励计划原激励对象，汪小鹰女士作为预留部分原激励对象，已不
再具备激励资格，公司决定回购周建中先生已获授但尚未解除限售的限制性股票
的限制性股票 4,000 股，回购价格为 16.095 元/股；因 7 名原激励对象因个人原
因离职，不再具备激励资格，公司决定回购该 7 名原激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票共计 38,500 股，其中：10,000 股回购价格为 16.425 元/股，
格，公司决定回购该 1 名原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 8,000
股，回购价格为 16.425 元/股。（回购注销数量以中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司实际登记数量为准。）公司就本次限制性股票回购事项支付的回购
价款为 1,081,537.50 元，全部为公司自有资金。公司关于本次回购注销 2021 年
限制性股票激励计划部分限制性股票的程序履行了相应的法定程序，合法有效。
七、法律意见书的结论意见
北京市金杜律师事务所上海分所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本
次回购注销已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》
的相关规定；本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》和《激励计划》
的相关规定；公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务，以及按照《公司
法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、独立财务顾问的结论意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：截至本报告出具日，公司本次回
购注销部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证
券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利
益的情形。本次回购注销相关事项尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》
等相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所及中国登记结算有
限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
九、备查文件
二次会议相关议案的独立意见；
《北京市金杜律师事务所上海分所关于南侨食品集团（上海）股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》；
《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于南侨食品集团（上海）股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划回购注销事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
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