惠柏新材料科技（上海）股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司
第一章 总则
第1条 为规范惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（简称“公司”）内
幕信息管理，做好内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违
规行为，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内
幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（简称
“《上市规则》”）《惠柏新材料科技（上海）股份有限公司章程》（简称
“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件制定本制度。
第2条 本制度所称内幕信息，是指涉及公司经营、财务或对公司证券及衍
生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。
《证券法》第80条第二款、第81条第二款所列重大事件属于内幕信息。
第3条 证券交易内幕信息知情人指可以接触、获取内幕信息的公司内部和
外部相关人员，具体范围包括：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司
的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股的公司或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人
员；
（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券
登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或对上市公司及其收购、重大资产
交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（八）中国证监会和深圳证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人
员。
第二章 内幕信息知情人的登记、备案和管理
第4条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息
知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、
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编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、
地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
内幕信息知情人档案应当包括：姓名或名称、国籍、证件类型、证件号
码、股东代码或统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单
位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情时间、知情地点、知情
方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。知情
方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括
商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
公司应当保证内幕信息知情人登记档案的完备性、真实性和准确性。
第5条 公司董事会应当按照本制度以及证券交易所相关规则要求及时登记
和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，
董事长为主要责任人。
董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长
与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意
见。
公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第6条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事
项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位
内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券
交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重
大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进
程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达
时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要
求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并
做好涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第7条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门
的要求做好登记工作。
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公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门
报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一
内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信
息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按
照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的
原因以及知悉内幕信息的时间。
第8条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上
市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响
的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项
进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹
划决策人员名单、筹划决策方式等。
公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录
上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大
事项进程备忘录。
第9条 内幕信息及内幕信息知情人的内部报告程序如下：
（一）当有本制度第2条规定的事项发生时，在内幕信息依法公开披露前，
公司各部门、分公司、控股子公司及能够施加重大影响的参股公司的相关职能
部门应第一时间书面将有关情况报告公司董事会办公室。
（二）董事会办公室报董事会秘书经审查认为相关职能部门所报告事项属
内幕信息时，应当要求相关职能部门书面提交内幕信息知情人名单，并要求内
幕信息知情人填写内幕信息知情人档案，并依据相关事项进展及信息披露情况
要求相关职能部门及时补充完善内幕信息知情人档案。前述部门的负责人为内
幕信息报告及补充完善的责任人。
（三）董事会办公室核实内幕信息知情人填写的内幕信息知情人档案完整
性后，对相关资料进行存档，并根据有关规定在需要时向中国证监会或其相关
派出机构、证券交易所报备。
第10条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分公司、控股子公司及
公司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人及相关人员应积极配合公司做
好内幕信息知情人档案登记工作，有义务及时告知内幕信息知情人情况以及相
关内幕信息知情人的变更情况。
第11条 公司应将内幕信息知情人范围控制到最小，在公司内幕信息公开披
露前因工作需要可能扩大知悉人范围的，一旦出现新的内幕信息知情人，应当
按照本制度的相关规定履行内幕信息知情人档案登记手续。
第12条 公司根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖
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本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信
息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记
管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果
报送公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所。
第13条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录
信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日
起至少保存十年。
公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案
及重大事项进程备忘录报送证券交易所。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送
内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第三章 保密义务及处罚
第14条 内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透
露、泄露公司内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司股票及
其衍生品种。
第15条 公司向控股股东、实际控制人或其他第三方提供内幕信息的，应在
提供之前向董事会办公室备案，并确认已与其签署保密协议或取得其对相关信
息保密的承诺，告知有关法律法规对内幕信息知情人的规定，督促其做好信息
保密工作。
第16条 公司内部内幕信息知情人违反本制度规定擅自泄露信息或由于失职
导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人给予
相应处罚（包括批评教育、诫勉谈话、通报批评、降低薪资、解除劳动合同
等），证券监管机构的处分不影响公司对其的处罚。
第17条 因工作需要知悉公司内幕信息的公司外部人员违反本制度相关规定
在社会上造成严重后果的，公司可以提请中国证监会及其派出机构、证券交易
所对其给予相应处罚；如果给公司造成重大损失，构成犯罪的，公司有权提起
法律诉讼，并移交司法机关处理。
第四章 附则
第18条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律法规、证券交
易所相关规则和《公司章程》相冲突的，按照法律法规、证券交易所相关规则
和《公司章程》执行。
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第19条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语
的含义相同。
第20条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
第21条 本制度由董事会负责解释和修订。
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