上海市锦天城律师事务所
关于广东天安新材料股份有限公司
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于广东天安新材料股份有限公司
致：广东天安新材料股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称本所）接受广东天安新材料股份有限公
司（以下简称公司）委托，就公司召开 2023 年第二次临时股东大会（以下简称
本次股东大会）有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《广东天安新材料股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则。本所经办律师通过视频方式对本次股东大
会进行见证，并对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审
查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料。本所及经办律师保证本
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、召集人
资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、
《上市
公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定发
表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及
准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用
作任何其他目的。
据此，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2023 年 10 月
于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》
（以下简称“会议通知”），将本次股
东大会的召开时间、地点、方式、会议审议事项、出席对象、登记方法等予以公
告，且公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已不少于 15 日。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于 2023 年
投票的日期和时间为 2023 年 11 月 10 日，通过交易系统投票平台进行网络投票
的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即上午 9:15-9:25，9:30-11:30，
下午 13:00-15:00，通过互联网投票平台投票的具体时间为股东大会召开当日的
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会
召集、召开程序符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
（一）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书等资料，出席本次股东大会现场会
议的股东及股东代理人共 11 名，代表有表决权的股份 98,463,212 股，占公司股
份总数的 45.0938%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。
（二）网络投票的股东
根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果显示，本次股东大会没有
参与网络投票的股东。
（三）出席会议的中小投资者股东
通过现场参加本次会议的中小投资者股东共计 1 名，代表有表决权股份 200
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
股，占公司股份总数的 0.0001%。
（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人
及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、
高级管理人员。）
（四）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管
理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权
范围，本次股东大会存在增加临时议案的情形，具体如下：
合计持有公司 34.85%股份的股东吴启超先生于 2023 年 10 月 30 日向公司董
事会提交了《关于提请增加天安新材 2023 年第二次临时股东大会临时提案的
函》，提请增加《关于增加 2023 年度对外捐赠预算总额及股东大会对董事会授权
权限的议案》作为临时提案提交公司 2023 年第二次临时股东大会进行审议。
根据《公司法》、《公司章程》的规定：单独或者合计持有公司 3%以上股份
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案，并书面提交召集人。
经核查，吴启超先生合计持有公司 34.85%的股份，具备《公司章程》规定的
提出临时提案的资格。上述临时提案提出的日期为距本次股东大会召开日期 10
日前，临时提案的内容属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项，
提案程序符合相关规定。
公司已于 2023 年 10 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等
指定媒体刊登《天安新材关于 2023 年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》。
经本所律师核查，本次股东大会审议的上述议案符合《公司法》
《上市公司
股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
经核查，本次股东大会的审议事项已在会议通知中列明。本次股东大会审议
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
并以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式，通过了如下决议：
（一）审议通过《关于增加闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决情况：同意票 98,463,212 股，反对票 0 股，弃权票 0 股，同意股数占出
席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%。
中小投资者的表决情况：同意 200 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股占出席
本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 100%。
表决结果：通过。
（二） 审议通过《关于签订<产权交易合同之补充协议（二）>的议案》
表决情况：同意票 98,463,212 股，反对票 0 股，弃权票 0 股，同意股数占出
席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%。
表决结果：通过。
（三）审议通过《关于增加 2023 年度对外捐赠预算总额及股东大会对董事
会授权权限的议案》
表决情况：同意票 98,463,212 股，反对票 0 股，弃权票 0 股，同意股数占出
席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%。
中小投资者的表决情况：同意 200 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股占出席
本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 100%。
表决结果：通过。
（四）审议通过《关于选举独立董事的议案》
表决情况：同意票 98,463,212 股，反对票 0 股，弃权票 0 股，同意股数占出
席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%。
中小投资者的表决情况：同意 200 股，反对 0 股，弃权 0 股，同意股占出席
本次股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的 100%。
表决结果：通过。
上述议案中， 议案（一）
（二）
（三） 属于普通决议事项，采用非累积投票
制进行表决；议案（四）属于普通决议事项，采用累积投票制进行表决，均已取
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
得出席股东大会股东（包括股东代理人） 所持有效表决权的二分之一以上通过。
经本所律师核查，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》
《上市
公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，
会议通过的上述决议合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2023 年第二次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议审议的议案、会议表决程序及表决
结果，均符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
