证券代码：301555 证券简称：惠柏新材 公告编号：2023-001
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
惠柏新材料科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会
议于 2023 年 11 月 9 日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开。本次会议通知已于 2023
年 11 月 4 日通过电子邮件的方式送达公司全体董事。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董
事 9 名（其中独立董事王竞达女士、独立董事邓学敏先生、独立董事郭建南先生、董事何正宇
先生、董事孙晋恩先生、董事丁晓琼女士以通讯表决方式参加会议）。会议由董事长杨裕镜先
生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华
人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、
有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，审议通过了以下议案：
议案》
经中国证券监督管理委员会《关于同意惠柏新材料科技（上海）股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》（证监许可[2023]1525 号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公
开发行人民币普通股（A 股）2,306.67 万股，本次发行后，公司注册资本由人民币 6,920 万元
变更为人民币 9,226.67 万元，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）完成验资（信会师报字
[2023]第 ZA15381 号《验资报告》）。同时，公司股票已于 2023 年 10 月 31 日在深圳证券交
易所创业板正式上市，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
为进一步完善公司治理结构，更好促进规范运作，结合公司上市情况，公司拟对章程中的有关
条款进行修订，形成新的《公司章程》，并提请公司股东大会授权公司董事会办公室或相关业
务部门办理负责办理后续工商变更登记、章程备案等事宜。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更注册
资本、公司类型及修改<公司章程>的公告》（公告编号：2023-003）、《公司章程》。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
回避表决情况：无。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
为深化公司规范运作，进一步完善公司的治理体系，根据《公司法》、《证券法》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范
性文件的有关规定，结合公司实际情况，现对公司相关治理制度进行修订：
① 审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
② 审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
③ 审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
④ 审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
⑤ 审议通过《关于修订<重大交易决策制度>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
⑥ 审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
⑦ 审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
⑧ 审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
⑨ 审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
⑩ 审议通过《关于修订<防范控股股东及关联方资金占用管理制度>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
? 审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
? 审议通过《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
? 审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
? 审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
? 审议通过《关于修订<承诺管理制度>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
? 审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
? 审议通过《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
? 审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
? 审议通过《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
? 审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
○
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关制度。
上述议案回避表决情况：无。
上述①、②、③、④、⑤、⑥、○
供担保的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及全
资子公司向银行申请授信额度及担保事项的公告》（公告编号：2023-004）。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
回避表决情况：董事长杨裕镜先生、董事康耀伦先生、董事游仲华先生、董事何正宇先生
作为关联方回避表决。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议
通过。
供担保的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司向银
行申请授信额度及担保事项的公告》（公告编号：2023-005）。
表决结果：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
回避表决情况：董事长杨裕镜先生、董事康耀伦先生、董事游仲华先生、董事何正宇先生
作为关联方回避表决。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，本议案无需提交股东大会审议
通过。
提供担保的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公
司向银行申请项目贷款及担保事项的公告》（公告编号：2023-006）。
表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
回避表决情况：董事长杨裕镜先生、董事康耀伦先生作为关联方回避表决。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审议
通过。
为提高公司募集资金使用效率，增加资金收益，在保证募集资金投资项目正常进行、不影
响募集资金使用的前提下，公司及全资子公司上海帝福新材料科技有限公司拟使用闲置募集资
金最高不超过人民币 130,000,000.00 元（含本数）进行现金管理，其中超募资金最高不超过人
民币 85,087,798.11 元，均用于购买安全性高、流动性好，满足保本要求、产品投资期限最长
不超过 12 个月的理财产品。在上述额度内，资金可以循环滚动使用。公司及子公司本次使用
闲置募集资金进行现金管理的有效期限为自董事会审议通过之日起 12 个月。同时授权公司董
事长或董事长授权人士在前述额度内签署相关合同文件，公司财务部负责组织实施。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分
闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-007）。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
回避表决情况：无。
独立董事对本议案发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。本议案无需提交股东大会
审议通过。
公司本次在深交所创业板首次公开发行股票募集资金总额为人民币 527,766,096.00 元，发
行费用（不含税）合计为人民币 64,958,297.89 元，募集资金净额为人民币 462,807,798.11 元，
超过计划募集资金金额（下称“超募资金”）为人民币 121,087,798.11 元。现为提高公司超募资
金使用效率，降低公司财 务费用，结合自 身实际经营情况 ，公司拟使用超募 资金人民币
金总额的 29.73%。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分
超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-008）。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
回避表决情况：无。
独立董事对本议案发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。本议案尚需提交股东大会
审议通过。
为提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，结合公司实际经营情况，在保证募集
资金投资项目正常进行、不影响募集资金使用的前提下，公司拟使用闲置募集资金最高不超过
人民币 100,000,000.00 元暂时用于补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用。本
次公司使用闲置募集资金用于暂时补充流动资金的有效期限为自公司董事会审议通过之日起
不超过 12 个月。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-009）。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
回避表决情况：无。
独立董事对本议案发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。本议案无需提交股东大会
审议通过。
上海帝福新材料科技有限公司（以下简称“上海帝福”）为公司的全资子公司，公司本次
在创业板首次公开发行股票的募投项目之一为上海帝福“3.7 万吨纤维复合材料及新型电子专
用材料生产项目”，现公司计划使用募集资金人民币 20,000,000.00 元向上海帝福提供借款，
以用于实施募投项目。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用募集
资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的公告》（公告编号：2023-010）。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
回避表决情况：无。
独立董事对本议案发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。本议案无需提交股东大会
审议通过。
由于公司在本次深交所创业板首次公开发行股票募集资金到位之前，公司及全资子公司上
海帝福新材料科技有限公司（以下简称“上海帝福”）已使用自筹资金预先投入募投项目。截
至 2023 年 11 月 1 日，公司及全资子公司上海帝福以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金
额为人民币 8,038.10 万元，本次拟以募集资金置换金额为人民币 8,038.10 万元。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用募集
资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：2023-011）。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
回避表决情况：无。
独立董事对本议案发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见，会计师事务所出具了鉴证
报告。本议案无需提交股东大会审议通过。
公 司 本 次 在 深 圳 证券 交 易 所 创业 板 首 次 公开 发 行 股 票 募集 资 金 总 额为 人 民 币
币 462,807,798.11 元。截至 2023 年 10 月 26 日，公司以自筹资金预先支付发行费用（不含税）
人民币 8,648,301.90 元，本 次拟以募集资 金置换预先 支付的公司 自筹资金金额 为人民币
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用募集
资金置换预先支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2023-012）。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
回避表决情况：无。
独立董事对本议案发表了同意意见，会计师事务所出具了鉴证报告。本议案无需提交股东
大会审议通过。
公司将于 2023 年 11 月 29 日召开公司 2023 年第四次临时股东大会。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2023
年第四次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2023-013）。
表决结果：同意 9 票，弃权 0 票，反对 0 票。
回避表决情况：无。
三、备查文件
关事项的事前认可意见和独立意见；
特此公告。
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