证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临 2023-76
福建星网锐捷通讯股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
重要内容提示
方式拟回购部分公司已发行的 A 股股份，主要内容如下：
（1）回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票；
（2）回购股份用途：实施股权激励或员工持股计划；
（3）回购股份价格区间：不超过人民币 23.8 元/股（含），该回购股份价格
上限未超过董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的 150%；
（4）回购数量、占公司总股本的比例：按本次回购资金总额上限人民币
万 元 及 回 购 股 份 价 格上 限 23.8 元 / 股 进 行 测 算 ， 预 计 可 回 购股 份 数 量 为
时实际回购的股份数量为准；
（5）回购期限：自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过 6 个
月；
（6）回购资金总额：不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币 10,000
万元（含）；
（7）回购资金来源：自有资金。
事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间的增减持计划；截至本公
告披露日，公司未收到持股 5%以上股东未来六个月的减持计划，前述人员若未
来实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（1）本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，
导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；
（2）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购股份实施
过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；
（3）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素
影响，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方
案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
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（4）本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划，若公司未能顺利
实施上述用途，则存在已回购未转让股份被注销的风险；
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前
述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请投
资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《上市公司股份回
购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《公
司章程》等相关规定，公司于 2023 年 11 月 10 日召开的第六届董事会第二十六
次会议审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，本次回购
股份方案尚需提交公司股东大会审议。具体内容公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来持续发展的信心及对公司价值高度认可，维护股东利益，强
化投资者信心，同时为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司高级管理人员、
核心骨干及优秀员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧
密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟使用自有资金以集中竞价方式
从二级市场回购公司股份，所回购的公司股份，将用于实施员工股权激励或员工
持股计划。若公司在规定期限内未能或未能全部实施上述用途，则公司将依法对
回购的股份予以注销，公司注册资本将相应减少。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份事项符合《上市公司股份回购规则》第七条与《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的相关条件：
（三）回购股份的方式、价格区间；
中竞价方式进行。
元/股（含），该回购股份价格上限未超过董事会审议通过回购股份决议前三十个
交易日股票交易均价的 150%。
具体回购价格由公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、
财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票
或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国
证监会及深圳证券交易所的相关规定对回购股份价格区间做相应调整。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的
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资金总额；
本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
本次回购的股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。
公司如未能在披露回购结果暨股份变动公告后 3 年内实施上述用途，公司将
对未使用部分履行相关程序予以注销，公司注册资本将相应减少。
本次回购股份的资金总额不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币
按本次回购股份不超过人民币 23.8 元/股条件计算，本次回购股份数量下限至上
限为 2,100,800 股至 4,201,600 股，占公司总股本比例下限至上限为 0.35%至
实际回购股份数量超过前述预估股份数量上限的情形。
若公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所
的相关规定相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
之日起 6 个月内。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并
予以实施。如果在回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，即回购方案
实施完毕：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完
毕，即回购期限提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前十个交易日起；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
如未来相关法律、法规、部门规章或规范文件对公司不得回购股份期间的规
定进行调整，则参照最新规定执行。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
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若以本次计划回购资金总额下限人民币 5,000 万元（含）、上限人民币 10,000
万元（含），并以回购股份价格上限人民币 23.8 元/股的价格进行测算，预计回
购股份数量不低于 2,100,800 股、不超过 4,201,600 股。若本次回购的股份全部
用于实施股权激励或员工持股计划并全部予以锁定，按照截至 2023 年 11 月 10
日公司股本结构进行测算，则预计公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前 按回购金额上限回购后 按回购金额下限回购后
股份类别 股份数量
占比 股份数量(股) 占比 股份数量(股) 占比
（股）
有限售条
件流通股/ 9,649,400 1.63% 13,851,000 2.34% 11,750,200 1.98%
非流通股
无限售条
件流通股
股份总数 592,929,678 100.00% 592,929,678 100.00% 592,929,678 100.00%
注：1、以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后
续实施情况为准；
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会
损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺；
本次股份回购不会对公司生产经营和财务状况产生重大影响。公司本次回购
股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，将进一步健全公司长效激励机制，为
股东创造长远持续的价值。
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 14,694,781,327.09 元，
归属于上市公司股东的净资产为 6,355,772,303.49 元，流动资产为 11,094，954，
算，占公司 2023 年 9 月 30 日（未经审计）的总资产、归属于上市公司股东的
净资产分别为 0.68%、1.57%，占比较低。因此，本次回购方案的实施不会对公司
日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力产生重大影响。
本次回购股份数量约为 2,100,800 股至 4,201,600 股，约占公司总股本比例
下限至上限为 0.35%至 0.71%，回购完成后，公司的股权结构不会出现重大变动，
股权分布情况仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位，也不会导致公司控制
权发生变化。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责地维护公
司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能
力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作
出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人
联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股
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百分之五以上股东未来六个月的减持计划；
在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况。
人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
东、实际控制人在回购期间的增减持计划，若后续收到相关增减持计划，公司将
根据相关规定及时履行信息披露义务。
（十）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前
六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易
及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；
司股份。截至本公告日，黄奕豪先生通过维实（平潭）创业投资股份有限公司间
接持有公司股份 1,199,431 股，占公司总股本的 0.2023%，为公司董事长。
护股东利益，强化投资者信心，同时为建立完善公司长效激励机制，充分调动公
司高级管理人员、核心骨干及优秀员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益
和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司董事长黄奕豪
先生提议公司通过集中竞价交易方式回购部分公司股票，并将回购股份用于公司
员工持股计划或股权激励。
存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。黄奕豪先生在回购期
间无增减持计划。
（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益
的相关安排；
本次回购的股份将用作员工持股计划或股权激励；若公司未在披露回购结果
暨股份变动公告后三年内实施，未使用部分将履行相关程序予以注销，公司注册
资本将相应减少。具体由公司依据有关法律法规决定。
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债
权人，充分保障债权人的合法权益。
（十二）本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，
公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士，在法律法规规定范
围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事
宜，授权内容及范围包括但不限于：
次回购股份的具体方案；
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应调整；根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
终止实施本回购方案；
及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
所必须的其他事项。
本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理
完毕之日止。
二、本次回购方案的审议程序
公司于 2023 年 11 月 10 日召开的第六届董事会第二十六次会议审议通过了
《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，公司独立董事对本次股份回
购事项发表了同意的独立意见。本次回购公司股份的方案尚需提交公司股东大会
以特别决议方式审议。
三、独立董事意见
公司独立董事对关于以集中竞价方式回购公司股份事项，发表独立意见如下:
（一）公司本次回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》 《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 9 号——回购股份》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，
该事项的决策程序符合有关法律、法规的规定；
（二）公司拟使用自有资金以集中竞价方式从二级市场回购公司股份，所回
购的公司股份，将用于实施员工股权激励或员工持股计划，有利于维护公司在资
本市场的良好形象，增强公众投资者对公司的信心，同时进一步完善了长期激励
机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，为公司未来可持续发展创造
良好条件，本次回购股份方案具有必要性；
（三）公司本次拟使用自有资金以集中竞价交易方式进行回购，回购资金总
额不低于人民币 5,000 万元（含本数），不超过人民币 10,000 万元（含本数）。
本次回购股份的价格为不超过人民币 23.8 元/股（含本数），该价格未超过董事
会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。目前公司经营
状况良好，现金流稳健，拥有足够资金支付能力，本次回购股份不会对公司经营
活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位，本次回购股
份方案具有可行性；
（四）本次回购股份以集中竞价交易的方式实施，回购价格为市场价格，公
允合理，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，回购方案具有合理性和
可行性，符合公司和全体股东的利益。因此，独立董事同意《关于以集中竞价方
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式回购公司股份方案的议案》，并同意将此议案经董事会审议后提交股东大会审
议。
四、回购方案的风险提示
（一）本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，
导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；
（二）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购股份实施
过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；
（三）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素
影响，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方
案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
（四）、本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划，若公司未能顺
利实施上述用途，则存在已回购未转让股份被注销的风险；
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前
述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施，敬请投
资者注意投资风险。
五、备查文件
（一）
《福建星网锐捷通讯股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决议》；
（二）《福建星网锐捷通讯股份有限公司独立董事意见》。
特此公告。
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