海思科: 关于对控股子公司减资暨关联交易的公告

证券代码：002653        证券简称：海思科          公告编号：2023-128
          海思科医药集团股份有限公司
  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
   一、关联交易概述
   海思科医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海思科”）
全资孙公司Haisco Holdings PTE.LTD.（以下简称“海思科控股”）
持有Haisco Pharmaceutical Holdings Group Limited（以下简称
“海思科药业控股集团”）80%股权，公司关联法人Haisight Holdings
PTE. LTD.（以下简称“海思康智控股”）持有海思科药业控股集团
   为进一步优化公司资源配置及资金使用安排，提高资本金使用效
率，海思科药业控股集团拟减少资本金840.9731万美元，减资方式为
股东同比例减资。
   由于海思康智控股的间接股东王俊民先生、范秀莲女士和郝聪梅
女士为公司控股股东及一致行动人，故本次公司全资孙公司海思科控
股与海思康智控股同比例减资海思科药业控股集团资本金构成关联
交易。
   海思科药业控股集团股权架构图如下：
 上述事项业经公司第五届董事会第四次会议审议通过，关联董事
王俊民先生、范秀莲女士、郑伟先生回避表决，公司独立董事对该事
项进行了事前认可并发表了独立意见。根据相关法律法规、规范性文
件及《公司章程》有关规定，该事项无需提交股东大会审议。
 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组或重组上市，不需要经过有关部门批准。
 二、关联方基本情况
 （一）关联方介绍
 公司名称：Haisight Holdings PTE.LTD.
 公司注册号码UEN：202008438D
 注册地：新加坡
 地址：60 PAYA LEBAR ROAD #07-54 PAYA LEBAR SQUARE
      SINGAPORE (409051)
 企业性质：股份有限公司（非上市）
 注册资本：10万美元
   股东：成都海思康智医疗科技有限公司持股100%
   实际控制人：王俊民
   主营业务：投资控股
   （二）历史沿革和运营情况
   海思康智控股成立于2020年3月，从事股权投资业务。
   截至2022年12月31日，海思康智控股的资产总额为1,614.55万美
元，负债总额为153.84万美元，净资产为1,460.71万美元；2022年度
营业收入为0，净利润为-6.17万美元。以上数据未经审计。
   截至2023年9月30日，海思康智控股的资产总额为1,489.62万美
元，负债总额为16.04万美元，净资产为1,473.58万美元；2023年度
营业收入为0，净利润为12.87万美元。以上数据未经审计。
   （三）关联关系
   海思康智控股的间接股东王俊民先生、范秀莲女士和郝聪梅女士
为公司控股股东及一致行动人，故本次公司全资孙公司海思科控股与
海思康智控股同比例减资海思科药业控股集团资本金构成关联交易。
   （四）经查询，海思康智控股非失信被执行人。
   三、关联交易标的基本情况
   （ 一 ） 公 司 名称：Haisco Pharmaceutical Holdings Group
Limited
   注册资本：5 万美元
   经营范围：投资控股
   注册地：开曼
   出资方式：自有货币资金
   截至2022年12月31日，海思科药业控股集团（合并）的资产总额
为7,857.88万美元，负债总额为682.09万美元，净资产为7,175.79万
美元；2022年度营业收入为0，净利润为-186.11万美元。以上数据已
经审计。
   截至 2023 年 9 月 30 日，海思科药业控股集团（合并）的资产总
额为 893.52 万美元，负债为总额 0.46 万美元，净资产为 893.06 万
美元；2023 年度营业收入为 0，净利润为 54.86 万美元。以上数据未
经审计。
   四、关联交易的定价政策和定价依据
   海思科药业控股集团拟以现金方式向股东支付减资款，减资
美元减少至5万美元，股权结构不变，具体如下：
                                                        单位：美元
                 减资前                 减资后
    股东                     持股                  持股       减资额
             实缴出资                 实缴出资
                           比例                  比例
  海思科控股     6,767,788.80    80%    40,000.00    80%   6,727,788.80
 海思康智控股     1,691,942.20    20%    10,000.00    20%   1,681,942.20
   总计       8,459,731.00   100%    50,000.00   100%   8,409,731.00
   本次海思科药业控股集团减资款主要来源于出售其全资子公司
HAISCO PHARMACEUTICALS PTE.LTD.100%股权价款及收回借款，实际
减资时间根据取得股权款情况择机安排。
  减资前后，海思科药业控股集团股权结构未发生变化，公司仍持
有其80%股权。交易定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情
形。
  五、关联交易协议的主要内容
  本次交易为公司全资孙公司海思科控股与海思康智控股同比例
对其全资子公司进行减资，不涉及合同签订，标的公司董事会和管理
人员组成等未发生变化。
  六、交易目的和对上市公司的影响
  本次减资属于公司内部资源优化，该事项将有利于公司收回投资，
进一步优化公司资源配置及资金使用安排，提升资产使用效率。本次
减资不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司财务状况、经营
成果产生不利影响，不会导致合并报表范围变化，不会改变海思科药
业控股集团股权结构，亦不会导致海思科药业控股集团董事会及管理
层的变化。
  七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
  本年年初至披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易
总金额为 6,800 万美元（不含本次）。
  公司与该关联人连续 12 个月累计已发生的各类关联交易总金额
为 6,800 万美元（不含本次），且已经 2023 年第二次临时股东大会
审议通过。具体内容详见公司于 2023 年 7 月 26 日披露于巨潮资讯网
等媒体的编号为 2023-082 的公告。
   八、本次审议程序及相关意见
   （一）董事会审议情况
   公司于2023年11月10日召开的第五届董事会第四次会议，审议通
过了《关于对控股子公司减资暨关联交易的议案》，同意公司控股子
公司Haisco Pharmaceutical Holdings Group Limited减少资本金
范秀莲女士、郑伟先生回避表决。
   （二）关于本次关联交易的事前认可意见
   本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事
进行了事前审查。独立董事认为公司本次关联交易以货币形式同比例
减资，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。独
立董事同意将《关于对控股子公司减资暨关联交易的议案》提交董事
会审议。
   （三）关于本次关联交易的独立意见
   独立董事认为：公司本次关联交易符合公司实际经营情况及未
来发展需求，遵循了自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及
全体股东，特别是中小股东利益的情形；董事会在审议本次关联交
易事项时，关联董事均回避表决，审议程序符合有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定。因此，同意本次全资孙公司
与关联方按持股比例减资控股公司暨关联交易的事项。
   九、保荐机构核查意见
   经核查，保荐机构认为：
 海思科本次对控股子公司减资暨关联交易的相关事项已经公司
第五届董事会第四次会议审议通过，关联董事王俊民先生、范秀莲女
士、郑伟先生回避表决，公司独立董事对该事项进行了事前认可并发
表了独立意见，本次关联交易无需获得股东大会的批准。公司本次关
联交易以货币形式同比例减资，不存在损害公司及全体股东，特别是
中小股东利益的情形。
 综上，保荐机构对海思科对控股子公司减资暨关联交易的事项无
异议。
 十、备查文件
司对控股子公司减资暨关联交易的核查意见；
             海思科医药集团股份有限公司董事会