补充法律意见书（三）
北京市金开律师事务所
关于
四川安宁铁钛股份有限公司
之
补充法律意见书（三）
补充法律意见书（三）
北京市金开律师事务所
关于
四川安宁铁钛股份有限公司
之
补充法律意见书（三）
致：四川安宁铁钛股份有限公司
北京市金开律师事务所（以下简称“本所”）接受四川安宁铁钛股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请向特定对象
发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，于
司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）及《北京市金开律师事务所关于四川安宁铁钛股份有限公司 2022 年度
向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），
于 2023 年 8 月 7 日出具了《北京市金开律师事务所关于四川安宁铁钛股份有限
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称
“《补充法律意见书（一）》”），于 2023 年 10 月 9 日出具了《北京市金开律
师事务所关于四川安宁铁钛股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
本所现根据深圳证券交易所上市审核中心于 2023 年 5 月 30 日出具的《关
于四川安宁铁钛股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核
函〔2023〕120090 号，以下简称“《审核问询函》”）的要求并针对 2023 年 7 月
对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意
见书（二）》披露的相关内容进行修改补充或作进一步说明，对于《律师工作
报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
补充法律意见书（三）
中已披露的内容，本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请所必备的法定文
件，随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所及经办律师依据《证券法》《注册管理办法》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开
发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律
师工作报告》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验
证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见
书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充，并构成《法律意见书》不可分
割的一部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设，同样适用
于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的简称，除特别说明外，具有
与《法律意见书》中所使用之简称相同的含义。本所律师在前述法律文件中所
作的各项声明，适用于本补充法律意见书。
本所根据《审核问询函》中涉及的发行人律师部分以及发行人在补充核查
期间的变化情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对相关事项做了进一步核查，并补充了工作底稿，现补充说明并发表意见如下
（下列问题根据《审核问询函》有关问题原文摘录）：
补充法律意见书（三）
第一部分 对《审核问询函》的回复
一、 《审核问询函》第1题
发行人主营业务为钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售。根据国民经济行业分
类，公司所属行业为“B 采矿业”门类中的“B08 黑色金属矿采选业”。发行人本
次募投项目为年产 6 万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目，属于对产业链
下游的纵向延伸，目前尚未完成环评、能评等审批，未取得项目实施所需的全
部土地使用权证。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目
录（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家
产业政策；（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，后续
取得节能审查意见的计划及具体时间安排，是否存在不确定性；（3）本次募
投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自
备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃
煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联
产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；（4）本次募投项目
是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响
响评价批复，后续取得相关批复的计划及具体时间安排，是否存在不确定性；
（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大
气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用
煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等
量或减量替代要求；（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高
应类别的高污染燃料；（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是
否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是
补充法律意见书（三）
否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（8）本次募投项目生产的产
品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，如发行人产品属于《环保名录》
中“高环境风险”的，是否满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、
近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》中“高污
染”的，是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到
行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求；
（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募
投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，
是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（10）发行人最近 36 个月是
否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是否存在导
致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
请保荐人和发行人律师进行专项核查，并出具专项核查报告。
回复：
（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策
限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策
本次募投项目为年产 6 万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目，主要产
品为钛锭和钛粉等，项目建设地点为四川省攀枝花市。
和改革委员会令第 49 号），“限制类”产业包括了农林业、煤炭、电力、石化化
工、信息产业、钢铁、有色金属等 16 大项产业中的细分行业领域，“淘汰类”产
业包括了农林业、煤炭、电力、石化化工、钢铁、有色金属等产业中的落后生
产工艺装备和落后产品类目。发行人本次募投项目的产品为钛锭和钛粉等，经
补充法律意见书（三）
的相关细分领域、装备或产品。
《说明》：攀枝花安宁钛材科技有限公司“年产 6 万吨能源级钛（合金）材料全
有色金属”之“5、交通运输、高端制造及其他领域有色金属新材料”及“十四、机
械”之“33、合金钢、不锈钢、耐候钢高强度紧固件、钛合金、铝合金紧固件和
精密紧固件”。
（2）本次募投项目不属于落后产能
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7
号）、《关于印发<淘汰落后产能工作考核实施方案>的通知》（工信部联产业
[2011]46 号）、《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》
（2016 年第 50 号）的规定，国家淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、
焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板
玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。
根据《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行
[2018]554 号）、《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发
改运行[2019]785 号）和《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》
（发改运行[2020]901 号）等有关规定，全国产能过剩情况主要集中在钢铁、煤
炭及煤电等行业。
本次募投项目所处行业为《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）中的
“C32 有色金属冶炼及压延加工业”大类中的“C3219 其他常用有色金属冶炼”，因
此不涉及上述淘汰落后和过剩产能的行业，不属于落后产能。
（3）本次募投项目符合国家产业政策
补充法律意见书（三）
如前所述，本次募投项目年产 6 万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目
施地四川省和攀枝花市均出台相关政策鼓励做大做精钒钛产业。
明确“四川省高品质钛原料先进制造技术及应用（CaO+MgO≤1.5%）；6 万吨/年
及以上钛渣生产技术（电炉容量≥25,000kVA）；钛材深加工及产品应用”属于
鼓励类产业。2023 年 1 月四川省经济和信息化厅出台的《四川省钒钛钢铁及稀
土产业高质量发展指南》明确“做大做精钒钛产业……三是推动攀西钛精矿—氯
化钛渣—海绵钛—钛材及钛合金全产业链建设，增加高端海绵钛比例，提高钛
材及钛合金深加工能力。培育产业集团……推动钛化工和钛金属产业聚集，促
进钛白粉、钛材及钛深加工企业协同共进，不断提高钛产业综合竞争力”。
五年规划和二〇三五年远景目标纲要》明确“构建现代工业体系……发展先进钒
钛材料，抓住新一轮钒钛产能扩张和产品升级机遇，扩大钒钛产业规模，建立
基于本地原料的氯化法钛白生产体系，建成国内重要的钛材及钛合金生产基地，
积极开发航空航天、能源化工、医疗康养等领域高端钒钛材料”。
本次募投项目已取得攀枝花钒钛高新技术产业开发区经济运行局出具的
《四川省固定资产投资项目备案表》（备案号：川投资备[2207-510499-04-01-
的《2023 年四川省重点项目名单》，本次募投项目属于 2023 年四川省加快推
进的重点项目。
因此，本次募投项目符合国家产业政策。
本）》中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策
补充法律意见书（三）
发行人是一家以先进技术对多金属共伴生矿进行采选的钒钛资源综合利用
循环经济企业，目前主要从事钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售，主要产品为钛
精矿和钒钛铁精矿。
（1）发行人主营业务及所属行业
发行人目前主要从事钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售，根据原《上市公司
行业分类指引（2012 年修订）》，发行人所处的行业属于“B 采矿业”门类中的
“08 黑 色 金 属 矿 采 选 业 ” 大 类 。 根 据 国 家 统 计 局 《 国 民 经 济 行 业 分 类 》
（GB/T4754-2017），公司所属行业为“B 采矿业”门类中的“B08 黑色金属矿采
选业”。
鼓励类产业
和改革委员会令第 49 号），“限制类”产业包括了农林业、煤炭、电力、石化化
工、信息产业、钢铁、有色金属等 16 大项产业中的细分行业领域，“淘汰类”产
业包括了农林业、煤炭、电力、石化化工、钢铁、有色金属等产业中的落后生
产工艺装备和落后产品类目。公司主要从事钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售，
（2019 年本）》中“限制类”和“淘汰类”的相关细分领域、装备或产品。
车贸易有限公司等 22 户企业主营业务为国家鼓励类产业项目的批复》：四川安
励类产业“三十八、环境保护与资源节约综合利用”之“25、鼓励推广共生、伴生
矿产资源中有价元素的分离及综合利用技术”、“26、低品位、复杂、难处理矿
开发及综合利用”及“27、尾矿、废渣等资源综合利用”。
补充法律意见书（三）
产业政策均未有调整，仍属于鼓励类产业。
鼓励类产业。
（3）发行人主营业务及相关产品不属于落后产能
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7
号）、《关于印发<淘汰落后产能工作考核实施方案>的通知》（工信部联产业
[2011]46 号）、《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》
（2016 年第 50 号）的规定，国家淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、
焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板
玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。
根据《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行
[2018]554 号）、《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发
改运行[2019]785 号）和《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》
（发改运行[2020]901 号）等有关规定，全国产能过剩情况主要集中在钢铁、煤
炭及煤电等行业。
发行人主营业务所处行业为《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）中
的“B08 黑色金属矿采选业”，因此不涉及上述淘汰落后和过剩产能的行业，不
属于落后产能。
（4）发行人主营业务及相关产品符合国家产业政策
补充法律意见书（三）
（2019 年本）》鼓励类产业，并且国家及四川省和攀枝花市均出台相关政策鼓
励做大做精钒钛产业。
明确“钒钛磁铁矿规模化高效清洁分离提取技术开发及应用”属于鼓励类产业。
发展指南》明确“六、优化资源供给……钒钛磁铁矿。加大资源勘查力度，做好
资源储备；加快推进红格南矿区开发，增加钒钛磁铁矿供给，解决资源“枯竭”
问题；推进矿权整合，坚持大矿大开，杜绝一矿多采，加速解决“僵尸”矿山问
题；支持资源综合利用，鼓励对尾矿、低品位矿和高炉渣、钢渣等的循环利用；
鼓励钢铁企业、矿山企业和科研院所联合攻关，加强超细粒级钛精矿回收、选
铁选钛联合优化升级、共伴生矿、尾矿综合利用等研究，提高钒钛资源综合利
用率”。2021 年 1 月攀枝花市人民政府出台的《攀枝花市国民经济和社会发展
第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》明确“加快建设‘世界级钒钛基
地’，大力发展钒钛、钢铁、石墨、稀贵金属为主导的先进材料产业，稳步提升
特色产业发展质量，巩固经济平稳增长的产业基础”。2022 年 11 月 23 日，四川
省经济和信息化厅、四川省发展改革委员会、四川省科学技术厅、四川省自然
资源厅和四川省生态环境厅联合出台的《四川省经济和信息化厅等 5 部门关于
促进钒钛产业高质量发展的实施意见》，指出钒钛产业是四川省绿色低碳特色
优势产业之一，依托攀西国家级战略资源创新开发试验区建设，推动四川省钒
钛产业高质量发展，打造世界级钒钛产业基地。
因此，发行人主营业务及相关产品符合国家产业政策。
（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
（二）本次募投项目、发行人已建和在建项目满足项目所在地能源消费双
控要求，已取得节能审查意见
补充法律意见书（三）
（1）本次募投项目单位产品综合能耗指标处于行业先进水平，未涉及被缓
批限批的情形，满足项目所在地能源消费双控要求
根据《完善能源消费强度和总量双控制度方案》（发改环资〔2021〕1310
号）的规定，“严格实施节能审查制度。各省（自治区、直辖市）要切实加强对
能耗量较大特别是化石能源消费量大的项目的节能审查，与本地区能耗双控目
标做好衔接，从源头严控新上项目能效水平，新上高耗能项目必须符合国家产
业政策且能效达到行业先进水平。未达到能耗强度降低基本目标进度要求的地
区，在节能审查等环节对高耗能项目缓批限批，新上高耗能项目须实行能耗等
量减量替代。深化节能审查制度改革，加强节能审查事中事后监管，强化节能
管理服务，实行闭环管理。”根据上述规定，若产业类募投项目不能满足能源消
费双控要求的，需对项目节能审查环节采取缓批限批等措施。
根据四川省发展和改革委员会出具的《关于年产六万吨能源级钛（合金）
材料全产业链项目节能报告的审查意见》（川发改环资函[2023]396 号），本次
募投项目的项目总体能效水平处于国内行业先进水平，具体而言：
“项目钛锭单位产品综合能耗 0.414tce/t，达到《海绵钛和钛锭单位产品能
源消耗限额》（GB29448-2022）中 1 级能耗限额值 0.42tce/t。项目海绵钛（中
间产品）单位产品综合能耗 3.326tce/t，达到《海绵钛和钛锭单位产品能源消耗
限额》（GB29448-2022）中 1 级能耗限额值 4.34tce/t。项目铸造生铁（副产品）
单位产品综合能耗 336.73tce/t，达到《铸造生铁生产主要工序单位产品能源消
耗限额》（中国铸造协会团体标准 2022 年征求意见稿）中高炉工序单位产品能
耗 1 级能耗限额值 421tce/t。项目固碱单位产品综合能耗、烧碱电解单元交流电
耗分别为 369.86kgce/t 、2,298kWh/t，达到《烧碱单位产品能源消耗限额》
（GB21257-2014）630kgce/t、2,300kWh/t 先进值。项目钛渣单位产品综合能耗、
电耗分别为 0.571tce/t、0.309 万 kWh/t，达到《海绵钛和钛锭单位产品能源消耗
限额》（GB29448-2022）中钛渣工序 0.65tce/t、0.35 万 kWh/t 先进值。”
补充法律意见书（三）
因此，本次募投项目的单位产品综合能耗指标处于行业先进水平，在审查
环节未涉及被缓批限批的情形，已取得节能审查意见，本次募投项目满足项目
所在地能源消费双控要求。
（2）本次募投项目已按规定取得节能审查意见
根据《四川省固定资产投资项目节能审查实施办法》（川发改环资
[2017]170 号）规定：“年综合能源消费量 5,000 吨标准煤以上（改扩建项目按照
建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值，下同）的固定
资产投资项目，由省发展改革委负责进行节能审查。”本次募投项目年综合能源
消费量（不含耗能工质，并扣减作为还原剂使用的无烟煤消耗量）超过 5,000
吨标准煤，应当由四川省发展和改革委员会负责进行固定资产投资项目节能审
查。
本次募投项目已取得四川省发展和改革委员会出具的《关于年产六万吨能
源级钛（合金）材料全产业链项目节能报告的审查意见》（川发改环资函
[2023]396 号），同意该项目的节能报告。
综上所述，发行人本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，已按
规定取得固定资产投资项目节能审查意见。
费双控要求，已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
（1）发行人已建和在建项目（不包含本次募投项目）满足项目所在地能源
消费双控要求
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已建和在建项目（不包含本次募
投项目）的具体情况如下：
满足项目所在地能源消费双控要
序号 项目名称 建设进度
求情况
万吨）
补充法律意见书（三）
①钒钛产业研发基地项目和选钛工艺技改工程项目
钒钛产业研发基地项目为建设研发中心，无需办理节能审查。选钛工艺技
改工程为小型技改项目，亦无需办理节能审查。同时，钒钛产业研发基地和选
钛工艺技改工程分别于 2018 年和 2017 年建设完毕，米易县发展和改革局于
建项目均已履行审批、核准、备案程序，依法合规经营，落实了相关节能要求，
满足米易县能源消费双控要求。”
因此，钒钛产业研发基地项目和选钛工艺技改工程项目满足项目所在地能
源消费双控要求。
②潘家田铁矿技改扩能项目
根据四川省经济和信息化委员会出具的《关于四川安宁铁钛股份有限公司
潘家田铁矿技改扩能二期项目节能审查意见》（川经信审批[2015]101 号）：
“项目符合国家产业政策，符合地方发展规划……项目设计采矿工序单位综合能
耗 0.7kgce/t、选矿工序单位综合能耗 3.05kgce/t，符合《钢铁企业节能设计规范》
的有关规定。”同时，该项目已于 2022 年前开工建设，米易县发展和改革局于
建项目均已履行审批、核准、备案程序，依法合规经营，落实了相关节能要求，
满足米易县能源消费双控要求。”
因此，潘家田铁矿技改扩能项目符合国家产业政策，符合地方发展规划，
能耗水平符合行业规范，已取得节能审查意见，满足项目所在地能源消费双控
要求。
③钒钛磁铁矿提质增效技改项目
根据米易县经济信息化和科学技术局出具的《关于四川安宁铁钛股份有限
公司钒钛磁铁矿提质增效技改项目节能报告审查意见的批复》（米经信科技
[2020]36 号）：“项目采用了先进的生产工艺技术，符合国家及地方现行产业政
补充法律意见书（三）
策要求……吨矿石选矿可比电耗为 17.15kWh/t，选矿能耗水平先进，项目实施
后可降低综合能源消耗总量 1,918.92tce/a。”同时，该项目已于 2022 年前开工建
设，米易县发展和改革局于 2022 年 5 月出具《证明》，确认“四川安宁铁钛股
份有限公司的已建、在建和拟建项目均已履行审批、核准、备案程序，依法合
规经营，落实了相关节能要求，满足米易县能源消费双控要求。”
因此，钒钛磁铁矿提质增效技改项目采用了先进的生产工艺技术，符合国
家及地方现行产业政策要求，已取得节能审查意见，满足项目所在地能源消费
双控要求。
④20 万吨磷酸铁项目（一期规划为 5 万吨）
根据四川省发展和改革委员会出具的《关于 20 万吨电池级磷酸铁及磷酸铁
锂项目节能报告的审查意见》（川发改环资函[2022]668 号）：“参考《锂电池
正极材料单位产品能源消耗限额及计算方法》(DB43/T1591-2019)等，该项目优
于其单位产品综合能耗先进值，项目能效处于行业先进水平。”
上述节能审查意见于 2022 年 8 月取得，根据《完善能源消费强度和总量双
控制度方案》（发改环资〔2021〕1310 号）的规定，“……未达到能耗强度降
低基本目标进度要求的地区，在节能审查等环节对高耗能项目缓批限批……”，
即若产业类项目不能满足能源消费双控要求的，需对项目节能审查环节采取缓
批限批等措施。因此，20 万吨磷酸铁项目的单位产品综合能耗指标处于行业先
进水平，在审查环节未涉及被缓批限批的情形，已取得节能审查意见，满足项
目所在地能源消费双控要求。
⑤嘉园物业项目
嘉园物业项目为办公楼室内装修工程建设项目，无需办理节能审查，不涉
及项目所在地能源消费双控要求。
综上所述，发行人已建、在建项目满足项目所在地能源消费双控要求。
补充法律意见书（三）
（2）发行人已建和在建项目（不包含本次募投项目）已按规定取得固定资
产投资项目节能审查意见
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已建和在建项目（不包含本次募
投项目）的具体情况如下：
序号 项目名称 建设进度 节能审查情况
已取得四川省经济和信息化委员会出具的《关
于四川安宁铁钛股份有限公司潘家田铁矿技改
扩能二期项目节能审查意见》 （川经信审批
[2015]101 号）
已取得米易县经济信息化和科学技术局出具的
《关于四川安宁铁钛股份有限公司钒钛磁铁矿
提质增效技改项目节能报告审查意见的批复》
（米经信科技[2020]36 号）
已取得四川省发展和改革委员会出具的《关于
为 5 万吨）
的审查意见》 （川发改环资函[2022]668 号）
该项目为办公楼室内装修工程建设，无需办理
节能审查
注：潘家田铁矿技改扩能项目的规划产能为钒钛磁铁矿900万吨/年，系发行人在原有业务产能的基础
上新增300万吨/年，根据相关法律法规的要求，在履行节能审查程序时，按照为发行人现有业务总产能，
其产能涵盖历史上的扩产项目。
根据《固定资产投资项目节能审查办法》第六条的规定，年综合能源消费
量不满1,000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，
应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查。因此，上表中发行
人序号1钒钛产业研发基地及序号2选钛工艺技改工程无需进行节能审查，符合
相关规定。同时，钒钛产业研发基地和选钛工艺技改工程分别于2018年和2017
年建设完毕，米易县发展和改革局于2022年5月出具《证明》，确认“四川安宁
铁钛股份有限公司的已建、在建和拟建项目均已履行审批、核准、备案程序，
依法合规经营，落实了相关节能要求，满足米易县能源消费双控要求。”
此外，上表中序号6嘉园物业项目为办公楼室内装修工程建设，不属于法律
法规要求需要履行节能审查审批的范围，无需办理节能审查。
发行人已建、在建项目需要办理节能审查的，已按规定办理，取得的节能
审查意见如下：
补充法律意见书（三）
序号 项目名称 节能审查意见
同意通过该项目的节能审查……项目符合国家产业政
策，符合地方发展规划
本项目消耗的能源种类主要有电力，耗能结构设计合
方现行产业政策要求
万吨） 合能耗先进值，项目能效处于行业先进水平
综上所述，发行人已建、在建项目中需要办理节能审查的，已按规定取得
固定资产投资项目节能审查意见。
发行人本次募集资金将全部用于本次募投项目，不涉及变相投入发行人已
建、在建项目的情况，亦不涉及变相投入不满足项目所在地能源消费双控要求、
未按规定取得固定资产投资项目节能审查意见的其他项目的情况。发行人本次
募集资金将存放于监管账户中，保荐人将督导发行人依法合规存放和使用本次
募集资金。
（三）本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂，不涉及违反《关于加强和
规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域
禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定
电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求的情形
本次募投项目年产 6 万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目的建设内容，
不涉及新建自备燃煤电厂，不涉及违反《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管
理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，
装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原
则上不再新（扩）建自备电厂项目”的要求的情形。
（四）本次募投项目已按照相关规定的要求，完成主管部门备案程序；本
次募投项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管
相应级别生态环境部门环境影响评价批复
补充法律意见书（三）
根据《四川省企业投资项目核准和备案管理办法》（川办发[2018]23 号）
的规定：“根据项目不同情况，分别实行核准管理或备案管理。对关系国家安全、
涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目，实行核准
核准，即涉及到农业水利、能源、交通运输、信息产业、原材料、机械制造、
轻工、高新技术、城建、社会事业、外商投资、境外投资的固定资产投资类项
《四川省企业投资项目核准和备案管理办法》（川办发[2018]23 号）的规定：
“实行备案管理的项目（含中央企业、省属企业项目）按照属地原则由项目所在
地县（市、区）人民政府投资主管部门备案。”
本次募投项目不涉及《四川省企业投资项目核准和备案管理办法》规定的
国家安全、全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等实行核准
年本）》规定的实行核准管理的范围。因此，本次募投项目实施备案管理，无
需主管部门进行审批、核准。
本次募投项目已在主管部门攀枝花钒钛高新技术产业开发区经济运行局完
成了固定资产投资项目备案程序，并取得了《四川省固定资产投资项目备案表》
（备案号：川投资备[2207-510499-04-01-306457]FGQB-0101 号）。
获得了相应级别生态环境部门环境影响评价批复
根据《中华人民共和国环境影响评价法》（中华人民共和国主席令第 24 号）
《建设项目环境影响评价分类管理名录》（中华人民共和国生态环境部令第 16
号）规定，本次募投项目年产 6 万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目属于
补充法律意见书（三）
“二十九、有色金属冶炼及压延加工业 32 有色金属合金制造 324”中“全部（利用
单质金属混配重熔生产合金的除外）”，应编制环境影响报告书。
《建设项目环境影响评价文件分级审批规定（2008 修订）》（中华人民共
和国环境保护部令第 5 号）第五条规定：“环境保护部负责审批下列类型的建
设项目环境影响评价文件：（一）核设施、绝密工程等特殊性质的建设项目；
（二）跨省、自治区、直辖市行政区域的建设项目；（三）由国务院审批或核
准的建设项目，由国务院授权有关部门审批或核准的建设项目，由国务院有关
部门备案的对环境可能造成重大影响的特殊性质的建设项目。”第八条规定：
“第五条规定以外的建设项目环境影响评价文件的审批权限，由省级环境保护部
门参照第四条及下述原则提出分级审批建议，报省级人民政府批准后实施，并
抄报环境保护部。（一）有色金属冶炼及矿山开发、钢铁加工、电石、铁合金、
焦炭、垃圾焚烧及发电、制浆等对环境可能造成重大影响的建设项目环境影响
评价文件由省级环境保护部门负责审批。（二）化工、造纸、电镀、印染、酿
造、味精、柠檬酸、酶制剂、酵母等污染较重的建设项目环境影响评价文件由
省级或地级市环境保护部门负责审批。（三）法律和法规关于建设项目环境影
响评价文件分级审批管理另有规定的，按照有关规定执行。”根据《生态环境
级审批权限的公告》（四川省生态环境厅公告 2023 年第 7 号）规定：“生态环
境厅建设项目环评文件审批权限按照《四川省生态环境厅审批环境影响评价文
设项目环评文件外，其余建设项目环评文件由市（州）生态环境局审批。”发
行人本次募投项目属于《四川省生态环境厅审批环境影响评价文件的建设项目
（工业硅冶炼除外）”项目，因此本次募投项目环评文件不属于生态环境部审批
的范围，应由四川省生态环境厅进行审批。
截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目已取得四川省生态环境厅
出具的《关于攀枝花安宁钛材科技有限公司年产六万吨能源级钛（合金）材料
全产业链项目环境影响报告书的批复》（川环审批[2023]70 号）。
补充法律意见书（三）
（五）本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，且不涉
及《大气污染防治法》第九十条的规定中“国家大气污染防治重点区域内新建、
改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代”的要求的情形
根据《打赢蓝天保卫战三年行动计划》（国发[2018]22 号）的相关要求，
以京津冀及周边地区、长三角地区、汾渭平原等区域（以下称重点区域）为重
点，持续开展大气污染防治行动；重点区域范围包括京津冀及周边地区，包含
北京市，天津市，河北省石家庄、唐山、邯郸、邢台、保定、沧州、廊坊、衡
水市以及雄安新区，山西省太原、阳泉、长治、晋城市，山东省济南、淄博、
济宁、德州、聊城、滨州、菏泽市，河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、
焦作、濮阳市等；长三角地区，包含上海市、江苏省、浙江省、安徽省；汾渭
平原，包含山西省晋中、运城、临汾、吕梁市，河南省洛阳、三门峡市，陕西
省西安、铜川、宝鸡、咸阳、渭南市以及杨凌示范区。发行人本次募投项目位
于四川省攀枝花市，不属于上述大气污染防治重点区域。根据本次募投项目的
节能报告，本次募投项目亦不属于耗煤项目。
因此，本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不涉及
依据《大气污染防治法》第九十条的规定应当实行煤炭的等量或减量替代的情
形。
定的高污染燃料禁燃区内，不存在在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料
高污染燃料禁燃区内
根据《攀枝花市人民政府关于在城区内划定“禁燃区”的通告》（攀府函
[2014]217 号）的规定，“禁燃区”范围包括东区、西区及仁和区，其中仁和区
“禁燃区”为 54（地名）至仁和片区、湾庄片区、普达片区、金江片区。
本次募投项目年产 6 万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目实施地点为
四川省攀枝花市攀枝花钒钛高新技术产业开发区，位于攀枝花仁和区立柯片区。
补充法律意见书（三）
经比对本次募投项目所在位置与上述禁燃区范围，本次募投项目的地理位置不
处于禁燃区内。
根据《攀枝花市人民政府关于在城区内划定“禁燃区”的通告》的规定，
“禁燃区”内禁止燃烧的燃料包括：原（散）煤、煤焦油、重油等高污染燃料，
各种可燃废物和直接燃用生物质燃料，以及污染物含量超过国家规定限值的柴
油、煤油等高污染燃料。
本次募投项目所需能源为电力、天然气、蒸汽等，其中，电力和天然气为
外购，而蒸汽为自产，无需使用其他类型的燃料，不存在前述高污染燃料范围
内的类型。
综上所述，本次募投项目不位于攀枝花市人民政府划定的高污染燃料禁燃
料的情形。
（七）本次募投项目需取得排污许可证。由于本次募投项目处于建设阶段，
暂无需取得排污许可证，预计后续取得不存在法律障碍，亦未违反《排污许可
管理条例》第三十三条规定
《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》（生态环境部令第 11
号）第二条规定：“国家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者
（以下简称‘排污单位’）污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素，
实行排污许可重点管理、简化管理和登记管理。对污染物产生量、排放量或者
对环境的影响程度较大的排污单位，实行排污许可重点管理；对污染物产生量、
排放量和对环境的影响程度较小的排污单位，实行排污许可简化管理。对污染
物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理。”
《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》依据《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017）对行业类别进行划分。
补充法律意见书（三）
本次募投项目年产 6 万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目属于《国民
经济行业分类》（GB/T4754-2017）中“C32 有色金属冶炼及压延加工业”行业。
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》（生态环境部令第 11
号），“C32 有色金属冶炼及压延加工业”行业中，“铜、铅锌、镍钴、锡、
锑、铝、镁、汞、钛等常用有色金属冶炼（含再生铜、再生铝和再生铅冶炼）”
适用排污许可重点管理。
综上所述，本次募投项目需取得排污许可证。
存在法律障碍
《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第四条规定：“新建
排污单位应当在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证或者
填报排污登记表。”《关于做好环境影响评价制度与排污许可制衔接相关工作的
通知》（环办环评[2017]84 号）的规定：“建设项目发生实际排污行为之前，排
污单位应当按照国家环境保护相关法律法规以及排污许可证申请与核发技术规
范要求申请排污许可证，不得无证排污或不按证排污。”
根据《排污许可管理条例》及《排污许可管理办法（试行）》关于排污单
位取得排污许可证需具备条件的相关规定，并结合本次募投项目的实际情况，
发行人符合获发排污许可证的下列条件：
本次募投项目满足《排污许可管理条例》第十一条规定的条件
序号 法规要求 本次募投项目是否满足相关条件的分析
依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文件，或
已取得建设项目环境影响报告书批准文
者已经办理环境影响登记表备案手续 件
污染物排放符合污染物排放标准要求，重点污染物排放
符合排污许可证申请与核发技术规范、环境影响报告书
（表）批准文件、重点污染物排放总量控制要求；其 根据本次 募投项 目的《 环境 影响报告
中，排污单位生产经营场所位于未达到国家环境质量标
施及措施符合污染物排放标准要求，可
准的重点区域、流域的，还应当符合有关地方人民政府 达到许可污染排放浓度要求，并拟按国
家自行监测规范的要求设置符合规定的
关于改善生态环境质量的特别要求
自行监测方案
采用污染防治设施可以达到许可排放浓度要求或者符合
污染防治可行技术
补充法律意见书（三）
自行监测方案的监测点位、指标、频次等符合国家自行
监测规范
本次募投项目满足《排污许可管理办法（试行）》第二十九条规定的条件
序号 法规要求 本次募投项目是否满足相关条件的分析
依法取得建设项目环境影响评价文件审批意见，或者按
已取得建设项目环境影响报告书批准文
件
要求的相关证明材料
采用的污染防治设施或者措施有能力达到许可排放浓度 根据本次 募投项 目的《 环境 影响报告
要求 书》，本次募投项目采用的污染防治设
排放浓度符合本办法第十六条规定，排放量符合本办法 施及措施符合污染物排放标准要求，可
第十七条规定 达到许可污染排放浓度要求，并拟按国
家自行监测规范的要求设置符合规定的
自行监测方案
同时，本次募投项目不存在违反《排污许可管理办法（试行）》第二十八
条规定的情况：
本次募投项目不存在违反《排污许可管理办法（试行）》第二十八条规定的情况
本次募投项目不存在违反相关条件
序号 法规要求
的情况
本项目不存在位于法律法规规定禁
止建设区域内的情形
属于国务院经济综合宏观调控部门会同国务院有关部门发 本项目均未使用、生产明令淘汰或
艺装备、落后产品的 落后产品
截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目处于建设阶段，尚未启动
生产设施或者发生实际排污行为，现阶段无需取得排污许可证。《环境影响报
告书》中已明确污染物排放标准、可行的污染物防治措施以及符合国家监测技
术要求的监测方案，并已规划配套了相应的环保设施；本次募投项目预计符合
取得排污许可证的条件。发行人将在启动生产设施或者发生实际排污行为前按
照国家环境保护相关法律法规以及排污许可证申请与核发技术规范要求及时申
请排污许可证，预计取得排污许可证不存在法律障碍。
《排污许可管理条例》第三十三条规定：“违反本条例规定，排污单位有
下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处
责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有
效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、
补充法律意见书（三）
注销、吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可
证，未重新申请取得排污许可证排放污染物。”
截至本补充法律意见书出具之日，本次募投项目尚未建成投产，未发生实
际排污，未违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定。
综上所述，本次募投项目属于《固定污染源排污许可分类管理名录（2019
年版）》中需要取得排污许可证的行业类别。截至本补充法律意见书出具之日，
本次募投项目尚在建设当中，现阶段无需取得排污许可证，募投项目实施主体
将在启动生产设施或者发生实际排污之前申请排污许可证，预计取得排污许可
证不存在法律障碍，且不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情
况。
（八）本次募投项目生产的产品不属于《环保名录》中规定的“双高”产
品
为遏制“双高”项目盲目发展，引导企业绿色转型，推动行业高质量发展，
高环境风险”产品，其中具有“高污染”特性产品 326 项，具有“高环境风险”特性
产品 223 项，具有“高污染”和“高环境风险”双重特性产品 383 项。
本次募投项目年产 6 万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目的产品为钛
锭和钛粉等，经对比，均不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的
“高污染”“高环境风险”产品。
（九）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能
力，能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
根据本次募投项目的《环境影响报告书》，本次募投项目涉及的环境污染
的具体环节、主要污染物名称及排放量如下：
污染物类别 污染环节 污染物名称 本项目排放量
补充法律意见书（三）
（t/a）
颗粒物 90.01
有组织废气：钛渣工段、氯化工段、海绵
HCl 9.92
钛工段、钛锭、钛粉工段、废盐综合利用 Cl2 16.50
工段、氯碱工段、辅助设施排放的工艺废
SO2 70.41
气以及动力站排放的燃烧烟气
废气 NOX 41.21
无组织废气：主要来源于机泵、阀门、法
CO 674.34
兰等设备动、静密封处泄漏；原料、产品
VOCs 0.75
储存及装卸过程损失；废水集输、储存和
氟化物 0.02
处理处置过程逸散
硫酸雾 0.02
空气冷凝水、机修废水、废钛 废水量 1,352,803.20
排入园区 料清洗废水、循环水站排污 CODCr 202.92
污水处理 水、反渗透浓水、反冲洗废 NH3-N 33.82
厂 水、锅炉排污水、化验废水、
氯化物 1,352.80
废水 地坪冲洗水、生活污水
废水量 1,352,803.20
CODCr 67.64
园区污水处理厂处理后排入地表水环境
NH3-N 6.76
氯化物 473.48
锅炉废气脱硫装置 脱硫石膏渣 379.00
煤气净化粉尘 6,200.00
高钛渣生产工段煤气净化系统、精炼炉 精炼粉尘 676.00
精炼炉渣 6,087.00
还蒸炉、镁电解炉等 废耐火材料 3,240.00
固体废物 不溶渣 30,952.00
废盐综合利用
反应沉淀渣 58,354.00
生活污水处理污
生活污水处理系统 50.00
泥
办公生活 生活垃圾 525.00
食堂 厨余垃圾 60.00
高钛渣工段：风机、混合机、圆盘制粒机、电炉、液压锤、破
碎机、振动筛、高压辊磨机等
氯化工段：风机、泵类 70~80dB(A)
海绵钛生产工段：真空泵、海绵钛切片机、齿状盘式粗级破碎
机、齿状盘式破碎机、筒体冷却风机、大盖冷却风机
电解镁工段：离心风机、泵类、真空泵、氯压机 70~80dB(A)
钛锭、钛粉工段：真空泵、铣床、锯床、车床、铸锭清扫机、
噪声
双轴撕碎机、振动筛分机、搅拌清洗机、超声波清洗机、离心 75~80dB(A)
机、自动喷砂机、电极感应雾化制粉机
废盐综合利用工段：泵类 70dB(A)
氯碱工段：空压机、泵类、真空泵、废气系统风机 70~80dB(A)
配套公辅设施：冷却塔、冷冻机、循环系统、泵类、氯气压缩
机
污水处理：一体化污水处理设备、泵类 65~70dB(A)
处理能力，能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
（1）本次募投项目所采取环保措施及相应的资金来源和金额
本次募投项目环境保护相关的设计与规划，充分考虑了相关环境保护处理
措施及其处理能力，能够有效防治募投项目实施后所产生的污染。本次募投项
补充法律意见书（三）
目环保投资 45,600.00 万元，资金来源于本次募集资金及自筹资金。本次募投项
目所采取的环保措施及相应金额如下：
单位：万元
污染源 环保措施 投资金额
处理后废气经密闭管道
在产尘点设置集气罩（捕集率≥98%）+
无烟煤卸料口粉尘 汇至 1 根 25m 高排气筒 180.00
袋式除尘器处理
排放
无烟煤料仓落料口 在产尘点设置集气罩（捕集率≥98%）+
粉尘 袋式除尘器处理
处理后废气经密闭管道
钛精矿、面粉卸料
汇至 1 根 25m 高排气筒 180.00
口粉尘、钛精矿、 在各产尘点设置集气罩（捕集率≥98%）
排放
面粉料仓落料口粉 +袋式除尘器处理
尘
处理后废气经密闭管道
无烟煤干燥进出料 在各产尘点设置集气罩（捕集率≥98%）
汇至 1 根 20m 高排气筒 180.00
口粉尘 +袋式除尘器处理
排放
无烟煤干燥烟气 低氮燃烧+袋式除尘器 分别经密闭管道汇入后
经 1 根 60m 高排气筒排 2,500.00
钛精矿干燥烟气 低氮燃烧+干电除尘器
放
钛精矿干燥进出料 在各产尘点均设置集气罩（捕集率≥98%）+袋式除尘器处理达标后
口粉尘 经 1 根 25m 高排气筒排放
电炉配料仓落料口 在各产尘点均设置集气罩（捕集率≥98%）+袋式除尘器处理达标后
粉尘 经 1 根 32m 高排气筒排放
在各产尘点均设置集气罩（捕集率≥98%）+袋式除尘器处理达标后
电炉加料口粉尘 90.00
经 1 根 60m 高排气筒排放
在各产尘点均设置集气罩（捕集率≥98%）+袋式除尘器处理达标后
出渣、出铁口烟气 75.00
经 1 根 25m 高排气筒排放
精炼烟气、加料粉 在各产尘点均设置集气罩（捕集率≥98%）+袋式除尘器处理达标后
废 尘、浇筑废气 经 1 根 40m 高排气筒排放
气 钛渣摔渣及粗破废 在各产尘点均设置集气罩（捕集率≥98%）+袋式除尘器处理达标后
气 经 1 根 20m 高排气筒排放
在各产尘点均设置集气罩（捕集率≥98%）+袋式除尘器处理达标后
钛渣中碎废气 75.00
经 1 根 20m 高排气筒排放
在各产尘点均设置集气罩（捕集率≥98%）+袋式除尘器处理达标后
钛渣粗筛废气 75.00
经 1 根 20m 高排气筒排放
在各产尘点均设置集气罩（捕集率≥98%）+袋式除尘器处理达标后
研磨进出料口粉尘 90.00
经 1 根 35m 高排气筒排放
成品料仓落料口粉 在各产尘点均设置集气罩（捕集率≥98%）+袋式除尘器处理达标后
尘 经 1 根 20m 高排气筒排放
工业盐、粗盐卸料 在各产尘点均设置集气罩（捕集率≥98%）+
口粉尘 袋式除尘器处理 处理达标后经 1 根
在各产尘点均设置集气罩（捕集率≥98%）+ 25m 高排气筒排放
石油焦卸料口粉尘
袋式除尘器处理
工业盐、粗盐炉前 在各产尘点均设置集气罩（捕集率≥98%）+
料仓落料口粉尘 袋式除尘器处理
石油焦炉前料仓落 在各产尘点均设置集气罩（捕集率≥98%）+ 处理达标后经 1 根
料口粉尘 袋式除尘器处理 40m 高排气筒排放
高钛渣炉前料仓落 在各产尘点均设置集气罩（捕集率≥98%）+
料口粉尘 袋式除尘器处理
水淬过程将产生水淬烟气经氯化水淬废气处
水淬废气 理系统（采用“二级水洗+一级碱洗”处理工
处理达标后经 1 根
艺）（2 套） 3,000.00
经密闭管道输送至氯化尾气处理系统（采用
氯化尾气
“三级水洗+三级碱洗”处理工艺）（6 套）
补充法律意见书（三）
精制尾气
集气罩收集后经精制废气处理系统（采用
矿浆排渣烟气 600.00
“二级水洗+一级碱洗”处理工艺）
储罐呼吸废气
经集气罩收集（捕集率≥95%）+废盐综合利
废盐综合利用装置
用装置区废气处理系统（采用“二级水洗+一 80.00
废气
级碱洗”）
经收集送至 4 套还蒸废气处理系统（三级碱洗）处理达标后经 4 根
还蒸废气 480.00
在各产尘点均设置集气罩（捕集率≥98%）+袋式除尘器处理达标后
海绵钛加工粉尘 200.00
经 4 根 25m 高排气筒排放
经收集送至 4 套镁电解废气处理系统（三级碱洗）处理达标后经 4
镁电解精炼废气 480.00
根 30m 高排筒气排放
经密闭管道送至事故氯气处理系统（三级碱洗）处理达标后经 2 根
氯压机事故氯气 380.00
设置集气罩（捕集率≥98%）+袋式除尘器处理达标后经 1 根 25m 高
焊接废气 75.00
排气筒排放
熔炼废气 自带过滤除尘装置+过滤棉处理达标后经 1 根 25m 高排筒气排放 20.00
经密闭管道送至处理系统（二级碱洗）处理达标后经 1 根 25m 高
次氯酸钠工段废气 40.00
排筒气排放
经密闭管道收集后采用“尾气吸收塔水洗+一级碱洗”处理达标后经
盐酸合成尾气 60.00
熔盐炉燃烧废气 低氮燃烧 处理达标后经 1 根 25m 10.00
片碱包装粉尘 水密封罐除尘 高排气筒排放 10.00
低氮燃烧，烟气经密闭管道输送至 25m 高排气筒排放 50.00
气
低氮燃烧，烟气经石灰石膏法脱硫后经 25m 高排气筒排放 800.00
气
煤气净化系统 夹管冷却+金属膜过滤 2,300.00
在线监测系统 在线监测设施 300.00
本项目新建一座生产废水处理站，设置于 6#平台。设计规模为
生产废水处理站 2,500.00
理后达钒钛高新区工业污水集中处理厂接纳水质标准及行业标准后
废
送钒钛高新区工业污水集中处理厂进一步处理后达标排放
水
隔油池、化粪池+一体化污水处理装置（A2O 工艺）。一体化污水
生活污水处理设施 100.00
处理装置处理能力 20m3/h
排污口设置 总排口废水流量、pH、COD、氨氮在线监测仪 20.00
优先选用低噪声的设备、低噪声工艺；较强噪声源设备设置隔声
罩、消声器，操作岗位设置隔音室；振动设备设置减振器或减振装
噪
设备噪声 置，管道设计中注意防振、防冲击，以减轻落料、振动噪声；风管 300.00
声
及流体输送注意改善其流畅状况，减少空气动力噪声；将主要泵类
设置于地下、半地下室内；合理进行总图布置
新建危废暂存间 1 座，建筑面积 360m2，用于本项目危险废物暂时
危废暂存间 300.00
储存
固 废盐综合利用装置 新建一套废盐综合利用装置，提取氯化渣、收尘渣中废盐 20,000.00
废 新建中转渣库 1 座，建筑面积 5000m2，用于本项目精制钒渣、盐
中转渣库 3,000.00
泥、生产废水处理站污泥等需要鉴别的固废暂时储存
生活垃圾 定期收集后送攀枝花市垃圾填埋场处理 5.00
重点防渗区：危废暂存间的防渗措施应依据《危险废物贮存污染控
制标准》（GB18597）进行设置；四氯化钛储罐区、硫酸储罐、盐
酸储罐、液碱储罐、液氯库、次氯酸钠储罐等区域参照《石油化工
工程防渗技术规范》（GB/T 50934-2013）设置防渗措施。环评要
求采用刚性+柔性防渗措施，即采用P8等级混凝土+2mmHDPE膜防
地下水防范 渗结构，渗透系数K≤1×10-10cm/s。防渗结构由上至下依次为：水泥 600.00
基 渗 透 结 晶 型 防 渗 涂 层 （ ≥0.8mm ） 、 抗 渗 混 凝 土 面 层 （ 厚 度
压（夯）实。同时采取一定防腐措施（如铺设环氧树脂防腐层）。
氯化车间、精制车间、镁电解车间、废盐综合利用车间（水淬渣处
补充法律意见书（三）
理车间）、盐水蒸发车间、氯碱装置、高钛渣生产线工序铸锭浊循
环水站和钛渣浊循环水站、综合维修车间、生产废水处理站、生活
污水处理系统、事故应急池、初期雨水收集池、中转渣库、废气处
理系统等区域依据《环境影响评价技术导则-地下水环境》
（HJ610-2016），并借鉴同类型工程经验，环评要求以上构筑物采
用防渗性能与厚度Mb≥6.0m，渗透系数K≤1×10-7cm/s粘土防渗层等
效的防渗措施。建议具体防渗结构由上至下如下：水泥基渗透结晶
型防渗涂层（≥0.8mm）、抗渗混凝土面层（厚度300mm，抗渗等
级为P8）、结构层、原土压（夯）实。同时采取一定防腐措施（如
铺设环氧树脂防腐层）。
一般防渗区：高钛渣原料库、无烟煤干燥车间、钛精矿制粒车间、
钛精矿干燥车间、电炉熔炼车间、铁水精炼车间、高钛渣处理车
间、氯化原料库、还原蒸馏车间、氯压机室、海绵钛钛坨剪切破碎
车间、钛及钛合金锭生产车间、钛粉生产车间、返回料处理车间、
供配电系统、煤气锅炉及附属烟气处理装置、氢气锅炉、高钛渣生
产线工序循环水站、熔盐法四氯化钛生产线工序循环水站、海绵钛
生产线工序循环水站、钛锭、钛粉熔铸生产线循环水站、氯碱装置
工序循环水站、纯水及软化水站、空压站及氮气站、液氧站、液氮
站、天然气调压站、液氩站、冷冻盐水站、冷冻水站、控制室、化
检验中心、备品备件库、煤气柜、海绵钛成品库、钛锭库房、备品
及备件仓库、盐库、固碱库房等区域，采用防渗性能与厚度
Mb≥1.5m，渗透系数K≤1×10-7cm/s黏土防渗层等效的防渗措施。建
议具体防渗结构由上至下如下：抗渗混凝土面层（厚度300mm，抗
渗等级为P6）、基层+垫层、原土压（夯）实。
简单防渗区：除绿地外，包括办公楼等采取简单防渗措施。全部进
行地面固化、硬化（三合土）处理
布设 4 个地下水水质监测点对评价区地下水水质进行动态监测
总图布置和建筑安全防范措施，工艺、装备风险防范措施，电气风
险防范措施，消防及火灾报警系统，储罐区风险防范措施，危险化
风险防范措施 5,290.00
学品贮运安全防范措施，地表水环境风险防范措施，地下水、土壤
环境风险防范措施，其他风险防范措施
绿化 厂区绿化，绿化区内铺草皮，种小树 300.00
合计 45,600.00
（2）本次募投项目所采取的主要处理设施及处理能力，能够与募投项目实
施后所产生的污染相匹配
根据本次募投项目的《环境影响报告书》，本次募投项目所采取的主要处
理设施及处理能力如下：
项目
主要处理设施 处理能力 合规情况
名称 工序 污染物
原辅料卸料粉尘，
进出料粉尘，钛渣
集气罩收集+袋式除尘
粗碎、中碎、初筛 740,000Nm3/d
器
钛渣 废 气 等 共15处 排 气
筒
满足《镁、钛工业
无烟煤干燥烟气、 污染物排放标准》
废气 低氮燃烧+干电除尘器 218,900Nm3/d
钛精矿干燥烟气 （GB25468-2010）
原辅料料仓粉尘、 集气罩收集+袋式除尘 相关要求
卸料粉尘等 器
四氯化钛
排盐废气 集气罩收集 75,000Nm3/d
氯化尾气、精制尾 密闭管道输送至氯化尾 110,000Nm3/d
补充法律意见书（三）
气、矿浆蒸发烟气 气处理系统处理后，通
过120m排气筒排放
还原废气、抬包废
气、蒸馏废气、缓 经密闭管道输送至废气
冲槽废气、镁精炼 处理系统处理后经排气 32,000Nm3/d
海绵钛 废气、氯压机事故 筒排放
废气
海绵钛加工粉尘 集气罩+袋式除尘器 30,000Nm3/d
经熔炼炉自带过滤除尘
钛锭、钛 熔炼废气 装置处理，通过高排气 500Nm3/d
粉 筒排放
焊接废气 集气罩+焊接净化器 500Nm3/d
废盐综合
废盐综合利用废气 集气罩收集 3,500Nm3/d
利用
采用低氮燃烧技术，尾
满足《烧碱、聚氯
熔盐炉燃烧废气 气直接通过25m排气筒 4,832Nm3/d
乙烯工业污染物排
达标排放
氯碱 放 标 准 》
密闭管道收集，采用
（GB15581-2016）
盐酸合成工段尾气 “两级碱洗”处理，通 400Nm3/d
相关要求
过排气筒达标排放
满足《锅炉大气污
采用低氮燃烧技术，尾 染物排放标准》
煤气锅炉烟气 气湿法脱硫后通过排气 21,739Nm3/d （GB13271-2014）
筒排放 排放限值及《攀枝
花市“铁腕治气”
公辅
三 年 行 动 计 划
（ 2022-2024
采用低氮燃烧技术，通 年）》（攀府发
氢气锅炉烟气 7,908Nm3/d
过排气筒排放 〔2022〕50号）相
关要求
预处理（ “pH 调节+絮凝
湿法脱硫 脱硫废水 沉淀”）+生产废水处理 5m3/d
站+园区污水处理厂
废钛料处 生 产 废 水 处 理 站+园 区
废钛料清洗废水 0.2m3/d
理 污水处理厂
陶瓷膜再生废水、
树脂塔再生废水、
回用于一次盐水工段，
氯碱 氯水、洗氢水、 回用
不外排
HCl 合 成 尾 气 洗 涤
废水等
满足《城镇污水处
循环水站排污水、
理厂污染物排放标
废水 反渗透浓水、反冲
生产废水处理站+园区 准 》 （ GB18918-
洗废水、锅炉排污 3,455m3/d
污水处理厂 2002）相关要求
水、化验废水、地
坪冲洗水等
空压机冷凝水、机 预处理（隔油）+生产
公辅 修车间及备品备件 废水处理站+园区污水 6m3/d
库含油废水 处理厂
生产废水处理站+园区
初期雨水 2,448m3/d
污水处理厂
化粪池+一体化地埋式
生活污水 污水处理设备+园区污 405m3/d
水处理厂
固 脱硫石膏渣、煤气 一般工业固体废物
体 钛渣 净化粉尘、精炼粉 送园区渣场处置 / 应按《一般工业固
废 尘、精炼炉渣 体废物贮存和填埋
物 镁电解 废氯化镁、镁电解 外售综合利用 / 污染控制标准》
补充法律意见书（三）
渣、电解升华渣、 （GB18599-2020）
镁精炼渣 的相关规定管理和
还蒸、镁 处置；危险废物按
废耐火材料 送园区渣场处置 /
电解 照《危险废物贮存
镁电解 废石墨电极 外售综合利用 / 污染控制标准》
废钛料筛选废渣、 （GB18597-2001）
钛锭加工 外售综合利用 /
的相关规定管理和
熔炼钛渣
废盐综合 不溶渣、反应沉淀 处置；废硫酸按照
送园区渣场处置 / 《四川省危险废物
利用 渣
氯碱 芒硝 外售综合利用 / “点对点”定向利
废分子筛、废吸附/ 用豁免管理试点实
供应商定期回收处理或 施方案》的相关规
公辅 过滤器、废一般包 /
外售 定管理和处置
装材料
委托环卫部门定期清
生活污水
生活污水处理污泥 掏，由当地环卫部门统 /
处理
一收集处理
经鉴别后根据其性质妥
矿浆蒸发 精制钒渣 /
善处置
暂存于废硫酸储罐，按
危险废物管理，其利用
镁电解 废硫酸 /
过程可不按危险废物管
理
暂存于废硫酸储罐，按
危险废物管理，其利用
氯碱 废硫酸、盐泥 /
过程可不按危险废物管
理
厂区危废暂存间暂存，
氯碱 废弃离子交换树脂 定期委托具有资质的单 /
位进行处置
公辅 生产废水处理污泥 进行危险废物鉴别 /
含氯废气 经鉴别后根据其性质妥
废盐酸 /
处理 善处置
暂存于废盐酸储罐，按
危险废物管理，其利用
辅助设施 废渗透膜 /
过程可不按危险废物管
理
废矿物油、在线监
测废液、沾染化学 厂区暂存，定期委托具
各工序 /
品原料的废包装材 有资质的单位进行处置
料
当地生活垃圾处置中心
生活垃圾 /
处置
- 日常日清，交由有餐厨
餐厨垃圾 垃圾处理资质的单位清 /
运处置或利用
电炉、湿式球磨
机、冷冻机、一体 选用低噪设备、基础减
/
化污水设备、各类 震、厂房隔声
泵
低于《工业企业厂
噪 除尘系统风机、尾 界噪声排放标准》
各工序
声 气系统风机、压缩 （GB12348-2008）
选择低噪声设备，加装
机、废气系统风 / 中的3类区要求
消声器、底座减震、设
机、空压机、循环
置隔声罩
系统泵类、氯气压
缩机
补充法律意见书（三）
由上表可知，本次募投项目所采取的主要处理设施及处理能力能够保证其
满足相关合规要求，与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
综上所述，本次募投项目已按照国家和行业相关标准要求设计制定主要污
染物的环保措施，并已在建设投入中包含环保相关投入金额，相关资金来源为
本次募集资金及自筹资金，项目建成后主要处理设施及处理能力能够满足项目
运营需要，与项目实施后所产生的污染相匹配。
（十）发行人最近 36 个月不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在导
致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为
经查询环保部门相关网站，并结合环保主管部门出具的合规证明，2020 年
初至本补充法律意见书出具之日，发行人及其合并报表范围内子公司未有被环
保部门处罚的记录。因此，发行人及其合并报表范围内子公司最近 36 个月均不
存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在导致严重环境污染或严重损害社会
公共利益的违法行为。
（十一）核查过程、手段及核查意见
就上述问题，本所律师执行了如下核查程序：
本次募投项目固定资产投资项目备案表、攀枝花钒钛高新技术产业开发区科技
创新和经济开发局出具的《说明》、四川省经济和信息化委员会出具的《关于
确认广安吉峰农机汽车贸易有限公司等 22 户企业主营业务为国家鼓励类产业项
目的批复》，核查发行人本次募投项目及发行人主营业务是否属于限制类、淘
汰类产业；查阅国家发改委发布的《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工
作的通知》（发改运行[2018]554 号）等规范性文件，核查本次募投项目及发行
人主营业务是否属于落后产能行业；查阅行业相关政策，核查本次募投项目及
发行人主营业务是否符合国家产业政策；
补充法律意见书（三）
（2）查阅《完善能源消费强度和总量双控制度方案》等法规和项目节能审
查意见，核查本次募投项目、发行人已建和在建项目的能耗是否满足项目所在
地攀枝花市能源消费双控要求；
（3）查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告、节能报告及环境影响评
价文件，核查本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂、是否使用煤炭类能源；
（4）查阅本次募投项目的固定资产投资备案文件，并结合四川省关于企业
投资项目核准和备案管理规定，确认是否需履行主管部门审批、核准、备案等
程序及履行情况；查阅本次募投项目的《环境影响报告书》和《关于攀枝花安
宁钛材科技有限公司年产六万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目环境影响
报告书的批复》（川环审批[2023]70 号），并结合《建设项目环境影响评价分
类管理名录》等文件，核查是否已获得相应级别生态环境部门的环境影响评价
批复；
（5）查阅大气污染防治重点区域相关的法律法规并结合本次募投项目的能
耗情况，核查本次募投项目所在位置是否属于大气污染防治重点区域及是否需
据此履行煤炭等量或减量替代要求；
（6）查阅攀枝花市关于划定高污染燃料禁燃区的相关政府文件，核查本次
募投项目是否位于当地人民政府划定的高污染燃料禁燃区内，是否涉及燃用相
应类别的高污染燃料；
（7）查阅《固定污染源排污分类许可管理名录（2019 年）》《排污许可
管理条例》《排污许可管理办法（试行）》等规定，查阅本次募投项目的环境
影响报告书等文件，核查本次募投项目是否需取得排污许可证及是否已取得排
污许可证，分析后续取得排污许可证是否存在法律障碍，是否存在违反《排污
许可管理条例》第三十三条规定的情况；
（8）查阅《环境保护综合名录（2021 年版）》规定的“高污染、高环境风
险”产品名录，对照本次募投项目的可行性研究报告、环境影响报告书，核查本
次募投项目是否生产“高污染、高环境风险”产品；
补充法律意见书（三）
（9）查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告、环境影响报告书，了解
本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量，以及募投
项目所采取的环保措施、相应的资金来源和金额、主要处理设施及处理能力，
核查是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；
（10）通过发行人及子公司所在地生态环境主管部门的官方网站、公众环
境研究中心网站进行检索，核查发行人及其合并报表范围内子公司是否存在环
保领域行政处罚记录、环境监管记录；取得发行人及子公司所在地生态环境主
管部门出具的合规证明。
综上所述，本所律师认为：
（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策；
（2）本次募投项目、发行人已建和在建项目满足项目所在地攀枝花市能源
消费双控要求，已取得节能审查意见；发行人本次募集资金将全部用于本次募
投项目，不涉及变相投入发行人已建、在建项目的情况，亦不涉及变相投入不
满足项目所在地能源消费双控要求、未按规定取得固定资产投资项目节能审查
意见的其他项目的情况；发行人本次募集资金将存放于监管账户中，保荐人将
督导发行人依法合规存放和使用本次募集资金；
（3）本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂；
（4）本次募投项目已完成主管部门备案程序，无需主管部门进行审批、核
准；本次募投项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价
获得了相应级别生态环境部门环境影响评价批复；
补充法律意见书（三）
（5）本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不涉及
《大气污染防治法》第九十条的规定中“国家大气污染防治重点区域内新建、
改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代”的要求的情形；
的高污染燃料禁燃区内，不存在在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料的情形；
（7）本次募投项目需取得排污许可证，但项目目前尚处于建设阶段，现阶
段无需取得排污许可证，募投项目实施主体将在启动生产设施或者发生实际排
污之前申请排污许可证，预计取得排污许可证不存在法律障碍，且不存在违反
《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；
（8）本次募投项目生产的目标产品为钛锭和钛粉等，不属于《环境保护综
合名录（2021 年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品；
（9）本次募投项目已按照国家和行业相关标准要求设计制定主要污染物的
环保措施，并已在建设投入中包含环保相关投入金额，相关资金来源为本次募
集资金及自筹资金，建成后主要处理设施及处理能力能够满足项目运营需要，
与项目实施后所产生的污染相匹配；
（10）发行人最近 36 个月不存在受到环保领域行政处罚的情况，不存在导
致严重环境污染或严重损害社会公共利益的违法行为。
二、 《审核问询函》第2题
最近一年及一期，发行人扣非归母净利润分别为 108,123.97 万元和 22,815.
行人长期股权投资账面价值为 31,454.88 万元、其他权益工具投资账面价值为 7
重钢西昌矿业有限公司（以下简称西昌矿业）等企业的投资，发行人认为不属
于财务性投资。2023 年 3 月 28 日，发行人投资攀枝花市绿色低碳产业发展股
补充法律意见书（三）
权投资基金中心（有限合伙）（以下简称绿色低碳产业基金），认缴出资额为 2,
企业，与发行人业务发展具有地域和产业上的协同效应，与公司主营业务相关，
不属于财务性投资。此外，申报材料显示，发行人拟收购米易县嘉园房地产开
发有限责任公司（以下简称“米易嘉园”）的全部股权，米易嘉园的经营范围为
“房地产开发”，收购该公司股权主要的目的是获取其持有的不动产作为办公场
所，而非从事房地产开发业务。
请发行人补充说明：（1）结合公司所处行业发展情况、主要产品毛利率波
动情况、成本费用变化情况、同行业可比公司业绩等，说明导致最近一年及一
期扣非归母净利润、毛利率下滑的具体因素，公司已采取或拟采取的应对措施
及有效性，相关影响因素是否已消除或已缓解，是否对公司生产经营及募投项
目实施造成不利影响；（2）结合投资绿色低碳产业基金后新取得的行业资源或
新增客户、订单，报告期内发行人与被投资企业主要合作情况等，相关投资基
金设立的具体进展和协议主要内容，是否已明确基金投资方向仅投资于和发行
人主营业务及战略发展方向相关等，说明认定相关基金不属于财务性投资的理
由是否充分、合理，发行人是否仅为获取财务性收益，是否符合《证券期货法
律适用意见第 18 号》相关规定；（3）发行人未将钛网互联、西昌矿业等认定为
财务性投资的原因及合理性，结合投资背景、业务开展模式、报告期内发行人
与被投资企业主要合作情况等，说明发行人能否通过该投资有效协同行业上下
游资源以达到战略整合或拓展主业的目的，或仅为获取财务性收益；（4）结合
相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财
务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行
人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况；（5）米易嘉园持有
不动产及从事房地产开发业务的具体情况，收购米易嘉园获取其持有的不动产
作为办公场所的必要性、合理性，是否全部用于自用，收购完成后人均办公面
积是否与发行人当前或可比公司存在较大差异，是否超出必要所需，是否会用
于出租或出售，相关收购进展及后续安排，发行人控股、参股子公司是否从事
房地产业务，是否能确保本次募集资金不变相投向房地产相关业务，拟采取的
补充法律意见书（三）
措施及有效性。
请发行人补充披露（1）涉及的相关风险。
请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（5）并发表
明确意见。
回复：
（一）米易嘉园所持不动产为自持不动产，目前及报告期内未从事房地产
开发业务
有的不动产作为办公场所。截至本补充法律意见书出具之日，米易嘉园的经营
范围不涉及房地产开发业务，报告期内亦未从事房地产开发业务，具体情况如
下：
米易嘉园的基本情况如下：
中文名称 米易嘉园物业管理有限公司（曾用名为“米易县嘉园房地产开发有限责任公司”）
统一社会信用代码 9151042158216678X7
成立日期 2011 年 9 月 2 日
法定代表人 严明晴
注册资本 800.00 万元人民币
注册地址 米易县攀莲镇南街 23 号附 13 号
一般项目：物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
经营范围
动）
对外销售或转让
截至本补充法律意见书日，米易嘉园持有的房屋及土地使用权情况如下：
建筑/使用
房屋/土地使用
序号 所有权人 证书编号 产权内容 用途 权面积
权坐落
（㎡）
补充法律意见书（三）
号 宁路 80 号
号 宁路 80 号
号 宁路 80 号
号 宁路 80 号
根据米易嘉园取得上述土地使用权时签署的《国有建设用地使用权出让合
同》约定，上述土地的用地规划用途为“居住及办公用地”且“该宗土地上所
修建的办公楼不得用于商业开发，不得对外销售和转让”。因此，米易嘉园不
能对外销售或转让上述房屋和土地使用权。
除上述不动产外，米易嘉园未持有其他不动产。
截至本补充法律意见书出具之日，米易嘉园除 2011 年曾从事“米易县幸福
里建设工程”房地产开发项目并于 2012 年建设、销售完毕外，未从事其他房地
产开发业务，亦不存在其他未完工在建项目或拟建储备项目；米易嘉园持有的
房地产开发企业《暂定资质证书》已于 2012 年末到期失效。米易嘉园目前及报
告期内未从事房地产开发业务。
（二）收购米易嘉园获取其持有的不动产作为办公场所具有必要性、合理
性，获取的不动产全部用于自用
自发行人上市以来，一方面，发行人经营规模有所扩大，为提升运营效率
和管理水平，发行人多次进行组织结构调整并逐步增加员工数量；另一方面，
发行人确立了“横向并购资源、纵向延伸产业链”的战略规划，为适应发行人
补充法律意见书（三）
未来战略发展，特别是为保障募投项目的实施，发行人亦逐步增加员工数量。
因此，2022 年以来，发行人加大员工招聘力度，员工人数明显增加，具体如下：
单位：人
项目 2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
人员规模 1,451 1,232 1,041 1,019
报告期内，发行人人员数量明显增长，为适应公司员工增长带来的办公场
所需求，发行人已于 2022 年向川煤集团米易益康投资有限责任公司租赁房产用
于办公，租赁面积约为 400m?，租赁期限为 2022 年 12 月 2 日至 2023 年 12 月 1
日，但新增办公场所面积较小，现有办公面积已不能满足办公需要。
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人在米易县用于管理及研发的办公场所办公
的员工人数为 223 人，办公面积为 2,796.80m?，人均办公面积为 12.54m?/人，
具体情况如下：
地址 办公面积（m?） 办公人数 人均办公面积（m?/人）
米易县 2,796.80 184 15.20
注：发行人的办公场所主要包括米易县用于管理及研发的办公场所、米易县用于生产的办公场所、成
都市用于业务拓展的办公场所和上海市用于业务拓展的办公场所。发行人收购米易嘉园，主要系米易嘉园
的地理位置与发行人米易县用于管理及研发的办公场所地理位置接近，可供该区域人员办公使用，因此上
表统计的办公面积、办公人数及人均办公面积之口径均为米易县用于管理及研发的办公场所，下同。
如上表，发行人目前人均办公面积为 12.54m?/人，发行人计划于 2023 年第
四季度继续招聘管理人员及业务人员约 20 人以满足业务发展需要，相关人员将
在米易县用于管理及研发的办公场所办公。以现有办公面积计算，人均办公面
积将下降至 11.51m?/人，办公面积较为紧张，不利于发行人进一步扩充人员团
队需要。
补充法律意见书（三）
因米易嘉园持有的房产位于米易县安宁路 80 号，距发行人办公地址米易县
攀莲镇安宁路 197 号较近，其可作为发行人用于管理及研发的办公场所办公面
积的有效补充，缓解公司办公楼拥挤的情况。
截至 2023 年 9 月 30 日，根据发行人自有房产及租赁房产情况计算，发行
人人均办公面积为 12.54m?/人，2023 年内发行人计划继续招聘管理人员及业务
人员约 20 人以满足业务发展需要，届时发行人该地办公人数将增加至 243 人，
则收购米易嘉园完成后、截至 2023 年末发行人测算人均办公面积情况如下：
人均办公面积（m?/
地址 办公面积（m?） 办公人数
人）
米易县 4,670.16 243 19.22
注：发行人向米易益康投资有限责任公司租赁的房产将于 2023 年 12 月 1 日到期，租赁面积约为
发行人后续将不再租赁该房产。
因此，发行人获取米易嘉园房产以补充办公面积，具有必要性。
动产具有必要性和合理性
根据米易嘉园取得该宗土地使用权时签署的《国有建设用地使用权出让合
同》约定，米易嘉园“该宗土地上所修建的办公楼不得用于商业开发，不得对
外销售和转让”，因此无法向发行人直接转让房产和土地使用权。
发行人通过收购米易嘉园股权的方式来获取其不动产以补充办公面积具有
必要性和合理性。
（三）收购完成后人均办公面积较发行人当前相比小幅增长，未超出必要
所需，不会用于出租或出售
如前文所述，截至 2023 年 9 月 30 日，根据发行人自有房产及租赁房产情
况计算，发行人人均办公面积为 12.54m?/人，考虑新增房产和人员后，截至
补充法律意见书（三）
楼拥挤的情况，与发行人当前人均办公面积不存在重大差异，未超出必要所需
的办公面积。
发行人收购米易嘉园后，将获取其持有的不动产全部自用作为办公场所，
以满足对办公场所的需求，不会用于出租或出售。
（四）相关收购进展及后续安排
园 100.00%的股权，经交易双方参考市场价格、友好协商确定转让价款合计
股权转让款，米易嘉园已完成股权交割的工商变更。
发行人收购米易嘉园股权后，将获取其持有的不动产作为办公场所，而非
用于出租或出售。收购完成后，米易嘉园仅从事物业管理业务，不会从事房地
产开发相关业务。
名称的申请。2023 年 7 月 31 日，当地工商部门同意相关变更事项，发行人完成
了米易嘉园经营范围和名称的工商变更，并取得了变更后的营业执照。工商变
更完成后，米易嘉园的经营范围为“物业管理”，不再包含房地产开发；米易
嘉园的名称变更为“米易嘉园物业管理有限公司”。
（五）发行人及控股、参股子公司未从事房地产业务
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共拥有 8 家控股子公司，8 家参
股子公司，经营范围如下：
补充法律意见书（三）
与发行 经营范围是
序 公司名
人的关 经营范围 否涉及房地
号 称
系 产业务
铁矿石开采、洗选、钒钛铁精矿、钛精矿、钛中矿及其他矿产
品加工、销售、机电维修、建材（不含危险化学品）、百货销
安宁股
份
决定的前置审批或许可的项目）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文
件经营：销售：金属材料、建筑材料、机械设备、电器设备、
安宁贸 橡胶制品、汽车配件、文化用品、仪器仪表、日用百货、润滑
易 油、五金、交电、化工产品（不含危险品）、矿产品的对外贸
易（国家限止或禁止进出口的除外）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；建设工程施工。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
安宁矿 体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
业 选矿；矿物洗选加工；金属矿石销售；土石方工程施工；工程
管理服务；建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；资源循环利用服务技术咨询；新材料技术推
成都安
宁
开发；金属矿石销售；销售代理（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：常用有色金属冶炼；黑色金属铸造；铁合金冶炼；
金属材料制造；锻件及粉末冶金制品制造；颜料制造；有色金
安宁钒 属合金销售；锻件及粉末冶金制品销售；机械零件、零部件销
钛 售；金属材料销售；颜料销售；化工产品销售（不含许可类化
工产品）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：常用有色金属冶炼；金属材料制造；金属材料销
售；有色金属压延加工；高性能有色金属及合金材料销售；锻
件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；增材制
安宁钛 造；有色金属合金制造；有色金属合金销售；化工产品生产
材 （不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用
材料研发；肥料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
安宁新
能源
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；建筑工
安宁机
械
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
米易嘉 一般项目：物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
园 依法自主开展经营活动）
以下经营项目和期限以许可证为准：硫酸生产、销售。生产、
销售钛白粉及其化工产品（不含危险化学品）、钛精矿、钛
矿、钛渣、铁矿、硫酸亚铁；本企业产品及原料、生产设备的
东方钛
业
服务。（以上经营项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许
可证从事生产经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
四川钒 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
钛 转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研
补充法律意见书（三）
发；新材料技术推广服务；标准化服务；科技中介服务；技术
进出口；会议及展览服务；业务培训（不含教育培训、职业技
能培训等需取得许可的培训）；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；采矿行业高效节能技术研发；大气环境污染防
治服务；水环境污染防治服务；土壤环境污染防治服务；环境
保护监测；环保咨询服务；机械设备租赁；非居住房地产租
赁；土地使用权租赁；工程技术服务（规划管理、勘察、设
计、监理除外）；工业工程设计服务；金属材料销售；化工产
品销售（不含许可类化工产品）；机械设备研发；机械设备销
售；机械零件、零部件销售；国内贸易代理。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
检验检测服务；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
销售矿产品（不含危险化学品）；钒钛产品生产销售；高性能
有色金属及合金材料销售；化工原料及产品销售（不含危险化
学品）；销售钢材；销售五金交电、机电产品；销售劳保用
品；仓储服务；货物运输代理；货物进出口；技术进出口；采
矿业与服务业（含互联网平台）融合管理服务；服务业与服务
合聚钒 业（含互联网平台）融合管理服务；制造业与服务业（含互联
钛 网平台）融合管理服务；互联网广告服务；互联网零售平台；
互联网技术交易平台；互联网技术推广平台；互联网数据服
务；互联网零售五金；互联网商务服务平台；贸易咨询服务；
生产制造咨询服务；仓储咨询服务；矿产开采咨询服务；标准
化战略咨询服务；网络咨询服务；信息技术咨询服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增
值电信业务；进出口代理；道路货物运输（不含危险货物）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：互联网数据服务；信息技术咨询服务；物联网技术服
务；供应链管理服务；社会经济咨询服务；国内贸易代理；煤
钛网互
联
料销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产
品）；五金产品批发；电气设备销售；计算机软硬件及辅助设
备批发；机械零件、零部件销售；电子产品销售；灯具销售；
普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
普通货运；铁矿、钛矿露天开采（以上项目凭许可证经营）。
西昌矿 矿产品加工、销售，金属件锻铸轧及机械加工销售，钢球生产
业 销售，设备检修安装，技术咨询。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；
办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；
攀枝花 买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行借记卡业
农商行 务；代理收付款项及代理保险业务；经中国银行业监督管理委
员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结
算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑
付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆
四川银
行
及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经
国务院银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等
绿色产
业基金
经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
补充法律意见书（三）
主开展经营活动）
未开展房地产开发经营等业务
根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条的规定：“房地产开发企业
应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企
业，不得从事房地产开发经营业务。”
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股、参股子公司均未取得或
申请办理房地产开发经营业务相关资质，未开展房地产开发经营业务。
（六）发行人能够确保本次募集资金不变相投向房地产相关业务，拟采取
的措施具有有效性
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 498,000.00 万元（含）（募
集资金总额已扣除本次向特定对象发行股票董事会决议日前六个月至本次发行
前新投入和拟投入的财务性投资金额 2,000.00 万元），扣除发行费用后的募集
资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资金
序号 项目名称 投资总额
金额
合计 720,000.00 498,000.00
年产 6 万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目的项目用地为安宁钛材通
过出让方式取得使用权的建设用地，土地用途为“工业用地”，所取得或建设
的土地和厂房均用于本次募投项目，不存在转让或者销售、出租商品房的行为。
针对本次向特定对象发行股票募集资金的使用，2023 年 6 月 20 日，发行人
出具了《关于不涉及房地产业务相关事项的承诺函》：
“1、截至本承诺函出具日，四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称‘本公
司’）及合并报表范围内公司的营业范围中均不包含房地产开发及经营业务，
补充法律意见书（三）
无房地产开发资质及能力，未实际从事房地产开发业务且不存在从事房地产开
发的业务发展规划。
事房地产投资、开发、经营、销售等业务，本次向特定对象发行 A 股股票的募
集资金亦不会通过任何方式直接或间接流入房地产开发领域。
公司（以下简称‘米易嘉园’）100%股权，本公司承诺收购完成后将尽快变更
米易嘉园的经营范围，注销（或不再续期）房地产开发资质，变更后米易嘉园
的经营范围不再包含‘房地产开发’业务，未来不从事房地产开发业务，同时
亦遵守前述 1、2 之规定。”
此外，保荐人将在本次募集资金到位后通过获取募集资金账户月度对账单
等形式监督发行人对募集资金的使用，确保募集资金不会投入房地产相关业务。
综上所述，以上措施可有效确保募集资金不变相投向房地产相关业务。
（七）核查过程、手段及核查意见
本所律师就上述问题，主要履行了下列核查过程、核查手段：
（1）查阅发行人收购米易嘉园的股权转让协议、建设用地使用权出让合同，
获取并核查米易嘉园的不动产权证书、房地产开发资质，通过网络检索核查了
米易嘉园开发的房地产项目情况；
（2）获取发行人报告期内的员工花名册、房产清单及不动产权证书、租赁
房产清单及租赁合同，分析人均办公面积情况；
（3）查阅发行人控股、参股子公司的营业执照和公司章程，了解其经营范
围中是否包含房地产相关业务，核查其是否从事房地产业务；
补充法律意见书（三）
（4）查阅发行人的定期报告，了解发行人及其控股、参股子公司是否有房
地产相关业务收入，取得发行人《关于不涉及房地产业务相关事项的承诺函》。
综上所述，本所律师认为：
米易嘉园所持不动产为自持不动产，目前及报告期内未从事房地产开发业
务。发行人收购米易嘉园获取其持有的不动产作为办公场所具有必要性、合理
性，获取的不动产全部用于自用，收购完成后人均办公面积较发行人当前相比
小幅增长，未超出必要所需，不会用于出租或出售。相关收购已完成。发行人
及其控股、参股子公司未从事房地产业务，能够确保本次募集资金不变相投向
房地产相关业务，拟采取的措施具有有效性。
三、 《审核问询函》第3题
截至 2023 年 3 月末，发行人总资产为 662,380.75 万元，本次拟发行不超过
料全产业链项目，项目达产后将形成年产 6 万吨钛锭、1 千吨钛粉、5 千吨等外
钛及副产品的产能，属于募集资金用于拓展新业务、新产品。相关业务技术来
源为 Professionals Development USA-SINO Corp.（以下简称“PDUS 公司”），
并由中国恩菲工程技术有限公司（以下简称“中国恩菲”）对技术包进行转化设
计。目前发行人尚未与客户就本募投项目产品签订相关订单，也暂未取得意向
性合同，项目达产后预计新增收入 56.89 亿元、净利润 17.96 亿元；项目毛利率
为 48.68%，高于同行业毛利率，原因包括本次募投项目原材料钛精矿为发行
人现有主要产品，具有较强成本优势。项目实施主体为设立于 2022 年 2 月的攀
枝花安宁钛材科技有限公司（以下简称安宁钛材），后续发行人将与攀枝花寰
宇企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称寰宇合伙）对安宁钛材分别增资
和 7%的股权。2022 年 12 月 8 日，发行人披露将前次募投项目预定可使用状态
补充法律意见书（三）
日期由 2022 年 12 月 31 日延期至 2023 年 6 月 30 日，截至 2023 年 3 月 31 日，
发行人前次募集资金使用进度为 64.65%。
请发行人补充说明：（1）结合发行人股价及本次发行方案，测算说明发
行人能否募足资金，相关发行方案是否谨慎、可行，融资规模的确定是否谨慎、
合理，是否存在无法足额筹集资金导致募投项目无法按计划实施或存在变更的
风险，并进一步谨慎测算、说明募投项目缺口资金的具体来源；（2）结合寰
宇合伙的出资人结构、出资背景、出资计划等，说明新设主体并引入寰宇合伙
实施本次募投项目的必要性，与其他股东合作原因、其他股东实力及商业合理
性，其他股东是否属于关联方，双方出资或增资金额及比例确定的具体依据，
相关资金是否均已实缴到账，后续资金支付的具体安排，是否存在损害上市公
司利益的情形；（3）结合公司发展战略及项目实施前景，说明拓展新业务的
原因，新业务与现有业务的发展安排，本次募投项目建成之后的营运模式、盈
利模式，较现有业务是否存在较大变化，是否需要持续的大额资金投入，发行
人开展本次募投项目所需的具体技术、人员、专利等资源，发行人相关资源储
备情况，是否存在短期内无法盈利、同时多地开工建设等风险；（4）发行人
与 PDUS 公司、中国恩菲签署协议的主要条款情况，包括但不限于定价依据及
公允性、技术权属是否具有排他性、款项支付安排，相关工艺包、技术专利权
属、对技术包进行转化设计等约定是否清晰、是否存在争议、是否存在违约、
侵权等风险，目前该等协议的进展及后续安排，工艺包、相关技术专利的取得、
后续转化设计是否存在重大不确定性，PDUS 公司、中国恩菲的相关技术在行
业中是否存在成功应用案例，相关技术是否属于行业成熟通用技术，是否存在
无法实现大批量生产等风险，是否符合进出口相关政策，是否存在实质性障碍，
是否会对发行人生产经营、本次募投项目造成影响，发行人拟采取的应对措施
及有效性；（5）结合本次募投项目所处行业发展情况，发行人产品竞争优势，
现有及潜在客户开发进展，发行人产品开发及销售模式，新产品销售对发行人
现有业务收入、净利润结构的具体影响等，说明本次募投项目大量扩产新品的
原因及合理性，相关原材料需求与发行人现有产品产能是否匹配，是否能够充
分实现自供，量产前尚需开展的各项步骤、流程及所需时间，是否需要主要客
补充法律意见书（三）
户验证通过、目前所处阶段，是否存在产品开发进度不及预期、产品待市场或
主要客户验证、客户开发进度不及预期、客户验证周期及结果不确定、技术路
线变更等风险；（6）结合相关产品的单位价格、单位成本、毛利率等关键参
数，对效益预测中和现有相关业务差异较大的关键参数进行对比分析，就相关
关键参数变动对效益预测的影响进行敏感性分析，并结合同行业上市公司可比
项目情况，说明本次募投项目毛利率高于同行业毛利率的原因、合理性，效益
测算是否谨慎、合理；（7）结合发行人本次募投项目固定资产、无形资产等
投资进度安排，现有在建工程的建设进度、预计转固时间、公司现有固定资产
和无形资产折旧摊销计提情况、折旧摊销政策等，量化分析相关折旧摊销对公
司未来经营业绩的影响；（8）前次募投项目建设最新进展，是否与预计进度
相符，是否能够如期达到预定可使用状态，造成前次募投项目延期的相关因素
是否已消除或缓解，是否会对本次募投项目实施造成不利影响。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（6）（7）（8）并发
表明确意见，请发行人律师核查（2）（4）并发表明确意见。
回复：
（一）结合寰宇合伙的出资人结构、出资背景、出资计划等因素，本次募
投项目以新设主体并引入寰宇合伙实施具有必要性；与其他股东寰宇合伙合作
有利于保障本次募投项目的实施、寰宇合伙具有相应出资实力和专业实力，具
有商业合理性。寰宇合伙属于关联方，双方出资或增资金额及比例确定具有明
确依据，相关资金已实缴到账，不存在损害上市公司利益的情形
（1）寰宇合伙的出资人结构
寰宇合伙的出资人结构如下：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额 出资比例
补充法律意见书（三）
补充法律意见书（三）
合计 - 3,500.00 100.00%
寰宇合伙的合伙人均为发行人管理层及员工，包括公司的董事、高级管理
人员以及发行人职能部门负责人、主要技术人员、主要业务人员等员工。
（2）寰宇合伙的出资背景
寰宇合伙的出资主要是发行人为调动公司管理层及项目团队的积极性、使
命感，确保实现发行人大战略、大方针、大目标，并保障本次募投项目高效实
施的要求。因此发行人相关管理层及项目团队出资设立寰宇合伙并参股本次募
投项目实施主体安宁钛材。
（3）寰宇合伙的出资计划
（有限合伙）合伙协议》，根据协议约定，寰宇合伙的合伙人应当于 2023 年
合伙的合伙人已经完成实缴出资。
优势，有利于发行人实现专业化运营，具有必要性
（1）新设主体有利于发行人充分利用产业集群优势和资源优势
补充法律意见书（三）
发行人的主要生产、经营所在地为四川省攀枝花市米易县，本次募投项目
确定前，发行人未在攀枝花钒钛高新技术产业开发区（下称“钒钛高新区”）
设有子公司或分支机构。
根据钒钛高新区综合办公室于 2022 年 3 月 31 日发布的《攀枝花钒钛高新
技术产业开发区基本情况简介》，“钒钛高新区……已具备国内产业链最完整的
全流程钒钛资源综合开发体系，形成了全流程钒钛及新材料、含钒钛机械制造
两大主导产业，是国内规模最大的钛原料供应基地、钛白粉生产基地、钛金属
生产基地，也是国内发展潜力最大的钒钛低（微）合金钢机械深加工产业基
地。”发行人在钒钛高新区新设主体安宁钛材，便于获取该区域的产业资源，有
利于加快延伸钛下游产业链布局，落实发展战略，实现“钛矿-钛（合金）材料”
纵向一体化的产业链布局，借助产业集群优势实现规模化降本增效，增强公司
在钛产业的市场地位。
同时，根据发行人与攀枝花钒钛高新技术产业开发区管理委员会（下称
“钒钛高新区管委会”）签署的《四川安宁铁钛股份有限公司年产 6 万吨能源
级钛（合金）材料全产业链项目投资合同书》（下称“《项目投资合同书》”），
本次募投项目选址位于钒钛高新区立柯片区，钒钛高新区管委会将在项目用地、
项目审批、固定资产奖补、电价、能源、人才引进、再融资给予公司政策支持；
对应的，公司需按照《项目投资合同书》的约定，在钒钛高新区设立“具有独立
法人资质的新公司”，并依法建设项目、按期投入资金、依法纳税、优先录用项
目所在地当地人员用工。
（2）新设主体有利于发行人实现专业化运营
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有控股子公司 8 家，对各子公
司确立了相对独立的发展战略和业务定位，以实现差异化定位、专业化运营，
使得各子公司聚焦自身主营业务的同时实现有效协同。发行人设立安宁钛材以
钛（合金）材料的生产、研发和销售为主业，有利于提高发行人实施募投项目
的专业化、高效化和市场化，促进募投项目的顺利实施。
补充法律意见书（三）
综上所述，发行人在钒钛高新区新设安宁钛材作为募投项目实施主体有利
于发行人充分利用产业集群优势和资源优势，并通过专业化运营促进募投项目
的成功实施，因此发行人新设主体实施本次募投项目具有必要性。
合伙实施本次募投项目具有必要性和商业合理性，寰宇合伙具备相应的出资实
力和专业实力
（1）引入寰宇合伙有利于保障本次募投项目高效实施，具有必要性和商业
合理性
①激发员工积极性，推动募投项目高效实施
本次募投项目系发行人既有业务向产业链下游的延伸，虽然本次募投项目
与发行人现有的主营业务相关性较强，且发行人已经在技术、人才和市场等方
面进行了积极储备，但本次募投项目建设与实施过程中仍然存在流程长、环节
多、任务重等特点，同时募投项目建设落地后亦需要进行产品市场验证和客户
开发、进行市场化竞争等销售拓展工作，其对发行人及员工都提出了一定的挑
战。通过引入寰宇合伙可以深度绑定募投项目与发行人员工的利益，有利于实
现募投项目利益共享、责任共担，有效激发员工积极性，可更好地保障募投项
目的高效实施。
②稳定员工队伍，并积极吸引优秀人才
发行人实施本次募投项目具备一定的人才储备，主要管理和技术人员都有
着钛化工行业的工作经验，且发行人重视人才培养和技术队伍建设，在生产经
营过程中培养了一批理论功底强、实践经验丰富的化工管理和技术人才，引进
了一批行业专业化管理及技术人才。但随着国家和地方产业政策的支持以及钛
产品下游需求的持续增长，钛化工行业整体呈现良好发展趋势，钛化工企业对
专业化管理和技术团队的重视程度和争夺日益加强，若发行人在未来未能维持
管理和技术团队的稳定并吸引更多优秀管理和技术人才加入，则可能对本次募
投项目的实施带来一定的不利影响。通过引入寰宇合伙可以更好地稳定员工队
补充法律意见书（三）
伍，并以此为基础吸引更多优秀人才，促进本次募投项目的实施以及发行人业
务的发展。
③募投项目具有重要意义，保障募投项目成功实施尤为关键
本次募投项目将建成年产 6 万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目，是
发行人矿材一体发展的重要举措，有利于发行人获取更大的产业和经济价值。
同时在国家和地方产业政策大力支持钛产业发展的背景下，本次募投项目作为
大型化、智能化工程，将为攀西地区钒钛资源规模化深度开发利用及攀枝花地
区建设世界级钛产业基地贡献力量。因此本次募投项目对发行人具有重要意义，
保障本次募投项目成功实施尤为关键，所以发行人拟通过引入寰宇合伙的方式
充分调动发行人管理层及项目团队的积极性、使命感，确保实现发行人大战略、
大方针、大目标，更好地保障募投项目的实施。
此外，经查询其他上市公司案例，亦存在由员工成立合伙企业入股上市公
司全资或控股子公司实施募投项目的情形，具体如下：
序号 上市公司 募投项目 实施主体股权结构情况 进度
向特定对象
发行股票于
吨/年硫磺制酸项目 股 9.09%）
册生效
泰兴挚富（锦富技术持股
向特定对象
高性能石墨烯散热膜生产基地建 发行股票于
设项目 2023/2/3 注
富核心人员的持股平台，
册生效
外部股东持有 0.50%）
荆门新宙邦（新宙邦持股
年产 28.3 万吨锂电池材料项目 80%，外部股东持股
三明海斯福（新宙邦持股 象发行可转
股 1.96%） 于 2022/9/2
瀚康电子材料（新宙邦持 注册生效
年产 59,600 吨锂电添加剂项目 股 72.12%，其余由员工持
股平台和外部股东持有）
向不特定对
乌兰察布南大微电子（南
象发行可转
大光电持股 70%，其余
于 2022/11/1
部股东持有）
注册生效
综上所述，实施本次募投项目引入寰宇合伙具有必要性及商业合理性。
补充法律意见书（三）
（2）寰宇合伙具备相应的出资实力和专业实力
寰宇合伙系为增资安宁钛材而设立的投资平台，本次引入寰宇合伙拟向安
宁钛材增资 3,500 万元。寰宇合伙合伙人系公司的董事、高级管理人员以及职
能部门主要负责人、主要技术人员、主要业务人员等在职员工，其中，前述寰
宇合伙的出资结构表中序号 1-6 人员为发行人董事、高级管理人员和资深员工，
且工作时间较长，具备一定的出资资金实力；序号 7-43 人员出资金额相对较小，
亦具备相应的出资资金实力。
同时，寰宇合伙的合伙人均为熟悉发行人的业务或具有多年的钛化工行业
经验的员工，同时亦具有经营管理等方面的从业经历，能够在业务、经营、管
理等方面为募投项目提供专业支持。
寰宇合伙的普通合伙人为黄宗林。有限合伙人严明晴、张宇系发行人董事、
高级管理人员；有限合伙人曾成华、龚发祥、周立系发行人高级管理人员。根
据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》的规定，按照“实质重于
形式”的原则，发行人将寰宇合伙认定为关联方。
营所处阶段为依据，相关资金已实缴到账，不存在损害上市公司利益的情形
（1）双方出资或增资金额系根据募投项目建设资金需求统筹确定，结合其
处于初始运营期，双方出资或增资比例以 1 元/注册资本为基础确定
本 次 募 投 项 目 投 资 总 额 为 720,000.00 万 元 ， 拟 使 用 募 集 资 金 金 额
资金解决；另一方面，发行人本次发行募集资金尚未到位，募投项目前期实施
具有一定的资金需求。为推动募投项目有序实施，满足安宁钛材募投项目实施
的资金需求，发行人及寰宇合伙通过增资的方式向安宁钛材提供资金 49,000.00
万元。本次募集资金到位后，发行人将以募集资金向募投项目实施主体安宁钛
材提供借款 498,000.00 万元，安宁钛材将通过银行贷款或向安宁股份借款来补
补充法律意见书（三）
足剩余投资资金。上述由发行人向安宁钛材提供的相关借款的借款利率为同期
贷款市场报价利率（LPR）。
结合本次募投项目前期实施的资金需求、发行人自有资金的使用安排以及
寰宇合伙的出资能力，发行人确定本次向安宁钛材增资金额为 49,000.00 万元，
其中发行人向安宁钛材增资 45,500.00 万元，寰宇合伙向安宁钛材增资 3,500.00
万元，本次增资完成后，根据发行人及寰宇合伙向安宁钛材的出资金额，发行
人和寰宇合伙持有安宁钛材的持股比例分别为 93%和 7%。
截至 2023 年 3 月 31 日（本次增资实施前最近一期末），安宁钛材的主要
财务数据如下。因安宁钛材目前尚处在成立初期，尚无营业收入和营业利润，
未分配利润为负，使得其每注册资本净资产低于 1 元。
单位：万元
项目 2023 年 3 月 31 日/2023 年 1-3 月
资产总额 13,910.18
负债总额 12,910.34
注册资本 1,000.00
未分配利润 -0.16
净资产 999.84
安宁钛材于 2022 年 2 月成立，随后发行人即启动引入员工持股平台的讨论
及论证工作。鉴于安宁钛材目前尚处在成立初期，募投项目尚在较为前期阶段、
未有实质性建设，其每股净资产低于 1 元/注册资本，发行人最终确定拟与寰宇
合伙以相同的价格，即 1 元/注册资本，向安宁钛材进行增资。
综上所述，基于安宁钛材的初始运营状态、财务状况和募投项目的实施进
度，以 1 元/注册资本向安宁钛材进行增资具有合理性。
（2）相关资金已实缴到账
议和 2023 年第二次临时股东大会审议通过了《关于向下属子公司增资暨关联交
易的议案》，同意发行人与寰宇合伙共同向安宁钛材增资的事宜。
补充法律意见书（三）
（有限合伙）合伙协议》，根据协议约定，寰宇合伙的合伙人应当于 2023 年
截至本补充法律意见书出具之日，寰宇合伙的合伙人已经完成实缴出资，
寰宇合伙和发行人向安宁钛材出资已实缴到账。
（3）不存在损害上市公司利益的情形
本次交易符合发行人战略布局和长远发展利益，交易定价公允、合理，且
相关增资事宜已提交股东大会审议通过，没有损害发行人及全体股东利益，特
别是中小股东利益的情形。本次增资完成后，发行人对安宁钛材的持股比例将
由 100%变更为 93%，仍为其控股股东，安宁钛材仍纳入发行人合并报表范围。
本次增资事项不影响发行人对安宁钛材的控制权，对发行人及安宁钛材的长远
经营发展将产生积极影响，不会对发行人的财务状况、经营成果及独立性构成
重大不利影响，不存在损害上市公司利益的情形。
（二）发行人与 PDUS 公司、中国恩菲签署协议的主要条款情况，包括但
不限于定价依据及公允性、技术权属是否具有排他性、款项支付安排，相关工
艺包、技术专利权属、对技术包进行转化设计等约定是否清晰、是否存在争议、
是否存在违约、侵权等风险，目前该等协议的进展及后续安排，工艺包、相关
技术专利的取得、后续转化设计是否存在重大不确定性，PDUS 公司、中国恩
菲的相关技术在行业中是否存在成功应用案例，相关技术是否属于行业成熟通
用技术，是否存在无法实现大批量生产等风险，是否符合进出口相关政策，是
否存在实质性障碍，是否会对发行人生产经营、本次募投项目造成影响，发行
人拟采取的应对措施及有效性
属不具有排他性、合同已明确约定分阶段付款安排，相关工艺包、技术专利权
属、对技术包进行转化设计等约定清晰、不存在争议，违约、侵权等风险较小
（1）PDUS 公司和中国恩菲的基本情况
补充法律意见书（三）
①PDUS 公司基本情况
公司名称 Professionals Development USA-SINO Corporation
公司代码 043189828
成立日期 1993 年 1 月 8 日
注册资本 不适用，发行股票数量为 20 万股
住所
尔菲尔德罗布斯路 3 号）
控股股东、实际控制人 王石金
执行董事、CEO 王石金
主营业务 技术服务、技术开发以及与技术相关的国际贸易业务等
PDUS 公司与发行人及发行人董监高、控股股东和实际控制人不存在关联
关系。
②中国恩菲基本情况
公司名称 中国恩菲工程技术有限公司
统一社会信用代码 9111000071093393X4
成立日期 2006 年 1 月 9 日
注册资本 203,504.453334 万元人民币
注册地址 北京市海淀区复兴路 12 号
控股股东 中国有色工程有限公司
实际控制人 国务院国有资产监督管理委员会
对外派遣实施境外工程所需的劳务人员。境内外工程总承包;工程勘察、工
程设计、工程咨询、造价咨询、项目管理、工程监理；工程招投标；设备
研制、设备采购及设备成套、系统集成的服务；设备、材料进出口；技术
经营范围 开发、转让、咨询、培训；生产化工产品（仅限外埠分支机构经营）；销
售化工产品。（市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；销售化工
产品依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中国恩菲与发行人及发行人董监高、控股股东和实际控制人不存在关联关
系。
（2）安宁钛材与 PDUS 公司签署合同的主要条款情况
本次募投项目由发行人子公司安宁钛材实施，安宁钛材已与 PDUS 公司签
署《技术引进合同》，根据合同约定，PDUS 公司向安宁钛材转让包括粗四氯
化钛生产技术、粗四氯化钛有机物除钒精制生产技术、电解镁生产技术及海绵
补充法律意见书（三）
钛生产技术（包括海绵钛生产的还原蒸馏技术和破碎加工技术）的使用权及提
供相关技术服务。《技术引进合同》主要条款及分析情况如下：
①定价具有公允性
根据安宁钛材与 PDUS 公司签署的《技术引进合同》约定，“基于近十年的
市场变化及技术进步，以及买卖双方具有长期技术合作的计划，卖方给予买方
特殊优惠折扣，最终确定本合同总价金额”。
安宁钛材与 PDUS 公司合同的定价依据主要系双方综合考虑市场、技术的
变化情况以及双方未来的合作关系的基础上协商确定；此外，发行人与 PDUS
公司不存在关联关系，协议定价系市场化行为。因此，发行人与 PDUS 公司签
署合同的定价具有公允性。
②技术工艺包不具有排他性
根据安宁钛材与 PDUS 公司签署的《技术引进合同》约定：
的所有权仍然属于卖方；
方之外，不限制卖方对其它任何第三方转让或授予合同技术的使用权或使用许
可；
接地对任何第三方（无论是机构或个人）转让或允许使用合同技术的任何部分；
权发生任何转移或改变，在同等条件下，买方有优先受让权。
因此，PDUS 公司转让给安宁钛材的技术工艺包是非独占性、非排他性的
合同技术使用权，合同技术的所有权仍然属于 PDUS 公司，除不得将已转让给
安宁钛材的合同技术转让给四川省内的其它第三方外，不限制 PDUS 公司对其
补充法律意见书（三）
它任何第三方转让或授予合同技术的使用权或使用许可，PDUS 公司向安宁钛
材转让的技术工艺包不具有排他性。
③合同明确约定了分阶段付款安排
安宁钛材与 PDUS 公司签署的《技术引进合同》明确约定了分阶段的款项
支付条款，具体如下：
序
具体内容 付款比例
号
合同生效后，买方收到卖方提供的允许卖方合同技术出口的许可证影印件或卖
方出具的不需要出口许可证的申明、担保函和商业发票后付款
买卖双方完成合同所列的技术工艺包文件验收交接后双方签署《合同技术资料
验收证书》，签署后 10 日内凭《合同技术资料验收证书》和发票付款
卖方协助买方完成向工程设计单位提资后双方签署《工程设计对接完成证
书》，签署后 3 个工作日内凭《工程设计对接完成证书》和发票付款
因此《技术引进合同》明确约定了安宁钛材根据工艺包资料的交付、工程
设计对接、技术考核验收等条件分阶段向 PDUS 公司付款，且尾款需待 PDUS
公司相关技术通过合同技术考核验收支付，保障了安宁钛材和公司的利益。
④相关技术工艺包的权属约定清晰，不存在争议
PDUS 公司提供给安宁钛材的技术工艺包系 PDUS 公司通过合同采购、自
主研发和长期技术积累形成的，并作为专有技术加以保护，因而未申请相关技
术专利。就技术工艺包，安宁钛材与 PDUS 公司签署的《技术引进合同》明确
约定了相关权属，具体如下：
的所有权仍然属于卖方；
法律上有权向买方提供合同规定的技术和技术文件以及提供技术服务。如果买
方发生第三方就合同范围内的技术所有权提出质疑或诉讼，由卖方负责全权处
理，买方有义务为卖方处理与第三方的纠纷提供一切可能的协助和支持，卖方
承担由此诉讼产生的属于卖方责任的一切法律和经济责任；
补充法律意见书（三）
新和改进。后续改进的部分所形成的有实质性的技术改进并由此形成新的有效
知识产权，将依据后续改进者的实际身份而分别属于买方或卖方或由双方共有
（如果属于双方共有，双方各自所占比例则在双方开展后续改进的具体约定中
确定）。
因此，安宁钛材已与 PDUS 公司明确约定技术工艺包的权属以及技术后续
改进产生的知识产权权属，相关约定清晰。截至本补充法律意见书出具之日，
安宁钛材与 PDUS 公司不存在因技术工艺包权属而产生争议的情形。
⑤合同双方发生违约的风险较低，安宁钛材的侵权风险较低
安宁钛材与 PDUS 公司签署的《技术引进合同》明确约定了违约责任，具
体如下：
卖方转让给买方合同技术同时买方在卖方协助下完成采购、安装、调试、
负荷试车起的约定期间内，若因卖方的工艺技术责任而未达到合同约定考核项
目的相关技术考核指标，则卖方应承担相应的罚款责任。
若非因卖方责任，买方在合同生效之日起 4 年内仍然未完成合同工厂的工
程建设、或不具备完成技术考核的条件、或未完成技术考核，卖方有权解除合
同，并且买方需向卖方支付所有合同余款。
根据《技术引进合同》的约定，本次募投项目在试运行六个月内可对镁电
解工段进行技术考核，进行技术考核的条件为：①安宁钛材应准确使用合同技
术资料并按照合同技术文件设计、建设和运行合同工厂；②合同工厂的主要设
备、辅助设备及材料的制造和操作均应满足合同技术资料的要求；③考核期间
所使用的生产原料应满足卖方合同技术规定的要求；④安宁钛材的操作工人和
技术人员应具备准确、熟练操作全套装置的能力。当具备考核条件时，安宁钛
材和 PDUS 公司将及时开始实施考核，单槽日产能、直流电耗指标和氯气浓度
三项指标平均达到设计指标的 90%为考核通过。
补充法律意见书（三）
根据公司项目实施进展，本次募投项目后续进行建设及技术考核的预计时
间计划表如下：
序号 主要环节 预计时间
镁电解槽启动 2 个月内并在运行稳定条件下，与 PUDS 公司开始进行镁
电解工段技术考核
根据发行人的预计时间计划表，本次募投项目将在 2025 年 6 月完成工程建
设并投产，并分别于 2025 年 8 月和 12 月启动和完成技术考核。因此，预计在
合同生效之日（2022 年 6 月 8 日）起 4 年内无法完成合同工厂的工程建设和技
术考核的可能性较低。
综上，如前文所述，截至本补充法律意见书出具之日，PDUS 公司已按照
合同约定向安宁钛材提供技术工艺包的全套技术资料，双方已签署技术资料交
接清单且安宁钛材确认已取得技术资料。安宁钛材已按照协议约定支付第一阶
段 20%、第二阶段 55%和第三阶段 15%的合同款项，安宁钛材与 PDUS 公司均
按合同约定正常履行。此外，鉴于安宁钛材已就技术资料进行确认并验收，未
发现技术资料存在明显瑕疵，预计双方因此发生违约的风险较低。根据发行人
的预计时间计划表，本次募投项目能够在合同生效之日（2022 年 6 月 8 日）起
《关于四川安宁铁钛股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回
复报告》之“问题 3、五、（六）本次募投项目存在的相关风险”进行了揭示。
根据《技术引进合同》，PDUS 公司保证是工艺包相关技术和技术文件的
合法拥有者或合法使用者，并在法律上有权向安宁钛材提供工艺包相关技术和
补充法律意见书（三）
技术文件以及提供技术服务。此外，《技术引进合同》明确约定如果安宁钛材
发生第三方就工艺包相关技术的技术所有权提出质疑或诉讼，由 PDUS 公司负
责全权处理，安宁钛材有义务为 PDUS 公司处理与第三方的纠纷提供一切可能
的协助和支持，PDUS 公司承担由此诉讼产生的属于其责任的一切法律和经济
责任。经公开渠道查询，截至本补充法律意见书出具之日，安宁钛材和 PDUS
公司在中国境内不存在因侵犯第三方知识产权被提起诉讼、仲裁的情形。
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，安宁钛材和 PDUS 公司未发
生因侵犯第三方知识产权被提起诉讼、仲裁的情形，安宁钛材发生侵权的风险
较低，且合同已明确约定侵权责任条款，安宁钛材承担侵权责任的风险较小。
（3）安宁钛材与中国恩菲签署合同的主要条款情况
安宁钛材已与中国恩菲签署《建设工程设计合同》并委托中国恩菲承担本
次募投项目的初步设计、施工图设计及现场服务工作，中国恩菲依据安宁钛材
提供的工艺包、技术要求提供符合国家、行业及四川省地方标准的转化设计服
务。《建设工程设计合同》主要条款及分析情况如下：
①定价具有公允性
为选聘本次募投项目的工程建设设计供应商，发行人先后向中国恩菲、贵
阳铝镁设计研究院有限公司和昆明有色冶金设计研究院股份公司等国内领先设
计院供应商进行询价比选，最终确定中国恩菲为供应商。双方在中国恩菲的报
价基础上进行多次协商，最终协商确定合同价格。
中国恩菲的报价主要系参考《工程勘察设计收费管理规定》（计价格
【2002】10 号）和《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的
通知》（发改价格【2015】299 号）的相关规定，结合其同等规模项目工程设
计费的市场行情进行报价。报价依据主要系其根据项目工艺的复杂程度以及公
辅的工作量、需要交付的图纸数量等核算工作量，再按照其工时单价标准估算
得到。
补充法律意见书（三）
因此，合同定价主要系双方在中国恩菲报价基础上协商确定，发行人与中
国恩菲不存在关联关系，合同定价系市场化行为，相关价格具有公允性。
②中国恩菲向安宁钛材提供设计服务，不涉及技术权属排他性
根据《建设工程设计合同》，中国恩菲主要依据安宁钛材提供的技术工艺
包、技术要求等进行转化设计并为本次募投项目的实施提供建设工程设计服务，
不涉及技术转让或许可使用，因此不涉及技术权属的排他性。
③合同明确约定了分阶段付款安排
安宁钛材与中国恩菲签署的《建设工程设计合同》明确约定了分阶段的款
项支付条款，具体如下：
序
具体内容 付款比例
号
中国恩菲提交主要设计内容各工序和检测中心的土建施工图并经安宁钛材确
认后 7 日内付款
中国恩菲提交主要设计内容各工序和检测中心的主厂房全部施工图并经安宁
钛材确认后 7 日内付款
中国恩菲提交主要设计内容各工序和检测中心的主厂房之外其他全部施工图
并经安宁钛材确认后 7 日内付款
中国恩菲提交总图运输和其他配套公辅工程全部施工图并经安宁钛材确认后
综上所述，《建设工程设计合同》根据设计图纸的阶段性交付以及项目试
生产情况明确约定了分阶段的款项支付条款，且尾款需待项目联合试运转正常
后支付，保障了安宁钛材和发行人的利益。
④对技术工艺包进行转化设计约定清晰，不存在争议
根据安宁钛材与中国恩菲签署的《建设工程设计合同》约定，中国恩菲主
要依据安宁钛材提供的技术工艺包、技术要求等进行转化设计。针对转化设计
过程中涉及的相关知识产权，双方主要约定如下：
补充法律意见书（三）
有的创新成果共同申报专利，或作为共有的技术秘密加以保护；
书面同意，在共有专利技术在推广应用中取得的许可费，按照甲乙双方占 50%
的比例分成。
根据《建设工程设计合同》，安宁钛材已与中国恩菲明确约定转化设计所
涉及的知识产权权属，相关约定清晰，截至本补充法律意见书出具之日，安宁
钛材与中国恩菲不存在知识产权争议的情形。
⑤合同双方发生违约的风险较低，安宁钛材的侵权风险较低
根据安宁钛材与中国恩菲签署的《建设工程设计合同》，安宁钛材和中国
恩菲的责任，以及相关责任是否存在违约情形如下：
是否
序 存在
安宁钛材（作为发包人）的责任
号 违约
情形
发包人在合同规定的内容和规定的时间内向设计人提交基础资料及文件，并对其正确性、及
时性负责。发包人不得要求设计人违反国家有关标准进行设计。
间顺延；发包人交付上述资料及文件超过规定期限 15 日以上时，设计人有权重新确定提交
设计文件的时间。
发包人变更委托设计项目、规模、条件或因所提交的资料错误较大，或因所提交资料作较大
体费用双方协商。
合同履行期间发包人要求终止或解除合同，设计人已开始设计工作的，发包人应根据设计人
计费的全部支付。
发包人应按合同规定的金额和日期向设计人支付设计费，每逾期支付一日，应承担应支付部
分金额千分之二的逾期违约金，且设计人提交设计文件的时间顺延。逾期超过 30 日以上
时，设计人有权暂停履行下阶段工作，并书面通知发包人。发包人的上级不审批或合同项目
停缓建，发包人均应支付应付的设计费。
发包人要求设计人比合同规定时间提前交付设计文件时，须征得设计人同意，发包人应支付
赶工费，且不得严重背离合理设计周期。
发包人为设计人派驻现场的工作人员提供餐饮等方面的便利条件，协助解决住宿条件，住宿
费用由设计人自行承担，并提供现场办公、交通、传真及必要的劳动保护用品。
设计文件中选用的国家标准图、部标准图及地方标准图由设计人负责解决，发包人有义务协
助设计人解决。
是否
序 存在
中国恩菲（作为设计人）的责任
号 违约
情形
补充法律意见书（三）
设计人应按国家规定和合同约定的技术规范、标准进行设计，按合同规定的内容、时间及份
设计文件的质量负责。
设计人对设计文件出现的遗漏或错误负责免费修改或补充。由于设计人设计错误造成工程质
向发包人支付赔偿金，赔偿金数额由双方商定。
由于设计人原因，延误了设计文件交付时间，每延误一日，应减收该项目应收设计费的千分
之二。
合同生效后，设计人要求终止或解除合同，五日内设计人双倍返还发包人已支付的设计费
（由于不可抗力的原因或非因设计人的原因致使合同终止或解除的除外）。
设计人交付设计文件后，按规定参加有关设计审查，并根据审查结论负责不超出原定范围的
内容做必要调整补充，并确保设计文件最终通过相关部门的审查。设计人按合同规定时限交
题和参加竣工验收。在一年项目尚未开始施工，设计人仍负责上述工作，可按所需工作量向
发包人适当收取咨询服务费，收费额由双方商定。
招标文件的编制、审核及订货合同的技术附件的编制等不在设计人的服务范围之内。设计人
需提供设备订货条件并参与关键设备技术附件的审查和确定。
设计人应加强设计方案的优化，对业主要求在合理范围内进行限额设计，保证工程投资控制
在合理水平。但设计人的设计要能满足自动控制要求，并确保技术经济指标达国家、行业标
准，处理能力、产品质量达到设计产能和水平。设计人提供试生产期间的技术指导，帮助发
包人联系培训及实习的同行业厂家。参加发包人组织的工程最终验收。
设计人应按照满足连续施工的要求提交设计图纸，并按发包人的要求和工程需要，及时安排
计变更，满足施工要求。
设计人为发包人派驻设计人单位的工作人员提供餐饮等方面的便利条件，协助解决住宿条
件，住宿费用由发包人自行承担。
除前述设计人第 5 条的规定外，设计人最大责任限度应限于设计人实际已收到设计费的
截至本补充法律意见书出具之日，中国恩菲已经按照合同约定向安宁钛材
提交初步设计书及相关附件资料，安宁钛材已向中国恩菲支付第一阶段 20%和
初步设计阶段 10%的合同款项，安宁钛材与中国恩菲均按合同要求正常履行。
安宁钛材与中国恩菲均不存在未履行合同责任导致违约的情形，双方发生违约
的风险较低。
根据《建设工程设计合同》，中国恩菲提供的服务为基于安宁钛材提供的
技术工艺包、技术要求等进行转化设计，不涉及转让技术专利等知识产权，因
此安宁钛材发生侵权的风险较低。经公开渠道查询，截至本补充法律意见书出
具之日，安宁钛材和中国恩菲不存在因侵犯第三方知识产权被提起诉讼、仲裁
的情形。
补充法律意见书（三）
综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，安宁钛材与中国恩菲未发生
因侵犯第三方知识产权被提起诉讼、仲裁的情形，安宁钛材的侵权风险较低。
技术专利的取得、后续转化设计不存在重大不确定性
（1）该等协议的进展及后续安排
安宁钛材与 PDUS 公司《技术引进合同》的实施进展与后续安排如下：
序 实施进展及
协议主要约定
号 后续安排
卖方向买方提供允许卖方合同技术出口的许可证影印件或卖方出具的不需要出口许可
证的申明、担保函和商业发票；买方向卖方支付合同总额 20%的款项
卖方向买方提供技术工艺包，买卖双方签署《合同技术资料验收证书》；买方凭《合
同技术资料验收证书》和发票支付合同总额 55%的款项
卖方协助买方向工程设计单位提资，买卖双方签署《工程设计对接完成证书》；买方
凭《工程设计对接完成证书》和发票支付合同总额 15%的款项
尚未完成，
后续按项目
建设进度履
行
安宁钛材与中国恩菲《建设工程设计合同》的实施进展与后续安排如下：
序 实施进展及
协议主要约定
号 后续安排
设计人提交主要设计内容各工序和检测中心的土建施工图并经发包人确认；发包人支
付设计费总额的 15%
尚未完成，
设计人提交主要设计内容各工序和检测中心的主厂房全部施工图并经发包人确认；发
包人支付设计费总额的 15%
进度履行
尚未完成，
设计人提交主要设计内容各工序和检测中心的主厂房之外其他全部施工图并经发包人
确认；发包人支付设计费总额的 15%
进度履行
尚未完成，
设计人提交总图运输和其他配套公辅工程全部施工图并经发包人确认；发包人支付设
计费总额的 15%
进度履行
尚未完成，
毕后履行
截至本补充法律意见书出具之日，安宁钛材与 PDUS 公司、中国恩菲之间
的协议均正常履行，后续根据设计进度、项目建设等情况按照合同约定正常履
行。
（2）工艺技术包的取得、后续转化设计不存在重大不确定性
补充法律意见书（三）
PDUS 公司向安宁钛材转让的内容为技术工艺包的使用权，不涉及相关技
术专利。截至本补充法律意见书出具之日，PDUS 公司已按照合同约定向安宁
钛材交付全部技术工艺包的技术资料，安宁钛材已就技术工艺包所涉及的技术
资料进行确认，并于 2022 年 10 月 27 日签署技术资料交接清单。鉴于安宁钛材
已对技术资料进行分析并确认相关技术工艺包不存在可能导致募投项目无法实
施的瑕疵，因此技术工艺包的取得已完成，不存在重大不确定性。
截至本补充法律意见书出具之日，中国恩菲已基于安宁钛材提供技术工艺
包、技术要求完成初步设计并向安宁钛材提供初步设计书。基于初步设计，安
宁钛材未发现对技术工艺包转化产生重大不确定性的因素，同时安宁钛材与中
国恩菲已进入土建施工图设计阶段，鉴于 PDUS 公司的技术工艺包为行业成熟
技术且有成功应用案例，中国恩菲（中国五矿集团有限公司子公司，前身为中
国有色工程设计研究总院）为行业内专业性公司且有较多相关成功经验，后续
转化设计不存在重大不确定性。
综上所述，工艺技术包的取得、后续转化设计不存在重大不确定性。
司相关技术工艺包属于行业成熟技术，但不属于通用技术，中国恩菲提供的工
程设计服务属于行业成熟通用技术；相关技术无法实现大批量生产的风险较小
（1）PDUS 公司的相关技术在行业中存在成功应用案例，PDUS 公司相关
技术工艺包属于行业成熟技术，但不属于通用技术
安宁钛材从 PDUS 公司引入的技术涉及的全部技术工艺包此前已被遵义钛
业股份有限公司引进过并得到成功应用，部分技术工艺包此前曾被洛阳双瑞万
基钛业有限公司等公司引进并得到成功应用。遵义钛业股份有限公司、洛阳双
瑞万基钛业有限公司均系国有企业，其中遵义钛业股份有限公司是国内知名的
海绵钛生产厂商，拥有包括四氯化钛氯化精制、海绵钛生产、镁电解的全流程
生产工艺，是宝鸡钛业股份有限公司、西部超导材料科技股份有限公司、湖南
湘投金天钛业科技股份有限公司等钛材生产、加工企业的重要供应商；洛阳双
补充法律意见书（三）
瑞万基钛业有限公司系专业生产海绵钛的大型国有企业，通过技术引进和自主
研发掌握了全流程海绵钛生产工艺技术，亦为宝鸡钛业股份有限公司、西部超
导材料科技股份有限公司等公司的重要供应商。
PDUS 公司所提供的技术工艺包系其通过合同采购、自主研发和长期技术
积累形成，并作为专有技术加以保护，工艺技术成熟，属于行业成熟专有技术，
但不属于通用技术。
（2）中国恩菲提供的建设工程设计服务在行业中存在成功应用案例，相关
技术属于行业通用成熟技术
中国恩菲是中国五矿集团有限公司子公司，前身为中国有色工程设计研究
总院，是国内领先的工程设计企业，拥有工程设计综合甲级资质，可承接工程
领域全部 21 个行业的所有设计业务，同时中国恩菲拥有包括冶金（含钢铁、有
色）在内的 23 项工程咨询资质，覆盖规划咨询、项目咨询、评估咨询、全过程
工程咨询在内的全部工程咨询服务范围，具有国内领先的工程设计实力。
中国恩菲曾为龙佰集团股份有限公司焦作氯化法钛白粉项目、云南冶金新
立钛业有限公司氯化法钛白粉项目、枣庄市聚龙新材料有限公司钛白粉项目、
金川集团股份有限公司金川钛厂高钛渣项目、伊朗 KTP 海绵钛/钛白粉项目等
项目提供设计服务，相关设计服务在行业中有成功应用案例。
中国恩菲为本次募投项目提供的建筑工程设计服务属于行业成熟通用技术。
根据全国建筑市场监管公共服务平台查询结果，截至本补充法律意见书出具之
日，具有工程设计综合甲级资质和工程设计冶金行业甲级资质的企业分别为 91
家和 68 家，市场上具有设计资质的公司较多，技术相对成熟。
（3）相关技术无法实现大批量生产的风险较小
①发行人具备相关技术和人员储备，能够有效控制技术工艺包和转化设计
过程中的相关风险
补充法律意见书（三）
发行人从事钒钛磁铁矿综合利用超过二十年，是行业的头部企业和国家高
新技术企业，同时，发行人也是国内最早从事钛白粉生产的企业之一，在钛化
工领域积累了丰富经验，主要管理和技术人员都有着钛化工行业的工作经验，
具备建设和运营大型化工生产企业的经验和实力。为实施本次募投项目，发行
人已通过内部培养、外部引进等方式组建起一支在技术开发、工艺研究和生产
组织管理方面具有较高技术水平的 30 余人的技术团队。其中，杨易邦先生系正
高级工程师，曾先后在云南冶金新立钛业有限公司担任海绵钛厂副厂长、副总
经理等职务，并在昆明有色冶金设计研究院股份公司担任副总经理等职务，长
期从事钛冶炼及钛产品的开发应用及产业化研究，曾主持和参与 11 项部、省、
市级重大科技项目和创新平台建设，并作为主要负责人参与完成了年产 1 万吨
海绵钛、年产 6 万吨钛白粉等项目的建设和运行。
凭借发行人的技术和人员储备，发行人有能力控制技术工艺包和转化设计
过程中的相关风险。此外，结合发行人对 PDUS 公司交付的技术工艺包和中国
恩菲交付的初步设计的研究与分析，相关技术工艺包和转化设计总体是成熟可
靠的，后续无法大批量生产的风险较小。
②钛工业的技术水平已相对成熟，技术来源渠道广、技术可获得性强，发
行人可对引进技术进行补充完善
中国钛工业已建立起从钛矿开采、海绵钛制备到钛材加工生产的完整钛加
工体系，国内各钛工业生产企业也均已具备成熟的技术路线，全球范围内海绵
钛、钛材规模化的生产工艺及相关设备的大型化也已非常成熟，行业的工艺技
术已基本步入成熟阶段，相关技术的来源渠道广、技术的可获得性强。公司已
建立的技术团队成员具有多年的钛化工行业经验，具备对引进技术进行补充完
善的能力。
③中国恩菲系国内领先的工程设计企业，具有较强的设计能力
中国恩菲主要系依据安宁钛材提供的工艺包、技术要求提供符合国家、行
业及四川省地方标准的转化设计服务，如前文所述，中国恩菲系国内领先的工
补充法律意见书（三）
程设计企业，具有较强的设计能力，具备成功实施的项目经验，能够为本次募
投项目提供较好的转化设计服务。
综上所述，PDUS 公司、中国恩菲所提供的技术成熟可应用；公司具备相
关技术和人员储备，能够有效控制技术工艺包和转化设计过程中的相关风险且
能够对引进技术进行补充完善；中国恩菲系国内领先的工程设计企业，具有较
强的设计能力，能够为本次募投项目提供较好的转化设计服务。因此，本次募
投项目无法实施大批量生产的风险较小。
（1）本次募投项目引进技术符合中国进出口相关政策
根据《中华人民共和国对外贸易法》《中华人民共和国技术进出口管理条
定，我国对技术进出口的主要规定如下：
名称 相关内容
第十四条：“……进出口属于自由进出口的技术，应当向国务院对
外贸易主管部门或者其委托的机构办理合同备案登记。”
第十七条：“国务院对外贸易主管部门会同国务院其他有关部门，
《中华人民共和国对外贸易 依照本法第十五条和第十六条的规定，制定、调整并公布限制或者
会同国务院其他有关部门，经国务院批准，可以在本法第十五条和
的特定货物、技术的进口或者出口。”
第七条：“国家鼓励先进、适用的技术进口。”
第八条：“有对外贸易法第十六条规定情形之一的技术，禁止或者
限制进口。国务院外经贸主管部门会同国务院有关部门，制定、调
《中华人民共和国技术进出口 第九条：“属于禁止进口的技术，不得进口。”
管理条例》 第十条：“属于限制进口的技术，实行许可证管理；未经许可，不
得进口。”
第十七条：“对属于自由进口的技术，实行合同登记管理。
进口属于自由进口的技术，合同自依法成立时生效，不以登记为合
同生效的条件。”
禁止进口部分“32 有色金属冶炼和压延加工；技术名称：氰化法电
《中国禁止进口限制进口技术
镀黄铜连续作业线技术；控制要点：采用氰化法电镀黄铜技术”
限制进口部分不涉及“有色金属冶炼和压延加工”相关内容
根据《中华人民共和国对外贸易法》和《中华人民共和国技术进出口管理
条例》，国家鼓励先进、适用的技术进口，对属于自由进口的技术，实行合同
登记管理，向国务院对外贸易主管部门或者其委托的机构办理合同备案登记。
补充法律意见书（三）
PDUS 公司引进的技术工艺包不属于禁止进口或限制进口的技术，因此安宁钛
材引进的技术工艺包属于可以自由进口的技术，仅需办理合同备案登记。
为 510400-64188 的技术进口合同登记证书，安宁钛材向 PDUS 公司购买技术工
艺包符合技术进出口相关法律、行政法规、规范性文件的规定，符合相关进出
口政策的要求。
（2）本次募投项目引进技术符合美国进出口相关政策
根据美国《2018 出口管制改革法案》（ECRA，即 Export Control Reform
Act of 2018）的规定，美国商务部工业与安全局制定的《出口管制条例》
（EAR，即 Export Administration Regulation）是美国出口管制和许可的具体实
施指南。
（1）发行人未被列入美国《出口管制条例》“实体清单”
根据《出口管制条例》规定，对于被列入“实体清单”的实体而言，向其
出 口 、 再 出 口 或 （ 国 内 ） 转 让 受 限 于 美 国 《 商 业 管 制 清 单 》 （ CCL ， 即
Commerce Control List）的物项，美国商务部工业与安全局会对其设定特定的出
口许可证要求，并且绝大多数许可证审批政策为“推定拒绝”或“逐案审查”，且
不适用许可例外。
经比对《出口管制条例》下的“实体清单”，发行人及其合并报表范围内
子公司均未被列入美国“实体清单”中，因此不存在相关进出口限制。
（2）本次募投项目引进技术符合《出口管制条例》等相关政策
根据安宁钛材与 PDUS 公司签署的《攀枝花安宁钛材科技有限公司年产 6
万吨能源级（合金）材料全产业链项目配套四氯化钛项目、电解镁项目及海绵
钛项目技术引进合同之商务合同》，安宁钛材向 PDUS 公司引进的技术内容包
括：1、粗四氯化钛生产技术（包括熔盐氯化和沸腾氯化）及粗四氯化钛有机物
补充法律意见书（三）
除钒精制生产技术；2、电解镁生产技术；3、海绵钛生产技术（包括海绵钛生
产的还原蒸馏技术和破碎加工技术）。本次募投项目的主要产品为钛锭和钛粉
等。
经比对《商业管制清单》，PDUS 公司向安宁钛材出口的技术未被列为禁
止向中国出口的技术类别，PDUS 公司向安宁钛材出口技术不存在限制，因此
符合美国《出口管制条例》的相关规定，符合美国进出口相关政策。
同时，根据 PDUS 公司的确认，截至本回复出具之日，PDUS 公司不存在
因出口技术工艺包而被美国有关部门采取立案调查或处罚的情形，国内的其他
技术进口方亦不存在被立案调查或被美国有关部门处罚、制裁的情形。
综上所述，本次募投项目引进技术符合进出口相关政策。
项目造成实质影响，公司拟采取的应对措施具有有效性
如前文所述，安宁钛材与 PDUS 公司和中国恩菲签署的合同对技术权属、
技术工艺包转化设计约定清晰，安宁钛材与 PDUS 公司和中国恩菲签署的合同
均处于正常履行状态，工艺技术包的取得、后续转化设计不存在重大不确定性；
PDUS 公司、中国恩菲所提供的技术成熟可应用，且公司具备相关技术和人员
储备，能够有效控制技术工艺包和转化设计过程中的相关风险且能够对引进技
术进行补充完善；中国恩菲系国内领先的工程设计企业，具有较强的设计能力，
能够为本次募投项目提供较好的转化设计服务。安宁钛材已经履行技术进口合
同备案登记，符合相关进出口政策的要求。
综上所述，发行人实施本次募投项目不存在实质性障碍，相关事项不会对
发行人生产经营、本次募投项目造成实质影响。
为加快本次募投项目的实施，控制本次募投项目实施的风险，发行人拟采
取的措施如下：
（1）加强合同履行管理，稳步推进募投项目实施
补充法律意见书（三）
安宁钛材与 PDUS 公司、中国恩菲的合同中已就双方的权利与责任、违约
条款等进行明确约定。截至本补充法律意见书出具之日，相关合同未发生违约、
侵权的情形，工艺技术包的取得、后续转化设计亦按合同约定正常履行。后续
发行人将持续加强对合同双方的管理，严格履行合同约定以稳步推进募投项目
的实施、控制风险事件的发生。
（2）持续通过内部培养和外部引进方式完善技术团队，提高技术实力
为实施募投项目，发行人已组建一支 30 余人的技术团队，主要技术团队成
员均具有多年的钛化工行业技术开发、工艺研究和生产组织管理方面的经验，
在募投项目实施中发挥重要作用。发行人将持续通过内部培养和外部引进的方
式完善技术团队，提高技术实力。
（三）核查过程、手段及核查意见
本所律师就上述问题，主要履行了下列核查过程、核查手段：
（1）查阅发行人就向安宁钛材增资暨关联交易的董事会决议文件、股东大
会决议文件以及发行人《关于向下属子公司增资暨关联交易的公告》、安宁钛
材的财务报表；
（2）查阅寰宇合伙的营业执照、合伙协议、工商登记档案，并查阅寰宇合
伙各合伙人个人信用报告、已实缴出资的银行付款凭证、寰宇合伙和公司向安
宁钛材出资的转账凭证，核查寰宇合伙的出资情况；
（3）查阅寰宇合伙的合伙人在发行人处任职情况，核查寰宇合伙与发行人
的关联关系；
（4）查阅发行人与寰宇合伙签订的《增资协议》，核查寰宇合伙和安宁股
份对安宁钛材增资的基本情况；
补充法律意见书（三）
（5）查阅钒钛高新区综合办公室发布的《攀枝花钒钛高新技术产业开发区
基本情况简介》、发行人与钒钛高新区管委会签订的《项目投资合同书》，核
查钒钛高新区的基本情况以及合同的主要条款。
（6）查阅安宁钛材与 PDUS 公司签署的《技术引进合同》以及发行人与中
国恩菲签署的《建设工程设计合同》，梳理协议中定价依据、技术权属、排他
性条款、款项支付安排等主要条款；
（7）查阅安宁钛材向 PDUS 公司、中国恩菲支付协议价款的付款凭证；
（8）查阅安宁钛材与 PDUS 公司签署的技术资料交接清单及技术工艺包交
接资料清单，核查工艺包文件验收交接情况；
（9）查阅中国恩菲向安宁钛材出具的初步设计书，核查中国恩菲初步设计
阶段协议履行情况；
（10）访谈发行人募投项目负责人、PDUS 公司相关人员和中国恩菲相关
人员，了解安宁钛材与 PDUS 公司、中国恩菲签署的协议的定价方式和定价公
允性、工艺包和所涉及技术的情况、协议履行进度以及是否存在争议、违约和
侵权风险等；
（11）检索全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网、全国法院被执
行人信息查询等网站、裁判文书网或者其他公开检索渠道，核查 PDUS 公司、
中国恩菲相关技术是否存在诉讼、纠纷情况；
（12）查阅中国恩菲向发行人出具的报价书，并在全国投资项目在线审批
监管平台查阅中国恩菲的资质情况，核查中国恩菲设计服务的应用情况及设计
资质；
（13）查阅《中华人民共和国对外贸易法》《中华人民共和国技术进出口
清单》等相关法律、法规和规范性文件的规定，取得并查阅 PDUS 公司出具的
补充法律意见书（三）
技术出口许可相关申明以及安宁钛材办理的技术进口合同登记证书， 访谈
PDUS 公司负责人，核查安宁钛材技术引进是否符合进出口政策。
综上所述，本所律师认为：
（1）新设主体实施本次募投项目有利于发行人充分利用产业集群优势和资
源优势，有利于发行人实现专业化运营，具有必要性；寰宇合伙的合伙人均为
公司管理层及员工，包括发行人的董事、高级管理人员以及公司职能部门负责
人、主要技术人员、主要业务人员等员工，寰宇合伙具备相应的出资实力和专
业实力，引入寰宇合伙有利于保障本次募投项目的高效实施，具有必要性和商
业合理性；寰宇合伙属于关联方，双方出资或增资金额及比例的确定系结合安
宁钛材资金需求规模及其经营所处阶段为依据，相关资金已实缴到账，不存在
损害上市公司利益的情形。
（2）安宁钛材与 PDUS 公司、中国恩菲签署协议的定价具有公允性，技术
权属不具有排他性、合同已明确约定分阶段付款安排，相关工艺包、技术专利
权属、对技术包进行转化设计等约定清晰，不存在争议，违约、侵权等风险较
小；该等协议目前履约正常，后续将继续按照相关约定实施，工艺包、相关技
术专利的取得、后续转化设计不存在重大不确定性；PDUS 公司、中国恩菲的
相关技术在行业中存在成功应用案例，PDUS 公司相关技术工艺包属于行业成
熟技术，但不属于通用技术，中国恩菲提供的工程设计服务属于行业成熟通用
技术，相关技术无法实现大批量生产的风险较小；安宁钛材引进技术符合进出
口相关政策；本次募投项目实施不存在实质性障碍，不会对发行人生产经营、
本次募投项目造成实质影响，发行人拟采取的应对措施具有有效性。
补充法律意见书（三）
第二部分 补充核查期间发行人的变化情况
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会和股东大会的批准
经本所律师核查，本次发行已经如下程序批准：
于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》
《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票
募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的
议案》《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺
的议案》《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于召开
司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股
股票方案（修订稿）的议案》《四川安宁铁钛股份有限公司 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《四川安宁铁钛股份有限公司关于
股份有限公司关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性
分析报告（修订稿）》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司
向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票具体事宜
的议案》《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的
议案。
调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《四川安宁铁钛股份
补充法律意见书（三）
有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》《四
川安宁铁钛股份有限公司关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的
论证分析报告（修订稿）》《四川安宁铁钛股份有限公司关于 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》《关于公司向
特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）
的议案》等与本次发行有关的议案。
公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》
《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票
募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的
议案》《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺
的议案》《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案》等与本次
发行有关的议案。
司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股
股票方案（修订稿）的议案》《四川安宁铁钛股份有限公司 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《四川安宁铁钛股份有限公司关于
股份有限公司关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性
分析报告（修订稿）》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司
向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票具体
事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
发行人本次股东大会有关本次发行方案的决议内容包括：
（1）发行股票种类和面值
补充法律意见书（三）
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（2）发行方式及时间
本次发行股票全部采取向特定对象发行股票的方式进行，在本次发行通过
深交所审核并经中国证监会同意注册后，发行人将在规定的有效期内选择适当
时机实施。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，
包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的
法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产
品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认
购。
最终发行对象将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，
由发行人董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发
行询价结果，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。
（4）发行数量
本次发行的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前
发行人股本总数的 30%，按照发行人截至本补充法律意见书出具之日的总股本
国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。最终发行数量将在本次发行通过
深交所审核并经中国证监会同意注册后，由发行人董事会及其授权人士在股东
补充法律意见书（三）
大会授权范围内，与保荐人（主承销商）按照相关规定并根据发行询价结果协
商确定。
若发行人在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积
金转增股本等除权事项以及回购或因其他原因导致本次发行前发行人总股本发
生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
（5）定价方式及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）发行人股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
发行人股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易总量。
若发行人在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公
式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，
由发行人董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发
行询价结果，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
（6）限售期
本次发行完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月
内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得
补充法律意见书（三）
上市公司股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的
股票亦应遵守上述股份锁定安排。上述股份限售期结束后减持按《公司法》《证
券法》、中国证监会和深交所现行有关规定及《公司章程》执行。
（7）募集资金数额及用途
本次发行募集资金总额不超过 498,000.00 万元（含）（募集资金总额已扣除
本次向特定对象发行股票董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入
的财务性投资金额 2,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于
以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 项目投资总额 募集资金拟投入额
年产 6 万吨能源级钛（合
金）材料全产业链项目
合计 720,000.00 498,000.00
在本次发行募集资金到位前，发行人将根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规的程序予以置
换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集
资金总额，募集资金不足部分由发行人自筹资金解决。
若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行文件的要求予以调整的，
则届时将相应调整。
（8）本次发行前滚存未分配利润的分配方案
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由发行人新老股东按发行
后的股权比例共同享有。
（9）上市地点
本次发行的股票上市地点为深交所。
（10）本次发行决议有效期
补充法律意见书（三）
本次发行决议的有效期为自发行人股东大会审议通过本次发行相关议案之
日起 12 个月。
本所律师认为，发行人上述董事会的召集和召开程序、出席会议人员的资
格及会议表决程序均符合《公司法》《公司章程》等规定，表决决议合法有效；
发行人股东大会已通过本次发行的相关议案，会议的召集、召开、出席会议人
员资格、表决程序符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
本次股东大会通过的有关本次发行的决议内容合法有效。
（二）本次发行的授权
办理本次发行的相关事宜，具体如下：
证券监管部门、证券交易所的要求，制定、调整和实施本次发行的具体方案，
包括但不限于确定发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行
价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例，签署相关协议或补充协议，
以及其他与本次发行有关的相关事宜；
务所及其他中介机构，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发
行相关的所有协议和文件，包括但不限于聘用中介机构协议、承销协议、保荐
协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
包括但不限于制作、修改、签署、报送本次发行的申报材料，全权回复证券监
管部门、证券交易所等相关部门的反馈意见；
条款，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理工商变更登记手续；
补充法律意见书（三）
办理本次发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深交所上市的相关事
宜；
行的指导政策或审核要求发生变化，除非法律法规明确要求由股东大会审议通
过外，授权公司董事会对本次发行方案进行相应调整，并继续办理本次发行相
关事宜，授权调整内容包括但不限于融资规模、发行数量、本次募集资金投资
项目及使用募集资金金额的具体安排等；
项账户，根据市场和公司运营情况，在相关法律法规、《公司章程》及股东大会
决议允许的范围内，对募集资金使用项目的具体安排进行调整；在本发行募集
资金到位前，根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入，待募集资金
到位后予以置换；
实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止
实施本次发行；
项外，授权董事会办理其他与本次发行相关的具体事宜，包括但不限于修改、
补充、签署与本次发行有关的一切协议和文件；
签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相
关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大
会审议通过之日起生效；
补充法律意见书（三）
上述授权期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若公司本次向特
定对象发行股票在上述有效期内取得证券监管部门予以注册的决定，则上述授
权有效期自动延长至本次发行实施完成之日。
本所律师认为，上述授权的程序、内容、范围符合《公司法》《公司章程》
等相关规定。
（三）本次发行尚需取得的批准
本次发行尚需取得深交所的审核通过，并报中国证监会同意注册。
综上所述，根据《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文
件的规定，本所律师认为，发行人已依法定程序在其内部取得本次发行的批准
与授权，本次发行尚需取得深交所的审核通过，并报中国证监会同意注册。
二、本次发行的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍是依法存续
的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》中规定的需
要终止的情形；发行人股票在深交所持续交易，不存在股票暂停上市、终止上
市的情形，发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《证券期货法律适用意
见第 18 号》等法律、法规和规范性文件，本所律师认为，发行人已具备本次发
行的实质条件，具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
均为同种类股票，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十
六条的规定。
补充法律意见书（三）
发行股票发行期的首日，定价原则为发行价格不低于定价基准日前二十个交易
日发行人股票交易均价的 80%，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第
一百二十七条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款关于“非公开发行
证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。
交所审核和中国证监会注册，符合《证券法》第十二条第二款的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
如本法律意见书正文“二、本次发行的主体资格”部分所述，发行人是依
法设立且合法存续的股份有限公司，并已在深交所上市，具备本次发行的主体
资格，本次发行符合《注册管理办法》第二条第一款的规定。
根据发行人第五届董事会第二十三次会议决议、第五届董事会第三十次会
议决议、第六届董事会第一次会议、第五届监事会第十八次会议决议、第五届
监事会第二十三次会议决议、第六届监事会第一次会议、2022 年第四次临时股
东大会会议决议、2023 年第一次临时股东大会会议决议，本次发行符合《注册
管理办法》第三条的规定。
经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向
特定对象发行股票的下列情形：
补充法律意见书（三）
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定。
（1）本次发行募集资金总额不超过 498,000.00 万元（含），扣除发行费用
后的募集资金净额将全部投资于年产 6 万吨能源级钛（合金）材料全产业链项
目，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政
法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定，募集规模符
合《注册管理办法》第四十条关于“上市公司应当理性融资，合理确定融资规
模，本次募集资金主要投向主业”的规定；
（2）本次发行的募集资金不用于持有财务性投资，亦未直接或间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）
项的规定；
（3）本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将全部投资于年产 6 万吨能
补充法律意见书（三）
源级钛（合金）材料全产业链项目，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业之间新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者
严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项
的规定。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第四十条的规定。
（1）本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定
对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规
规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只
以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购；
（2）最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意
注册后，按照中国证监会的相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会
授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐人（主承
销商）协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次发
行的股票。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条第一款的
规定。
（1）本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%；
（2）定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量；
补充法律意见书（三）
（3）若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整；
（4）最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册
后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据
发行询价结果，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款规
定。
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个
月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取
得上市公司股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得
的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
因此，本次发行的限售期符合《注册管理办法》第五十九条规定。
发行人、控股股东、实际控制人已出具承诺：“本人/本公司不存在向发行
对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或间接通过
利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情况。”
因此，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
截至本法律意见书出具之日，公司实际控制人为罗阳勇先生；罗阳勇先生
持有发行人 136,000,000 股，通过控股公司紫东投资持有发行人 170,000,000 股，
合计持有发行人 306,000,000 股。根据本次发行预案，按照本次发行的股票数量
上限测算，控股股东、实际控制人合计持股比例预计不低于 58.70%，罗阳勇先
生仍为发行人的实际控制人。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第八十七条之规定。
补充法律意见书（三）
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》等规定的相关条件
（1）财务性投资的认定
《注册管理办法》规定：“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大
的财务性投资。”《证券期货法律适用意见第 18 号》规定：“（一）财务性投
资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前
后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投
资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险
较高的金融产品等。（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目
的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的
的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务
性投资。（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营
类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报
表。（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退
的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。（五）金额较大是指，公司已持
有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之
三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。（六）本次发行
董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从
本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投
资协议等。（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在
金额较大的财务性投资的基本情况。”
（2）类金融业务的认定
《监管规则适用指引——发行类第 7 号》规定：“除人民银行、银保监会、
证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构
均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、
典当及小额贷款等业务。”
补充法律意见书（三）
发行人实施或拟实施的财务性投资情况
开第五届董事会第二十三次会议、第五届董事会第三十次会议和第六届董事会
第一次会议，审议通过了关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的有关议案，
自本次发行相关董事会决议日（即 2022 年 9 月 28 日）前六个月起至本补充法
律意见书出具之日，发行人实施或拟实施的财务性投资的情况具体如下：
（1）投资或从事类金融业务
经本所律师核查，自本次发行董事会决议日前六个月起至本补充法律意见
书出具之日，发行人不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情
形，亦无拟投资或从事类金融业务的计划。
（2）非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团
财务公司的投资）
经本所律师核查，自本次发行董事会决议日前六个月起至本补充法律意见
书出具之日，发行人不存在实施或拟实施投资金融业务的情形，亦不存在以超
过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
（3）投资或设立产业基金、并购基金
经本所律师核查，自本次发行董事会决议日前六个月起至本补充法律意见
书出具之日，基于谨慎性原则考虑，发行人认定相关基金属于财务性投资。具
体如下：
①被投资单位基本情况
名称 攀枝花市绿色低碳产业发展股权投资基金中心（有限合伙）
统一社会信用代
码
执行事务合伙人 攀枝花中城股权投资基金管理有限公司
出资额 50,000.00 万元人民币
补充法律意见书（三）
企业类型 有限合伙企业
主要经营场所 攀枝花市东区新福路 1 附 1-7 号
登记机关 攀枝花市东区市场监督管理局
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投
经营范围 资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
发行人通过出资设立的方式投资绿色产业基金，认缴出资额为 2,000.00 万
元，出资比例为 4%，截至本补充法律意见书出具之日，实缴出资为 400.00 万
元。
②投资目的
当前，国家对攀西钒钛资源的综合利用极为重视，四川省委、省政府《十
四五发展规划》制定了攀西钒钛资源深度开发利用的重要举措，要求攀西钒钛
资源开发利用高起点、高规格、高质量地“延链、补链、强链”。同时下游市
场持续发展、工艺技术日趋成熟，因此发行人已在产业链下游进行充分的业务
布局，致力成为具有国际影响力的钒钛材料生产企业。
发行人已启动“年产 6 万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目”“年产
公司的钒钛磁铁矿均有极强的产业协同效应。出于对相关产业的看好、向下游
产业链的延伸以及有助于募投项目高效高质量的实施等目的，发行人对绿色产
业基金进行投资。
③基于谨慎性原则考虑，发行人认定相关基金属于财务性投资
根据合伙协议约定，合伙企业重点投资攀技花市内绿色低碳产业，包括钒
钛资源综合利用、新能源、新材料、现代制造等战略新兴、高端成长型产业，
支持产业链条整合和完善，重大技术成果转化。投资方向与发行人主营业务和
战略发展方向一致。但鉴于绿色产业基金尚未进行项目投资，且发行人对绿色
产业基金未来投资的具体标的选择不具有控制权，因此基于谨慎性原则考虑，
发行人将其认定为财务性投资，对绿色产业基金的出资金额 2,000 万元已在本
次募集资金总额中进行扣除。
补充法律意见书（三）
除上述投资外，自本次发行董事会决议日前六个月起至本补充法律意见书
出具之日，发行人不存在其他设立或投资各类产业基金、并购基金的情形，亦
无拟设立或投资各类产业基金、并购基金的计划。
（4）拆借资金
经本所律师核查，自本次发行董事会决议日前六个月起至本补充法律意见
书出具之日，发行人不存在借予他人款项的情形，亦无拟借予他人款项的计划。
（5）委托贷款
经本所律师核查，自本次发行董事会决议日前六个月起至本补充法律意见
书出具之日，发行人不存在委托贷款的情形，亦无拟实施委托贷款的计划。
（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品
经本所律师核查，自本次发行董事会决议日前六个月起至本补充法律意见
书出具之日，发行人不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
（7）发行人拟实施的其他财务性投资情况
经本所律师核查，自本次发行董事会决议日前六个月起至本补充法律意见
书出具之日，发行人不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。
可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资（包括类金融业
务）的情形
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情
形。
截至 2023 年 9 月 30 日，除货币资金、应收账款、应收票据、存货等与公
司的日常生产经营活动显著相关的会计科目外，发行人可能涉及财务性投资的
科目情况列示如下：
补充法律意见书（三）
单位：万元
财务性投资金额占合并报表
序号 项目 账面价值 财务性投资
归属于母公司净资产的比例
合计 123,303.11 57,800.00 11.10%
注：计算财务性投资金额占合并报表归属于母公司净资产的比例时已剔除合并报表范围内的类金融业
务的投资金额。
（1）其他应收款
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人其他应收款账面价值为 2,223.55 万元，主
要系应收股利、保证金等，均与发行人日常经营活动有关，不存在拆借资金或
对外部企业提供借款的情况，不属于财务性投资。
（2）其他流动资产
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人其他流动资产为 2,849.47 万元，主要由待
抵扣增值税等构成，不属于财务性投资。
（3）长期股权投资
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人长期股权投资为 27,769.85 万元，具体情况
如下：
单位：万元
被投 是否属于
序 期末账 注册资 持股
资单 成立时间 主营业务 财务性投 认定原因
号 面价值 本 比例
位 资
补充法律意见书（三）
东方 钛白粉生
钛业 产及销售
务相关，具有协
钛白粉及
合聚 同性，不属于财
钒钛 务性投资
经销
符合发行人主营
钒钛新材
四川 业务及战略发展
钒钛 方向，不属于财
发
务性投资
合计 27,769.85 - - - - - -
发行人的参股公司东方钛业主营业务系钛白粉生产及销售，合聚钒钛主营
业务系钛白粉及钛精矿的经销，两者均是发行人下游客户，属于与发行人主营
业务相关的股权投资，不属于财务性投资。
四川钒钛是由攀钢集团牵头组建的研发型企业，其研发领域聚焦于钒钛新
材料，发行人参股有助于获得钒钛新材料技术方面的协同，属于围绕产业链上
下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
（4）其他权益工具投资
单位：万元
是否属于
序 单位名 持股比 实缴时 投资账面 是否属于本次发行的董事会决议日前六
财务性投
号 称 例 间 价值 个月至本法律意见书出具之日新增投资
资
攀农商 2014 年
行 6月
四川银 2020 年
行 6月
钛网互 2021 年
联 11 月
西昌矿 2022 年
业 9月
绿色产 2023 年
业基金 5月
合计 - - 71,991.96 - -
补充法律意见书（三）
注：攀农商行持股比例系根据发行人投资金额除以注册资本计算。
①攀农商行
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人其他权益工具投资中持有的攀农商行股权
账面价值为 5,400.00 万元。攀农商行的主营业务与发行人的主营业务及战略发
展方向不相关，该项投资属于财务性投资，但不属于金额较大的财务性投资，
且不属于本次发行的董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具之日新增
的财务性投资。
②四川银行
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人其他权益工具投资中持有的四川银行股权
账面价值为 52,000.00 万元。四川银行的主营业务与发行人的主营业务及战略发
展方向不相关，该项投资属于财务性投资，但不属于金额较大的财务性投资，
且不属于本次发行的董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具之日新增
的财务性投资。
③钛网互联
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人其他权益工具投资中持有的钛网互联股权
账面价值为 157.50 万元。钛网互联主营金属矿石销售、非金属矿及制品销售、
金属材料销售以及钒钛产业数字化平台等，属于围绕产业链上下游以获取技术、
原料或渠道为目的的产业投资，具有产业协同关系，故不属于财务性投资。
④西昌矿业
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人其他权益工具投资中持有的西昌矿业股权
账面价值为 14,034.46 万元。西昌矿业经营范围包括铁矿、钛矿露天开采，矿产
品加工、销售，金属件锻铸轧及机械加工销售等，该投资不以获取投资收益为
主要目的，主要为了发行人业务发展及产业布局的需要，与发行人目前阶段主
营业务具有协同关系，故不属于财务性投资。
⑤绿色产业基金
补充法律意见书（三）
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人其他权益工具投资中持有的绿色产业基金
股权账面价值为 400.00 万元，相关投资属于财务性投资，已在本次募集资金总
额中扣除，相关分析详见本补充法律意见书第二部分“三、本次发行的实质条件
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》等规定的相关条件”之
内容。
（5）其他非流动资产
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人其他非流动资产为 18,468.28 万元，主要系
预付设备款等，不属于财务性投资。
因此，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融
业务）的情形，符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》《监
管规则适用指引——发行类第 7 号》等相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》及《监管规则适用指引——发行类
第 7 号》等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，发行人不存在不得向特
定对象发行股票的情形，具备本次发行的实质条件。
四、发行人的设立
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的设立情况未发生变化。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，补充核查期间，发行人未发生导致其丧失资产、业务、
人员、机构、财务独立性以及直接面向市场独立经营能力的情形。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人的主要股东
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册，截至
补充法律意见书（三）
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
招商银行股份有限公司-万家战略发展产业混合型证券投资基
金
合计 344,312,693 85.87%
本所律师认为，发行人的现有股东人数及股权分布情况符合有关法律、行
政法规和规范性文件的规定。
根据发行人的公告并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
控股股东紫东投资所持发行人股份已质押 26,300,000 股，占发行人总股本的
人总股本的 4.48%，持股 5%以上股东罗洪友所持发行人 25,980,000 股股份，占
发行人总股本的 6.48%，均已全部被冻结。
罗洪友先生不属于发行人控股股东、实际控制人或第一大股东，其股份质
押、冻结事项不会导致发行人的控制权发生变化。
紫东投资虽然是发行人控股股东，但其质押股份占发行人总股本的6.56%，
占其所持发行人股份比例的15.47%，其股份质押事项不会导致发行人的控制权
发生变化。
（二）发行人的控股股东
补充法律意见书（三）
截至本补充法律意见书出具之日，紫东投资持有发行人170,000,000股份，
占发行人股本总额的42.39%，仍为发行人的控股股东。
（三）发行人的实际控制人
截至本补充法律意见书出具之日，罗阳勇先生持有紫东投资 90%的股权，
并直接持有发行人 33.92%的股份，系发行人的实际控制人，在最近三年内没有
发生变更。
综上所述，补充核查期间，发行人的控股股东和实际控制人均未发生变化。
七、发行人股本及其演变
（一）发行人前身安宁有限存续期间历次股东出资的瑕疵已经得到有效规
范，并得到攀枝花市人民政府和四川省人民政府的确认，其历次股权变动合法、
合规、真实、有效。
（二）截至本法律意见书出具之日，发行人设立股份公司后历次股权变动
合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
（一）经营范围和经营方式
经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在融资租赁、商业保理和小
贷业务等类金融业务的情形，亦无拟投资或从事类金融业务的计划；发行人实
际从事的业务没有超出《营业执照》和《公司章程》上载明的经营范围和经营
方式，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性文件的
规定。
（二）发行人的业务资质
经本所律师核查，补充核查期间，《法律意见书》《律师工作报告》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中披露的发行人业务资质情
况未发生变化。
补充法律意见书（三）
（三）发行人在中国大陆以外的经营活动
根据发行人的承诺并经本所律师核查，补充核查期间，发行人没有在中国
大陆以外的地区、国家从事经营，不存在于中国境外开设分支机构、成立子公
司的情况。
（四）发行人的主营业务突出
发行人补充核查期间实现的利润主要来源于主营业务，发行人主营业务突
出。
（五）发行人的主营业务未发生变化
根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人的主营业务是钒钛磁铁矿的
开采、洗选和销售，补充核查期间未发生变化。
（六）发行人不存在持续经营的法律障碍
经本所律师核查，发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》等文件，
发行人生产经营符合国家产业政策，发行人的生产经营正常，不存在依据国家
法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，持续经营
不存在法律障碍。
九、发行人关联交易及同业竞争
（一）关联方与关联关系
经本所律师核查，补充核查期间，除《法律意见书》《律师工作报告》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中已披露的情况外，发行人的主
要关联方未发生重大变化。
（二）关联交易
经本所律师核查，补充核查期间，发行人未与关联方发生任何采购商品或
补充法律意见书（三）
接受劳务的关联交易。
单位：万元
关联方 交易内容 2023 年 1-9 月
东方钛业 销售钛精矿 17,431.72
合聚钒钛 销售钛精矿 -
合计 17,431.72
司 2023 年度日常关联交易额度预计的议案》，批准 2023 年度发行人向东方钛业
销售钛精矿的关联交易。发行人独立董事就前述议案发表了同意的事前认可意
见和独立意见。
经本所律师核查，补充核查期间，发行人与关联方之间尚未新增或存在尚
未履行完毕的关联担保情况。
经本所律师核查，补充核查期间，除《法律意见书》《律师工作报告》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中已披露的情况外，发行人不存
在与关联方新增共同对外投资的情况。
（三）《公司章程》及内部文件中关联交易公允决策程序
经本所律师核查，补充核查期间，发行人与关联方之间发生的关联交易遵
循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易价格公允、合理，遵循市场规律，
不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）同业竞争
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的控股股东、实际控制人及其控
补充法律意见书（三）
制的企业与发行人之间不存在同业竞争。
十、发行人拥有或使用的主要资产
（一）不动产
截至本补充法律意见书出具之日，除《法律意见书》《律师工作报告》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中披露的情况外，发行人及其合
并报表范围内子公司新增不动产权情况如下：
单位：平方米
类 土地使用权 房屋建筑
序号 权证号 坐落 用途
型 面积 面积
川（2023）攀枝花市不动 仁和区钒钛高新区立柯片 工业用
产权第 0026514 号 区 地
不
动
川（2023）攀枝花市不动 仁和区钒钛高新区立柯片 工业用
产权第 0026261 号 区 地
权
证
川（2023）攀枝花市不动 仁和区钒钛高新区立柯片 工业用
产权第 0026248 号 区 地
（二）无形资产
经本所律师核查，补充核查期间，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法
律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中披露的采矿权情况未发生变化。
经本所律师核查，补充核查期间，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法
律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中披露的商标情况未发生变化。
经本所律师核查，补充核查期间，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法
律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中披露的专利情况未发生变化。
补充法律意见书（三）
经本所律师核查，补充核查期间，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法
律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中披露的软件著作权情况未发生变化。
（三）临时用地
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人共拥有 20 处临时用地使用权，合计面积约
取得批复且在使用期限内，均不涉及基本农田，且不存在改变临时用地用途、
对外出租或抵押的情形，也无在临时用地范围内修建永久性建筑的情形。
（四）股权
截至本补充法律意见书出具之日，除《法律意见书》《律师工作报告》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中披露的情况外，发行人拥有的
股权不存在新增或变化的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大业务合同
关联交易合同情况详见本补充法律意见书第二部分“九、发行人关联交易
及同业竞争（二）关联交易”之内容。
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及合并报表范围内子公司正在履行的授信
合同如下：
单位：万元
序号 受信人 授信人 合同编号 授信额度 起止期日 项下担保合同
公授信字第
民生银 2024 年 3 月 1 日止 字 第
行成都 ZH22000
公授信字第 公高保字
分行 2023 年 3 月 3 日至 0002130
补充法律意见书（三）
序号 受信人 授信人 合同编号 授信额度 起止期日 项下担保合同
号
公高保字
公授信字第 第
号
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及其合并报表范围内的子公司正在履行的
资产转让合同如下：
单位：万元
合同名称 出让方 受让方 标的 金额 履行状态
国有建设用地使用 攀枝花市自然资源 国有建设用地
安宁钒钛 1,510.00 正在履行
权出让合同 和规划局 使用权
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及合并报表范围内子公司正在履行的重大
采购合同如下：
单位：万元
序
合同名称 供应方 采购方 主要内容 金额（含税） 期限/签订日期
号
国网四川省电力
高压供用 2022 年 12 月 20 日-
电合同 2027 年 12 月 29 日
分公司
葛洲坝易普力四
炸药采购 2020 年 2 月 1 日-2029
战略协议 年 12 月 31 日
公司米易分公司
葛洲坝易普力四
炸药采购 2023 年 2 月 1 日-2024
合同 年 1 月 31 日
公司米易分公司
铁路货运 中国铁路成都局
年 12 月 31 日
款协议 昌车务段
产品销售 吉安和谐铁运物 2023 年 1 月 1 日-2023
物流合同 流有限公司 年 12 月 31 日
设备租赁
米易朋鑫汽车联 2023 年 1 月 1 日-2023
运队 年 12 月 31 日
（生产）
设备租赁
米易朋鑫汽车联 2023 年 1 月 1 日-2023
运队 年 12 月 31 日
（募投）
设备租赁 米易昊铭物流有 2023 年 1 月 1 日-2023
年度合同 限公司 年 12 月 31 日
补充法律意见书（三）
序
合同名称 供应方 采购方 主要内容 金额（含税） 期限/签订日期
号
（生产）
设备租赁
米易昊铭物流有 2023 年 1 月 1 日-2023
限公司 年 12 月 31 日
（募投）
原辅料
广汉锦新科技有 辅料及耗
限公司 材
采购合同
成品油销 中国石化销售有
辅料及耗 4000 吨，结算按 2023 年 5 月 12 日-
材 实际发生数 2023 年 12 月 31 日
同 花石油分公司
成品油销 中国石化销售有
辅料及耗 6000 吨，结算按 2023 年 5 月 12 日-
材 实际发生数 2023 年 12 月 31 日
同 花石油分公司
中国石油天然气
成品油买 股份有限公司四 辅料及耗 2023 年 5 月 12 日-
卖合同 川攀枝花销售分 材 2024 年 5 月 21 日
公司
中国石油天然气
成品油买 股份有限公司四 辅料及耗 2023 年 5 月 12 日-
卖合同 川攀枝花销售分 材 2024 年 5 月 21 日
公司
截至 2023 年 9 月 30 日，发行人及合并报表范围内子公司正在履行的重大
销售合同如下：
单位：万元
序 主要内 金额（含税）/数
合同名称 客户名称 公司名称 签订日期
号 容 量
江西添光钛业
有限公司
合作协议
高品位钒钛铁 高品位 45 万吨（以实际
攀枝花安隆矿
业有限公司
合同 精矿 为准）
截至 2023 年 9 月 30 日，除安宁股份、安宁矿业为发行人及其合并报表范
围内的子公司的银行授信提供担保外，发行人及其合并报表范围内子公司不存
在其他的对外担保的情形。
（二）侵权之债
经本所律师核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人不存在因环境保护、知
补充法律意见书（三）
识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大未决侵权之债。
（三）其他应收款、其他应付款
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行
人的其他应收款余额为 22,235,455.96 元。
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 9 月 30 日，发行
人的其他应付款余额为 36,498,923.74 元。
根据发行人的承诺并经本所律师核查，除《四川安宁铁钛股份有限公司 20
间不存在其他非正常经营活动而发生的金额较大的其他应收款、其他应付款。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在重大资产变化及收购兼并
情况。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，补充核查期间，发行人公司章程未进行过修改。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及
规范运作
经本次律师核查，补充核查期间，发行人股东大会、董事会、监事会的议
事规则未进行过修订，发行人共召开的股东大会 2 次、董事会 3 次、监事会 3
次。
本所律师认为，发行人上述董事会的召集、召开程序符合《公司法》《证
券法》《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定，发行人上述董事会的
补充法律意见书（三）
决议内容及签署合法、合规、真实、有效，发行人股东大会、董事会和监事会
规范运作，不存在违反相关法律法规及公司章程的情形。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、监
事和高级管理人员情况如下：
序号 职务 姓名
（二）补充核查期间发行人董事、监事和高级管理人员的变化
为发行人第六届监事会职工代表监事。
补充法律意见书（三）
勇先生、严明晴女士、张宇先生、刘玉强先生为公司第六届董事会非独立董事，
提名李嘉岩先生、谢晓霞女士、蔡栋梁先生为公司第六届董事会独立董事。同
日，发行人召开第五届监事会第二十五次会议，提名辜朕女士、向浩女士为发
行人第六届监事会非职工代表监事。2023 年 9 月 11 日，发行人 2023 年第四次
临时股东大会审议并通过上述议案。
生为发行人第六届董事会董事长，聘任严明晴女士为发行人总经理，聘任张宇
先生、周立先生、龚发祥先生、曾成华先生为发行人副总经理，聘任周立先生
为发行人董事会秘书，聘任李帮兰女士为公司财务负责人。同日，发行人召开
第六届监事会第一次会议，选举辜朕女士为发行人第六届监事会主席。
本所律师认为，补充核查期间，上述发行人董事、监事、高级管理人员的
变化符合有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并已履
行了必要的法律程序，发行人董事、监事、高级管理人员未发生重大变化。
十六、发行人的税务
（一）主要税种、税率
经本所律师核查，补充核查期间，发行人执行的主要税种和税率未发生重
大变化。
（二）税收优惠
经本所律师核查，补充核查期间，《法律意见书》《律师工作报告》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中披露的发行人及其合并报
表范围内子公司享受的税收优惠政策未发生变化。
（三）纳税情况
经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其合并报表范围内子公司补充
核查期间依法纳税，未受过税务部门的处罚。
补充法律意见书（三）
（四）政府补助
经本所律师核查，补充核查期间，除发行人收到米易县财政局省级工业发
展专项资金 20 万元外，发行人及其合并报表范围内子公司不存在收到其他新增
政府补助的情况。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人生产经营活动符合环境保护的要求
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其合并报表范围内子公司的生
产经营活动符合环境保护的要求，不存在重大环保违法违规行为，不存在因违
反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）发行人募投项目符合环境保护的要求
详见本补充法律意见书第二部分“十八、本次发行募集资金的运用（二）
募集资金拟投资项目履行的审批、核准或备案情况”之内容。
（三）发行人的产品质量和技术监督标准
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其合并报表范围内子公司的产
品符合有关产品质量标准和服务规范，不存在因违反质量监督方面的法律法规
而受到行政处罚的情形。
（四）发行人的安全生产
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其合并报表范围内子公司不存
在安全生产违法行为，未发生安全生产事故，不存在因违反安全生产方面法律、
法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金拟投资项目
补充法律意见书（三）
经本所律师核查，发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过
议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额 2,000.00 万元），
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资金金
序号 项目名称 投资总额
额
合计 720,000.00 498,000.00
（2019 年本）》中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
（二）募集资金拟投资项目履行的审批、核准或备案情况
发行人本次发行募投项目已经取得固定资产投资备案、环境影响评价审批、
固定资产投资项目节能审查等现阶段所必需的审批、核准程序，发行人本次募
投项目所依据的产业政策、募投项目建设用地出让计划等事项无重大不利变化。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，募投项目已取得项目审批、
核准或备案情况如下：
序
项目名称 项目备案情况 项目环评情况 项目能评情况
号
年产 6 万吨能源级钛
川投资备【2207-510499-04- 川发改环资函
项目
（三）募投项目用地取得情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，安宁钛材已取得本次
募投项目实施的全部用地。前述不动产权证书的具体情况，详见本补充法律意
见书第二部分“十、发行人拥有或适用的主要资产（一）不动产”之内容。
（四）募集资金拟投资项目涉及的实施主体情况
补充法律意见书（三）
募投项目由发行人非全资控股子公司实施，不存在损害上市公司利益的情
形。募投项目实施后不存在新增同业竞争或对发行人生产经营独立性造成重大
不利影响的关联交易的情形。
（五）前次募集资金使用情况
经本所律师核查，发行人不存在未经批准改变前次募集资金用途的情形。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，补充核查期间，发行人业务发展计划和目标未发生重大
变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）仲裁、诉讼
经本所律师的核查，补充核查期间，发行人及其合并报表范围内子公司、
持有 5%以上股份股东不存在可能影响本次发行的尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁案件。
（二）行政处罚
经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其合并报表范围内子公司、持
有发行人 5%以上股份的股东和发行人董事、监事、高级管理人员不存在可能影
响本次发行的尚未了结的或可预见的重大行政处罚。
二十一、律师需要说明的其他问题
经本所律师核查，补充核查期间，发行人没有对本次发行有重大影响的需
要说明的其他问题。
补充法律意见书（三）
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次发行符合《证券法》《注册管理办法》等
法律、行政法规、规范性文件所规定的有关条件。本次发行尚需经深交所审核
通过，并报中国证监会同意注册。
补充法律意见书（三）
第三部分 结尾
一、补充法律意见书出具日期及签字盖章
本补充法律意见书由北京市金开律师事务所出具，由本所负责人刘宇及经
办律师邓瑜、金嘉骏、唐诗瑜签署，并加盖本所公章。本补充法律意见书的出
具之日期为以下签署的日期。
二、补充法律意见书的正副本数量
本补充法律意见书正本一式肆份，无副本。
（下接签章页）
补充法律意见书（三）
（本页无正文，为《北京市金开律师事务所关于四川安宁铁钛股份有限公司
北京市金开律师事务所
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
刘 宇 邓 瑜
金嘉骏
唐诗瑜
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