股票代码：000976
广东华铁通达高铁装备股份有限公司
广东华铁通达高铁装备股份有限公司
会议时间：2023 年 11 月 15 日下午 2:30
会议地点：北京市东城区兴化东里 27 号一楼会议室
主 持 人：董事长宣瑞国先生
见证律师：北京德恒律师事务所
会议安排：
（1）审议《关于修订<公司章程>的议案》；
（2）审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
（3）审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
（4）审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
（5）审议《关于制定<独立董事工作制度>的议案》；
（6）审议《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年
度财务及内控审计机构的议案》。
广东华铁通达高铁装备股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“公司”）根
据有关法律法规和中国证监会的相关要求，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原
则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加
股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会
的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应在大会正式召开前到大会发言登记处
登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安
排进行。
四、会议进行中只接受股东（含受托人）发言或提问。股东发言或提问应围
绕本次会议议题进行，简明扼要。
五、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不
得超出本次会议议案范围；在大会进入表决程序时，将不再安排股东（含受托人）
发言。
六、在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前
退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结
束后股东提交的表决票将视为无效。
议案一 《关于修订<公司章程>的议案》
各位股东：
为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市
公司章程指引》等法律法规的相关规定，并结合公司的实际情况，对《公司章程》
的部分条款进行修订，同时提请股东大会授权公司董事会及相关人员根据经审议
的《公司章程》办理相关备案登记手续。
具体内容详见公司于 2023 年 10 月 31 日披露在巨潮资讯网上的《公司章
程（2023 年 10 月修订）》及《<公司章程>修订对照表》。
本议案已经第十届董事会 2023 年第四次临时会议审议通过。
本议案需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
请各位股东予以审议。
广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会
议案二 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
各位股东：
为进一步完善公司治理，根据《公司法》、
《证券法》及《上市公司章程指引》
等法律法规的相关规定，结合公司的实际情况，对《股东大会议事规则》的部分
条款进行修订。
具体内容详见公司于 2023 年 10 月 31 日披露在巨潮资讯网上的《股东大
会议事规则（2023 年 10 月修订）》，修订对照表详见附件一。
本议案已经第十届董事会 2023 年第四次临时会议审议通过。
本议案需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
请各位股东予以审议。
广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会
附件一：《股东大会议事规则》修订对照表
公司于 2023 年 10 月 30 日召开第十届董事会 2023 年第四次临时会议，
审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。根据《公司法》
《证券法》
及《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，并结合公司的实际情况，对《股
东大会议事规则》的部分条款进行修订。具体修订如下：
《股东大会议事规则》修订对照表
序号 修订前内容 修订后内容 修订依据
依据《上市公司股东大
会规则》
（2022 年修订）第
第二条 公 司 应 当 严 格 二条补充
按照法律、行政法规、《公司 【上 市 公 司 应 当严 格
章程》及本规则的相关规定召 按照法律、行政法规、本规
开股东大会，保证股东能够依 则 及公司 章程的 相关规定
法行使权利。 召开股东大会，保证股东能
公 司 董事 会应 当切 实 履 够依法行使权利。
行职责，认真、按时组织股东 公 司 董 事会 应 当切 实
大会。公司全体董事应当勤勉 履行职责，认真、按时组织
尽责，确保股东大会正常召开 股东大会。公司全体董事应
和依法行使职权。 当勤勉尽责，确保股东大会
正常召开和依法行使职
权。】
依据《上市公司股东大
会规则》
（2022 年修订）第
第三条 股 东 大 会 应 当
三条补充
【股东大会应当在《公
规定的范围内行使职权。
司法》和公司章程规定的范
围内行使职权。】
第二条 股 东大 会是公 第四条 股东大会是公司
司的权力机构，依法行使下 的权力机构，依法行使下列职
列职权： 权：
（一）决定公司经营方 （一）决定公司经营方针
与《公司章程》第四十
条保持一致
（二）选举和更换非由 （二）选举和更换非由职
职工代表担任的董事、监事， 工代表担任的董事、监事，决
决定有关董事、监事的报酬 定有关董事、监事的报酬事项；
事项； （三）审议批准董事会的
序号 修订前内容 修订后内容 修订依据
（三）审议批准董事会 报告；
的报告； （四）审议批准监事会的
（四）审议批准监事会 报告；
的报告； （五）审议批准公司的年
（五）审议批准公司的 度财务预算方案、决算方案；
年度财务预算方案、决算方 （六）审议批准公司的利
案； 润分配方案和弥补亏损方案；
（六）审议批准公司的 （七）对公司增加或者减
利润分配方案和弥补亏损方 少注册资本作出决议；
案； （八）对发行公司债券作
（七）对公司增加或者 出决议；
减少注册资本作出决议； （九）对公司合并、分立、
（八）对发行公司债券 解散、清算或者变更公司形式
作出决议； 作出决议；
（九）对公司合并、分 （十）修改《公司章程》；
立、解散、清算或者变更公 （十一）对公司聘用、解
司形式作出决议； 聘会计师事务所作出决议；
（十）修改《公司章程》； （十二）对本规则第五条
（十一）对公司聘用、 规定的担保事项作出决议；
解聘会计师事务所作出决 （十三）审议公司在一年
议； 内购买、出售重大资产超过公
（十二）对本规则第三 司 最 近 一 期 经 审计 总 资 产
条规定的担保事项作出决 30%的事项；
议； （十四）审议批准变更募
（十三）审议公司在一 集资金用途事项；
年内购买、出售重大资产超 （十五）审议股权激励计
过公司最近一期经审计总资 划和员工持股计划；
产 30%的事项； （十六）审议法律、行政
（十四）审议批准变更 法规、部门规章和《公司章程》
募集资金用途事项； 规定应当由股东大会决定的其
（十五）审议股权激励 他事项。
计划；
（十六）审议法律、行
政法规、部门规章和《公司
章程》规定应当由股东大会
决定的其他事项。
第三条 公 司下 列对外 第五条 公司下列对外担 根 据 深 圳证 券 交易 所
担保行为，须经股东大会审 保行为，须在董事会审议通过 股票上市规则（2023 年 8
议通过： 后经股东大会审议通过： 月修订）6.1.10 规定，对描
（一）公司及公司控股 （一）公司及公司控股子 述做了修改
子公司的对外担保总额，达 公司对外提供的担保总额，超 【上市公司提供担保，
到或超过最近一期经审计净 过最近一期 经审计 净资产的 除应当经 全体董 事的过半
序号 修订前内容 修订后内容 修订依据
资产的 50% 以后提供的任 50%以后提供的任何担保； 数审议通过外，还应当经出
何担保； （二）公司及控股子公司 席董事会 会议的 三分之二
（二）公司的对外担保 对外提供的担保总额，超过最 以上董事 审议同 意并作出
总额，达到或超过最近一期 近一期经审计总资产的 30% 决议，并及时对外披露。
经审计总资产的 30% 以后 以后提供的任何担保； 上 市 公 司提 供 担保 属
提供的任何担保； （三）公司在最近十二个 于下列情形之一的，还应当
（三）为资产负债率超 月 内担保金 额累计 计算超过 在董事会 审议通 过后提交
过 70% 的担保对象提供的 公 司最近一 期经审 计总资产 股东大会审议：（一）单笔
担保； 30%的担保； 担保额超 过上市 公司最近
（四）单笔担保额超过 （四）为最近一期财务报 一期经审计净 资产 10% ；
最 近 一 期 经 审 计净 资 产 表 数据显示 资产负债率超过 （二）上市公司及其控股子
（五）对股东、实际控 （五）单笔担保额超过最 超过上市 公司最 近一期经
制 人 及 其 关 联 方 提 供 的 担 近一期经审计净资产 10% 的 审计净资产 50%以后提供
保。 担保； 的任何担保；（三）上市公
（六）对股东、实际控制 司及其控 股子公 司对外提
人及其关联方提供的担保； 供的担保总额，超过上市公
（七）深圳证券交易所或 司最近一 期经审 计总资产
者《公司章程》规定的其他担 30%以后提供的任何担保；
保情形。 （四）被担保对象最近一期
公 司 股东 大会 审议 前 款 财 务报表 数据显 示 资产负
第（三）项担保事项时，应当 债率超过 70%；（五）最近
经 出席会议 的股东 所持表决 十 二个月 内担保 金额累计
权的三分之二以上通过。 计 算超过 公司最 近一期经
审计总资产的 30%；（六）
对股东、实际控制人及其关
联人提供的担保；（七）本
所 或者公 司章程 规定的其
他情形。上市公司股东大会
审议前款第（五）项担保事
项时，应当经出席会议的股
东 所持表 决权的 三分之二
以上通过。】
第六条 公 司 提 供 财 务 根据《深圳证券交易所
资 助事项属 于下列 情形之一 股票上市规则（2023 年 8
的，经董事会审议通过后还应 月修订）》6.1.9 添加财务资
当提交股东大会审议，深圳证 助情形下 上股东 大会审议
（一）单笔财务资助金额 【财 务 资 助 事 项属 于
超 过公司最 近一期 经审计净 下列情形之一的，应当在董
资产的 10%； 事 会审议 通过后 提交股东
（二）被资助对象最近一 大会审议，本所另有规定的
序号 修订前内容 修订后内容 修订依据
期 财务报表 数据显 示资产负 除外：
债率超过 70%； （一）单笔财务资助金
（三）最近十二个月内财 额 超过上 市公司 最近一期
务 资助金额 累计计 算超过公 经审计净资产的 10%；
司 最近一期 经审计 净资产的 （二）被资助对象最近
（ 四 ）证 券交 易所 或 者 产负债率超过 70%；
《 公司章程 》规定 的其他情 （三）最近十二个月内
形。 财 务资助 金额累 计计算超
公 司 提供 资助 对象 为 公 过 上市公 司最近 一期经审
司 合并报表 范围内 且持股比 计净资产的 10%；
例超过 50%的控股子公司，且 （四）本所或者公司章
该 控股子公 司其他 股东中不 程规定的其他情形。
包含公司控股股东、实际控制 公 司 提 供资 助 对象 为
人及其关联人的，可以免于适 公 司合并 报表范 围内且持
用前款规定。 股比例超过 50%的控股子
公司，且该控股子公司其他
股 东中不 包含上 市公司的
控股股东、实际控制人及其
关联人的，可以免于适用前
两款规定。】
第七条 达 到 《 公 司 章
程》规定的股东大会审议标准
的重大交易，由董事会审议同
意 后须报请 股东大 会审议批
准。 与《公司章程》第一百
达到《公司章程》规定的 一十条内容主旨保持一致
股 东大会审 议标准 的重大投
资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大
会批准。
第四条 股 东大 会分为 第八条 股东大会分为年 根据《上市公司股东大
年度股东大会和临时股东大 度股东大会和临时股东大会。 会规则》
（2022 年修订）第
会。年度股东大会每年召开 年度股东大会每年召开一次， 四条进行补充修订
一次，并应于上一个会计年 并应于上一个会计年度完结之 【 股 东 大会 分 为年 度
度完结之后的六个月之内举 后的六个月之内举行。 股东大会和临时股东大会。
第五条 有 下列 情形之 开，有下列情形之一时，公司 次，应当于上一会计年度结
一时，公司在事实发生之日 在事实发生之日起两个月以内 束后的六个月内举行。临时
起两个月以内召开临时股东 召开临时股东大会： 股东大会不定期召开，出现
大会： （一）董事人数不足《公 《公司法 》第一 百条规定
（一）董事人数不足《公 司法》规定的法定最低人数或 的应当召 开临时 股东大会
序号 修订前内容 修订后内容 修订依据
司法》规定的法定最低人数 者《公司章 程》所 定人数的 的情形时，临时股东大会应
或者《公司章程》所定人数 2/3 时； 当在二个月内召开。
的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损 …..
（二）公司未弥补的亏 达实收股本总额 1/3 时； 公 司 在 上述 期 限内 不
损达实收股本总额 1/3 时； （三）单独或者合并持有 能召开股东大会的，应当报
（三）单独或者合并持 公司 10%以上股份的股东请 告 公司所 在地中 国证券监
有公司有表决权股份总数 求时； 督管理委员会（以下简称中
上的股东书面请求时； （五）监事会提议召开时； 股 票挂牌 交易的 证券交易
（四）董事会认为必要 （六）法律、行政法规、 所（以下简称证券交易所），
时； 部门规章或《公司章程》规定 说明 原因并公告。
】
（五）监事会提议召开 的其他情形。 根据《公司法》第一百
时； 前述第（三）项持股股数 条进行补充修改
（六）法律、行政法规、 按股东提出书面要求日计算。 【 股 东 大会 应 当每 年
部门规章或《公司章程》规 公 司 在上 述期 限内 不 能 召开一次年会。有下列情形
定的其他情形。 召开股东大会的，应当报告公 之一的，应当在两个月内召
前述第（三）项持股股 司 所在地中 国证券 监督管理 开临时股东大会：
数按股东提出书面要求日计 委 员会（以 下简称 中国证监 （一）董事人数不足本法规
算。 会）派出机构和公司股票挂牌 定人数或 者公司 章程所定
交易的证券交易所（以下简称 人数的三分之二时；
证券交易所），说明原因并公 （二）公司未弥补的亏损达
告。 实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公
司 百分之 十以上 股份的股
东请求时；（四）董事会认
为必要时；（五）监事会提
议召开时；（六）公司章程
规定的其他情形。】
依据《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1
第九条 公 司 应 当 完 善 号——主 板上市 公司规范
股东大会运作机制，平等对待 运作》
（2023 年修订）2.1.1
全体股东，保障股东依法享有 条补充
的知情权、查询权、分配权、 【 2.1.1 上 市 公 司 应
集权、提案权、提名权、表决 平等对待全体股东，保障股
权等权利，积极为股东行使权 东依法享有的知情权、查询
利提供便利，切实保障股东特 权、分配权、质询权、建议
别是中小股东的合法权益。 权、股东大会召集权、提案
权、提名权、表决权等权利，
积 极为股 东行使 权利提供
序号 修订前内容 修订后内容 修订依据
便利，切实保障股东特别是
中小股东的合法权益。】
第六条 股 东大 会会议
第十条 董 事 会 应 在 本
由董事会依法召集，由董事
规 则第八条 规定的 期限内按
长主持。董事长因故不能履
时召开股东大会。股东大会会
行职务时，由半数以上董事
议由董事会 召集，董 事 长主
共同推举一名董事主持。半
持；董事长不能履行职务或者
数以上董事未推举会议主持
不履行职务时，由副董事长主 根据《上市公司股东大
人的，由出席会议的持有最
持；副董事长不能履行职务或 会规则（2022 年修订）》第
多表决权股份的股东（或股
者不履行职务的，由半数以上 六条修订
董事共同推举一名董事主持。 【 董 事 会应 当 在本 规
董事会不能履行或者不
董事会不能履行或者不履行召 则第四条规 定 的 期限内按
履行召集股东大会会议职责
集股东大会会议职责的，监事 时召集股东大会。】
的，监事会应当及时召集和
会应当及时召集和主持；监事
主持；监事会不召集和主持
会不召集和主持的，连续九十
的，连续 90 日以上单独或
日以上单独或者合计持有公司
者合计持有公司 10% 以上
百分之十以上股份的股东可以
股份的股东可以自行召集和
自行召集和主持。
主持。
第七条 董 事会 应当在 第十一条 独立董事 根据《上市公司股东大
年度股东大会召开 20 日前 有 权向董事 会提议 召开临时 会规则（2022 年修订）》的
以公告方式通知各股东；临 股东大会。对独立董事要求召 条文规定 及格式 进行补充
时股东大会应当于会议召开 开临时股东大会的提议，董事 修订。
东。 公司章程的规定，在收到提议 四章<股东大会的召集>、第
发出股东大会通知后， 后十日内提出同意或不同意召 五章<独立董事、股东或监
如需要发布召开股东大会的 开临时股东大会的书面反馈意 事会提议 召开临 时股东大
提示性公告，应当在股权登 见。 会>、第六章<股东大会议案
记日后三个交易日内、股东 董事会同意召开临时股东 的提出>合并为本议事规则
大会网络投票开始前发布。 大会的，应当在作出董事会决 的第四章<股东大会召集>
知包括以下内容： 会的通知；董事会不同意召开 与通知>
（一）会议的时间、地 临时股东大会的，应当说明理 第十一条&十二条&十
点和会议期限； 由并公告。 三条均按照《上市公司股东
（二）提交会议审议的 第十二条 监 事 会 有 大会规则（2022 年修订）》
事项和提案； 权 向董事会 提议召 开临时股 第七条、第八条、第九条规
（三）向股东提供为使 东大会，并应当以书面形式向 定进行修改。原第五章第十
股东对拟讨论事项作出合理 董事会提出。董事会应当根据 六条按照 规则规 定进行拆
判 断 所 需 的 全 部 资 料 及 解 法律、行政法规和公司章程的 分，分别描述独立董事、监
释； 规定，在收到提议后十日内提 事会、股东召开临时股东大
（四）如拟讨论的事项 出同意或不同意召开临时股东 会情形。
需要独立董事发表意见的， 大会的书面反馈意见。
序号 修订前内容 修订后内容 修订依据
应当披露独立董事的意见及 董事会同意召开临时股东
理由； 大会的，应当在作出董事会决
（五）以明显的文字说 议后的五日内发出召开股东大
明：全体股东均有权出席股 会的通知，通知中对原提议的
东大会，并可以委托代理人 变更，应当征得监事会的同意。
出席会议和参加表决，该股 董事会不同意召开临时股
东代理人不必是公司的股 东大会，或者在收到提议后十
东； 日内未作出书面反馈的，视为
（六）有权出席股东大 董事会不能履行或者不履行召
会股东的股权登记日，股东 集股东大会会议职责，监事会
大会采取的投票方式和投票 可以自行召集和主持。
程序； 第十三条 单独或者
（七）投票代理委托书 合 计持有公 司百分 之十以上
的送达时间和地点； 股份的普通股股东（含表决权
（八）会议召集人，会 恢复的优先股股东）有权向董
务常设联系人姓名，电话号 事会请求召开临时股东大会，
码。 并 应当以书 面形式 向董事会
召开股东大会并为股东 提出。董事会应当根据法律、
提供股东大会网络投票系统 行政法规和公司章程的规定，
的，董事会应当在股东大会 在收到请求后十日内提出同意
的通知中同时明确载明网络 或不同意召开临时股东大会的
投票的开始时间、结束时间、 书面反馈意见。
表决程序以及审议事项。 董事会同意召开临时股东
股东大会互联网投票系 大会的，应当在作出董事会决
统开始投票的时间为股东大 议后的五日内发出召开股东大
会召开当日上午 9∶15，结 会的通知，通知中对原请求的
束时间为现场股东大会结束 变更，应当征得相关股东的同
当日下午 3∶00；通过深圳 意。
证券交易所交易系统进行网 董事会不同意召开临时股
络投票的时间为股东大会召 东大会，或者在收到请求后十
开日的深圳证券交易所交易 日内未作出反馈的，单独或者
时间。 合计持有公司百分之十以上股
第九条 股 东大 会拟讨 份的普通股股东（含表决权恢
论董事、监事选举事项的， 复的优先股股东）有权向监事
股东大会通知中将充分披露 会提议召开临时股东大会，并
董事、监事候选人的详细资 应当以书面形式向监事会提出 根据《上市公司股东大
料，至少包括以下内容: 请求。 会规则（2022 年修订）》第
（一）教育背景、工作 监事会同意召开临时股东 九条修改
经历、兼职等个人情况； 大会的，应在收到请求五日内 【 单 独 或者 合 计持 有
（二）与本公司或本公 发出召开股东大会的通知，通 公司百分 之十以 上股份的
司的控股股东及实际控制人 知中对原请求的变更，应当征 普通股股东（含表决权恢复
是否存在关联关系； 得相关股东的同意。 的优先股股东）有权向董事
序号 修订前内容 修订后内容 修订依据
（三）披露持有本公司 监事会未在规定期限内发 会请求召开临时股东大会，
股份数量； 出股东大会通知的，视为监事 并应当以 书面形 式向董事
（四）是否受过中国证 会不召集和主持股东大会，连 会提出。董事会应当根据法
监会及其他有关部门的处罚 续九十日以上单独或者合计持 律、行政法规和公司章程的
和证券交易所惩戒。 有公司百分 之十以 上股份的 规定，在收到请求后十日内
除 采 取 累积 投票 制 选 普通股股东（含表决权恢复的 提出同意 或不同 意召开临
举董事、监事外，每位董事、 优先股股东）可以自行召集和 时股东大 会的书 面反馈意
监事候选人应当以单项提案 主持。 见。】
提出。 第十四条 监事会或股
第十条 召 开股 东大会 东决定自行召集股东大会的，
的会议通知发出后，除有不 应当书面通知董事会，同时向
可抗力或者其它意外事件等 证券交易所备案。
原因，股东大会不得延期或 在股东大会决议公告前，
取消，股东大会通知中列明 召 集 股东持股比例不得低于
的提案不应取消。一旦出现 百分之十。
延期或取消的情形，董事会 监 事 会和召 集 股 东应 在
应 当 在 原定 召 开日 的 前 2 发出股东大会通知及发布股东
个工作日公告并说明延期或 大会决议公告时，向证券交易 按照《上市公司股东大
取消的具体原因。延期召开 所提交有关证明材料。 会规则（2022 年修订）》第
股东大会的，公司应当在通 第十五条 对于监事会 十条修改
知 中 公 布 延 期 后 的 召 开 日 或股东自行召集的股东大会， 【第十条 监事会或股
期。公司延期召开股东大会， 董事会和董 事会秘 书应予配 东决定自 行召集 股东大会
不应因此而变更原通知中规 合。董事会应当提供股权登记 的，应当书面通知董事会，
定的有权出席股东大会股东 日的股东名册。董事会未提供 同时向证 券交易 所备案。
的股权登记日。 股东名册的，召集人可以持召 在股东大会决议公告前，召
第十一 条 股东 可以亲 集股东大会通知的相关公告， 集普通股股东（含表决权恢
自出席股东大会，也可以委 向证券登记 结算机 构申请获 复的 优先股股东）持股比
托代理人代为出席和表决。 取。召集人所获取的股东名册 例不得低于百分之十。监事
股东应当以书面形式委 不得用于除召开股东大会以外 会 和召集 股东应 在发出股
托代理人，由委托人签署或 的其他用途。 东 大会通 知及发 布股东大
者由其以书面形式委托的代 第十六条 监 事 会 或 会决议公告时，向证券交易
理人签署；委托人为法人的， 股东自行召集的股东大会，会 所提交有关证明材料。 】
应当由其法定代表人出具委 议所必需的费用由公司承担。
托书并加盖法人公章。 第十七条 提案的内容
公司董事会、独立董事 应当属于股东大会职权范围， 按照《上市公司股东大
和符合相关规定条件的股东 有明确议题和具体决议事项， 会规则（2022 年修订）》第
或者依照法律、行政法规或 并且符合法律、行政法规和公 十二条修订
者国务院证券监督管理机构 司章程的有关规定。 【第十二条 监事会或
的规定设立的投资者保护机 第十八条 单独或者合 股东自行召集的股东大会，
构，可以作为征集人，自行 计持有公司百分之三以上股份 会 议所必 需的费 用由公司
或者委托证券公司、证券服 的股东，可以在股东大会召开 承担。】
务机构，公开请求上市公司 十日前提出临时提案并书面提
序号 修订前内容 修订后内容 修订依据
股东委托其代为出席股东大 交召集人。召集人应当在收到
会，并代为行使提案权、表 提案后二日内发出股东大会补
决权等股东权利。征集人公 充通知，公告临时提案的内容。
开征集公司股东投票权应当 除前款规定外，召集人在
按有关规定办理。 发出股东大会通知后，不得修
第十二 条 个人 股东亲 改股东大会通知中已列明的提
自出席会议的，应出示本人 案或增加新的提案。
身份证和持股凭证；委托代 股东大会通知中未列明或
理他人出席会议的，应出示 不符合本规则第十七条规定的
本人身份证、代理委托书和 提案，股东大会不得进行表决
持股凭证。 并作出决议。
法人股东应由法定代表 第十九条 召集人应
人或者法定代表人委托的代 当在年度股东大会召开 20 日
理人出席会议。法定代表人 前以公告方式通知各股东；临
出席会议的，应出示本人身 时股东大会 应当于 会议召开
份证、能证明其具有法定代 15 日前以公告方式通知各股
表人资格的有效证明和持股 东。
凭证；委托代理人出席会议 上 述 通知 时间 的起 始 期
的，代理人应出示本人身份 限，不包括会议召开当日。
证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面委托书
和持股凭证。
第十三 条 股东 出具的
委托他人出席股东大会的授
权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东
大会议程的每一审议事项投
赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东
大会议程的临时提案是否有
表决权，如果有表决权应行
使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期
和有效期限；
（六）委托人签名（或
盖章）。委托人 为法人股东
的，应加盖法人单位公章。
委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理
序号 修订前内容 修订后内容 修订依据
人是否可以按自己的意思表
决。
第十四 条 授权 委托书
至少应当在有关会议召开前
二十四小时备置于公司住
所，或者召集会议的通知中
指定的其他地方。委托书由
委托人授权他人签署的授权
签署的授权书或者其他授权
文件应当经过公证。经公证
的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其
法定代表人或者董事会、其
他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东会
议。
第十五 条 出席 会议人
员的签名册由公司负责制
作。签名册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份
证号码、住所地址、持有或
者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位
名称）等事项。
第十六条 1/2 以上独 第二十条 股东大会的 根据《上市公司股东大
立董事、监事会、单独或者 通知包括以下内容： 会规则（2022 年修订）》的
合并持有公司有表决权总数 （一）会议的时间、地点 条文规定 及格式 进行补充
“提议股东”）提议董事会召 （二）提交会议审议的事 将 原 议 事规 则 中的 第
开临时股东大会时，应以书 项和提案； 四章<股东大会的召集>、第
面形式向董事会提出会议议 （三）以明显的文字说明： 五章<独立董事、股东或监
题和内容完整的提案。独立 全体股东均 有权出 席股东大 事会提议 召开临 时股东大
董事或者监事会或者提议股 会，并可以书面委托代理人出 会>、第六章<股东大会议案
东应当保证提案内容符合法 席会议和参加表决，该股东代 的提出>合并为本议事规则
律、法规和《公司章程》的 理人不必是公司的股东； 的第四章<股东大会召集>
规定。 （四）有权出席股东大会 及第五章<股东大会的提案
第十七 条 对于 独立董 股东的股权登记日； 与通知>
事要求召开临时股东大会的 （五）会务常设联系人姓 按照《上市公司股东大
序号 修订前内容 修订后内容 修订依据
提议，董事会应当根据法律、 名，电话号码； 会规则（2022 年修订）》的
行政法规和公司章程的规 （六）网络或其他方式的 条文规定，将第十六条分拆
定，在收到提议后 10 日内 表决时间及表决程序。 到第四章第十一条、第十二
提出同意或不同意召开临时 召开股东大会并为股东提 条、第十三条，分开表述独
股东大会的书面反馈意见。 供股东大会网络投票系统的， 立董事、监事会、股东提议
董事会同意召开临时股 董事会应当在股东大会的通知 召开临时股东大会的情形。
东大会的，应当在作出董事 中同时明确载明网络投票的开
会决议后的 5 日内发出召 始时间、结束时间、表决程序
开股东大会的通知；董事会 以及审议事项。
不同意召开临时股东大会 股 东 大会网 络 或其 他 方 根据《上市公司章程指
的，应当说明理由并公告。 式 投票的开 始时间 不得早于 引（2022 年修订）》第五十
第十八 条 对于 监事会 现 场股东大 会召开 前一日下 六条：股东大会网络或其他
要求召开临时股东大会的提 午 3：00，并不得迟于现场股 方式投票的开始时间，不得
议，董事会应当根据法律、 东大会召开当日上午 9：30， 早 于现场 股东大 会召开前
行政法规和公司章程的规 其 结束时间 不得早 于现场股 一日下午 3：00，并不得迟
定，在收到提议后 10 日内 东大会结束当日下午 3：00。 于 现场股 东大会 召开当日
提出同意或不同意召开临时 第二十一条 股东大会拟 上午 9：30，其结束时间不
股东大会的书面反馈意见。 讨论董事、监事选举事项的， 得 早于现 场股东 大会结束
董事会同意召开临时股 股东大会通 知中应 当 充分披 当日下午 3：00
东大会的，将在作出董事会 露董事、监事候选人的详细资
决议后的 5 日内发出召开 料，至少包括以下内容:
股东大会的通知，通知中对 （一）教育背景、工作经
原提议的变更，应征得监事 历、兼职等个人情况；
会的同意。 （二）与本公司或本公司
董事会不同意召开临时 的控股股东及实际控制人是否
股东大会，或者在收到提案 存在关联关系；
后 10 日内未作出反馈的， （三）披露持有本公司股
视为董事会不能履行或者不 份数量；
履行召集股东大会会议职 （四）是否受过中国证监
责，监事会可以自行召集和 会及其他有关部门的处罚和证
主持。 券交易所惩戒。
第十九 条 对于 单独或 除采取累积投票制选举
者合计持有公司 10% 以上 董事、监事外，每位董事、监
股份的股东请求召开临时股 事候选人应 当以单 项提案提
东大会的提议，董事会应当 出。
根据法律、行政法规和本章 第二十二条 股 东 大 会
程的规定，在收到请求后 10 通知中应当列明会议时间、地 根据《上市公司股东大
日内提出同意或不同意召开 点，并确定股权登记日。股权 会规则（2022 年修订）》第
临时股东大会的书面反馈意 登 记日与会 议日期 之间的间 十八条增加【第十八条 股
见。 隔 应当不少 于两个 工作日且 东 大会通 知中应 当列明会
董事会同意召开临时股 不多于七个工作日。股权登记 议时间、地点，并确定股权
东大会的，应当在作出董事 日一旦确认，不得变更。 登记日。股权登记日与会议
序号 修订前内容 修订后内容 修订依据
会决议后的 5 日内发出召 第二十三条 召开股东大 日 期之间 的间隔 应当不多
开股东大会的通知，通知中 会的会议通知发出后，无正当 于七个工作日。股权登记日
对原请求的变更，应当征得 理由，股东大会不得延期或取 一旦确认，不得变更。】
相关股东的同意。 消，股东大会通知中列明的提 根据《上市公司股东大
董事会不同意召开临时 案不得取消。一旦出现延期或 会规则（2022 年修订）》第
股东大会，或者在收到请求 取消的情形，召集人应当在原 十九条修改【第十九条 发
后 10 日内未作出反馈的， 定召开日前至少 2 个工作日公 出股东大会通知后，无正当
单 独 或 者 合 计 持有 公 司 告并说明原因。不应因此而变 理由，股东大会不得延期或
监事会提议召开临时股东大 东大会股东的股权登记日。 的提案不得取消。一旦出现
会，并应当以书面形式向监 第二十四条 股东可以亲 延期或取消的情形，召集人
事会提出请求。 自出席股东大会，也可以委托 应当在原 定召开 日前至 少
监事会同意召开临时股 代理人代为 出席和在 授 权范 二个工作 日公告 并说明原
东大会的，应在收到请求 5 围内行使表决权。 因。】
日内发出召开股东大会的通 股东应当以书面形式委托 根据《上市公司股东大
知，通知中对原提案的变更， 代理人，由委托人签署或者由 会规则（2022 年修订）》第
应当征得相关股东的同意。 其以书面形式委托的代理人签 二十条第三款修改【股东可
监事会未在规定期限内 署；委托人为法人的，应当由 以亲自出 席股东 大会并行
发出股东大会通知的，视为 其法定代表人出具委托书并加 使表决权，也可以委托他人
监事会不召集和主持股东大 盖法人公章。 代为出席 和在 授 权范围内
会，连续 90 日以上单独或 董事会、独立董事和符合 行使表决权。】
者合计持有公司 10% 以上 有 关条件的 股东可 以向公司
股份的股东可以自行召集和 股 东征集其 在股东 大会上的
主持。 投票权。征集人公开征集公司
第二十 条 监事 会或股 股东投票权应当按有关规定办
东决定自行召集股东大会 理。
的，应当书面通知董事会， 第二十五条 股 权 登 记 按照《上市公司股东大
同时向公司所在地中国证监 日 登记在册 的所有 股东或其 会规则（2022 年修订）》第
会派出机构和证券交易所备 代 理人，均 有权出 席股东大 二十三条第一款修订。【股
案。 会，公司和召集人不得以任何 权 登记日 登记在 册的所有
在 股 东大 会决 议公 告 理由拒绝。 普通股股东（含表决权恢复
前，提议股东持股比例不得 第二十六条 个人股东亲 的 优先股 股东） 或其代理
低于 10%。 自出席会议的，应出示本人身 人，均有权出席股东大会，
第二十 一条 监 事会或 份证或 其他 能够表 明其身份 公 司和召 集人不 得以任何
股东发出召开临时股东大会 的有效证件或证明、股票账户 理由拒绝。】
的通知，通知的内容应当符 卡 ；委托代理他人 出席会议 按照《上市公司股东大
合以下规定： 的，应出示本人身份证、股东 会规则（2022 年修订）》第
（一）提案内容不得增 授权委托书。 二十四条进行修改【股东应
加新的内容，否则监事会或 法人股东应由法定代表人 当持股票账户卡、身份证或
提议股东应按上述程序重新 或者法定代表人委托的代理人 其 他能够 表明其 身份的有
向董事会提出召开股东大会 出席会议。法定代表人出席会 效 证件或 证明 出席股东大
的请求； 议的，应出示本人身份证、能 会。代理 人还应 当提交股
序号 修订前内容 修订后内容 修订依据
（二）会议地点应当为 证明其具有法定代表人资格的 东授权委 托书和 个人有效
公司所在地。 有效证明；委托代理人出席会 身份证件。】
监事会和提议股东应在 议的，代理人应出示本人身份
发出股东大会通知及股东大 证、法人股东单位的法定代表
会决议公告时，向公司所在 人依法出具的书面委托书。
地中国证监会派出机构和证 第二十七条 股东出具的
券交易所提交有关证明材 委托他人出席股东大会的授权
料。 委托书应当载明下列内容：
第二十 二条 对 于监事 （一）代理人的姓名；
会或股东决定自行召集的临 （二）是否具有表决权；
时股东大会，董事会及董事 （三）分别对列入股东大
会秘书应予配合。董事会应 会议程的每 一审议 事项投赞
当提供股权登记日的股东名 成、反对或弃权票的指示；
册。董事会未提供股东名册 （四）委托书签发日期和
的，召集人可以持召集股东 有效期限；
大会通知的相关公告，向证 （五）委托人签名（或盖
券登记结算机构申请获取。 章）。委托人为法人股东的，应
召集人所获取的股东名称不 加盖法人单位公章。
得用于除召开股东大会以外 委托书应当注明如果股东
的其他用途。 不作具体指示，股东代理人是
董事会应当保证会议的 否可以按自己的意思表决。
正常秩序，会议召开程序应 第二十八条 委托书由委
当符合以下规定： 托人授权他人签署的授权签署
（一）会议由董事会负 的授权书或者其他授权文件应
责召集，董事会秘书必须出 当经过公证。经公证的授权书
席会议，董事、监事应当出 或者其他授权文件，和投票代
席会议；董事长负责主持会 理委托书均需备置于公司住所
议，董事长因特殊原因不能 或者召集会议的通知中指定的
履行职务时，按本规则第六 其他地方。
条执行； 委托人为法人的，由其法
（二）董事会应当聘请 定代表人或者董事会、其他决
律师，按照本规则第六十条 策机构决议授权的人作为代表
的规定，出具法律意见； 出席公司的股东大会。
（三）召开程序应当符 第二十九条 出席会议人
合本规则相关条款的规定。 员的签名册由公司负责制作。
第二十 三条 董 事会未 签名册载明参加会议人员姓名
能指定董事主持股东大会 （或单位名称）、身份证号码、
的，监事会或提议股东在报 住所地址、持有或者代表有表
公司所在地中国证监会派出 决权的股份数额、被代理人姓
机构备案后会议由监事会或 名（或单位名称）等事项。
提议股东主持；监事会或提 第三十条 召集人和
议股东应当聘请律师，按照 律 师应当依 据证券 登记结算
序号 修订前内容 修订后内容 修订依据
本规则第六十条的规定出具 机 构提供的 股东名 册共同对
法律意见；董事会秘书应切 股东资格的合法性进行验证，
实履行职责，其余召开程序 并 登记股东 姓名或 名称及其
应当符合本规则相关条款的 所持有表决权的股份数。在会
规定。会议所必需的费用由 议 主持人宣 布现场 出席会议
公司承担。 的 股东和代 理人人 数及所持
第二十 四条 董 事会人 有表决权的股份总数之前，会 按照《上市公司股东大
数不足《公司法》规定的法 议登记应当终止。 会规则（2022 年修订）》第
定最低人数，或者少于章程 二十五条增加
规定人数的 2/3，或者公司 【召 集 人 和 律 师应 当
未弥补亏损额达到实收股本 依 据证券 登记结 算机构提
总额的 1/3，董事会未在规 供 的股东 名册共 同对股东
定期限内召集临时股东大会 资格的合法性进行验证，并
的，监事会或者股东可以按 登 记股东 姓名或 名称及其
照本规则相关条款规定的程 所持有表决权的股份数。在
序自行召集临时股东大会。 会 议主持 人宣布 现场出席
第二十 五条 股 东大会 会 议的股 东和代 理人人数
的提案的内容应当属于股东 及 所持有 表决权 的股份总
大会职权范围，有明确议题 数 之前， 会议登 记应当终
和具体决议事项，并且符合 止。】
法律、行政法规和《公司章
程》的有关规定。
第二十 六条 董 事会在
召开股东大会的通知中应列
出本次股东大会讨论的事
项，并将董事会提出的所有
提案的内容充分披露。需要
变更前次股东大会决议涉及
的事项的，提案内容应当完
整，不能只列出变更的内容。
第二十 七条 单 独或者
合计持有公司 3%以上股份
的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并
书面提交董事会；董事会应
当在收到提案后 2 日内发
出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。临时提案
应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法
规和章程的规定不相抵触，
并且属于公司经营范围和股
序号 修订前内容 修订后内容 修订依据
东大会职责范围；
（二）有明确议题和具
体决议事项；
（三）以书面形式提交
或送达董事会。
除前款规定外，召集人
在发出股东大会通知后，不
得修改股东大会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
第二十 八条 股 东大会
的通知中未列明或不符合本
规则第二十五条规定的提
案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
第三十条 公司董事会、
第三十二条 公司董事会
监事会应当采取必要的措
和 其他召集 人 应当采取必要 根据《上市公司股东大
施，保证股东大会的严肃性
的措施，保证股东大会的严肃 会规则（2022 年修订）》第
和正常秩序，除出席会议的
性和正常秩序，除出席会议的 二十二条修订
股东（或代理人）、董事、监
股东（或代理人）、董事、监事、 董 事 会 和其 他 召集 人
事、董事会秘书、高级管理
董事会秘书、高级管理人员、 应当采取必要措施，保证股
人员、聘任律师及董事会邀
请的人员以外，公司有权依
以外，公司有权依法拒绝其他 扰股东大会、寻衅滋事和侵
法拒绝其他人士入场，对于
人士入场，对于干扰股东大会 犯股东合法权益的行为，应
干扰股东大会秩序、寻衅滋
秩序、寻衅滋事和侵犯其他股 当采取措 施加以 制止并及
事和侵犯其他股东合法权益
东合法权益的行为，公司应当 时报告有关部门查处。
的行为，公司应当采取措施
采取措施加以制止并及时报告
加以制止并及时报告有关部
有关部门查处。
门查处。
第三十三条 公 司 召 开 根据《上市公司股东大
股东大会，全体董事、监事和 会规则（2022 年修订）》第
董事会秘书应当出席会议，经 二十六条、第二十七条补充
理 和其他高 级管理 人员应当 【第二十六条 公司召
列席会议。 开股东大会，全体董事、监
第三十四条 股 东 大 会 事 和董事 会秘书 应当出席
由董事长主持。董事长不能履 会议，经理和其他高级管理
行职务或不履行职务时，由副 人员应当列席会议。
董事长主持；副董事长不能履 第二十七条 股东大会
行职务或者不履行职务时，由 由董事长主持。董事长不能
半 数以上董 事共同 推举的一 履行职务或不履行职务时，
名董事主持。 由副董事长主持；副董事长
监 事 会自 行召 集的 股 东 不 能履行 职务或 者不履行
大会，由监事会主席主持。监 职务时，由半数以上董事共
序号 修订前内容 修订后内容 修订依据
事 会主席不 能履行 职务或不 同 推举的 一名董 事主持。
履行职务时，由半数以上监事 监 事会自 行召集 的股东大
共同推 举的一名监事主持。 会，由监事会主席主持。监
股 东 自行 召集 的股 东 大 事 会主席 不能履 行职务或
会，由召集人推举代表主持。 不履行职务时，由监事会副
召开股东大会时，会议主 主席主持；监事会副主席不
持 人违反议 事规则 使股东大 能 履行职 务或者 不履行职
会无法继续进行的，经现场出 务时，由半数以上监事共同
席股东 大会有表决权过半数 推举的一名监事主持。股东
的股东同意，股东大会可推举 自行召集的股东大会，由召
一人担任会议主持人，继续开 集人推举代表主持。公司应
会。 当制定股东大会议事规则。
召 开股东 大会时 ，会议主
持 人违反 议事规 则使股东
大会无法继续进行的，经现
场 出席股 东大会 有表决权
过半数的股东同意，股东大
会 可推举 一人担 任会议主
持人，继续开会。 】
按照《上市公司股东大
会规则（2022 年修订）》第
第三十八条 董 事 、 监
二十九条增加
事、高级管理人员在股东大会
上 应就股东 的质询 作出解释
理 人员在 股东大 会上应就
和说明。
股 东的质 询作出 解释和说
明。】
按照《上市公司股东大
会规则（2022 年修订）》第
三十条增加，并与《公司章
第四十条 会议主持
程》第七十二条保持一致
人 应当在表 决前宣 布现场出
【 会 议 主持 人 应当 在
席 会议的股 东和代 理人人数
表 决前宣 布现场 出席会议
的 股东和代理人人数及所
现 场出席会 议的股 东和代理
持有表决权的股份总数，现
人 人数及所 持有表 决权的股
场 出席会 议的股 东和代理
份总数以会议登记为准。
人 人数及 所持有 表决权的
股份总数以会议登记为
准。】
第三十 五条 股 东大会 第四十一条 除 累 积 投
对所有列入议事日程的提案 票制外，股东大会对所有列入
任何理由搁置或不予表决。 表决，除因不可抗力等特殊原
年度股东大会对同一事项有 因 导致股东 大会终 止或不能
序号 修订前内容 修订后内容 修订依据
不同提案的，应以提案提出 作出决议外，股东大会不得以
的时间顺序进行表决，对事 任何理由对 提 案进 行 搁置或
项作出决议。 不予表决。股东大会对同一事
项有不同提案的，应以提案提
出的时间顺序进行表决，对事
项作出决议。
根据《深圳证券交易所
股票上市规则（2023 年 8
月修订）》4.2.1 条款补充
第四十二条 公 司 召 开 【 上 市 公司 股 东大 会
股 东大会应 当平等 对待全体 的召集、召开、表决等应当
股东，不得以利益输送、利益 符合法律法规、本所有关规
交换等方式影响股东的表决， 定和公司章程的要求，应当
操纵表决结果，损害其他股东 平等对待全体股东，不得以
的合法权益。 利益输送、利益交换等方式
影响股东的表决，操纵表决
结果，损害其他股东的合法
权益。】
第三十 八条 股 东大会
决议分为普通决议和特别决
第四十五条 股东大会决
议。
议分为普通决议和特别决议。
股 东 大会 作出 普通 决 根据《上市公司章程指
股东大会作出普通决议，
议，应当由出席股东大会的 引》
（2022 年修订）第七十
应当由出席 股东大 会的股东
股东（包括股东代理人）所 六条修改
（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。
过。 通过，此处改为“过半数”
股东大会作出特别决议，
股 东 大会 作出 特别 决 更严谨。且与《公司章程》
应当由出席 股东大 会的股东
议，应当由出席股东大会的 规定保持一致
（包括股东代理人）所持表决
股东（包括股东代理人）所
权的三分之二以上通过。
持表决权的三分之二以上通
过。
第四十 条 下列 事项由 第四十七条 下列事项由
股东大会以特别决议通过： 股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减 （一）修改公司章程及其
少注册资本； 附 件（包括 股东大 会议事规 根据《深圳证券交易所
（二）公司的分立、合 则、董事会议事规则及监事会 上市公司自律监管指引第 1
并、解散、清算或者变更公 议事规则）； 号——主 板上市 公司规范
（三）《公司章程》的修 资本； 2.1.18 补充修改
改； （三）公司合并、分立、 且与《公司章程》第七
（四）公司在一年内购 解散或者变更公司形式； 十七条规定保持一致
买、出售重大资产或者担保 （四）分拆所属子公司上
金额超过公司最近一期经审 市；
计总资产 30%的； （五）《股票上市规则》
序号 修订前内容 修订后内容 修订依据
（五）股权激励计划； 第 6.1.8 条、6.1.10 条规定的
（六）法律、行政法规 连续十二个月内购买、出售重
或《公司章程》规定的，以 大资产或者担保金额超过公司
及股东大会以普通决议认定 资产总额百分之三十；
会对公司产生重大影响的、 （六）发行股票、可转换
需要以特别决议通过的其他 公司债券、优先股以及中国证
事项。 监会认可的其他证券品种；
（七）以减少注册资本为
目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）上市公司股东大会
决 议主动撤 回其股 票在深圳
证券交易所上市交易、并决定
不 再在交易 所交易 或者转而
申 请在其他 交易场 所交易或
转让；
（十一）股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影
响、需要以特别决议通过的其
他事项；
（十二）法律法规、深圳
证券交易所相关规定、公司章
程或 股东大 会议事 规则规定
的 其他需要 以特别 决议通过
的事项。
前款第四项、第十项所述
提案，除应当经出席股东大会
的 股东所持 表决权 的三分之
二以上通过外，还应当经出席
会 议的除上 市公司 董事、监
事、高级管理人员和单独或者
合 计持有上 市公司 百分之五
以 上股份的 股东以 外的其他
股 东所持表 决权的 三分之二
以上通过。
第四十 二条 股 东大会 第四十九条 股东大会采
与《公司章程》第八十
采用网络投票方式的，股东 用网络投票方式的，股东大会
五条规定保持一致。
大会股权登记日登记在册的 股权登记日登记在册的所有股
公 司 章 程在 修 订前 后
所有股东，均有权通过股东 东，均有权通过股东大会网络
大会网络投票系统行使表决 投票系统行使表决权，但同一
准。
权，但同一股份只能选择现 股份只能选择现场投票、网络
此 处 修 改为 与 公司 章
场投票、网络投票或符合规 投票或符合规定的其他投票方
程一致。
定的其他投票方式中的一种 式中的一种表决方式。如同一
序号 修订前内容 修订后内容 修订依据
表决方式。如同一股份通过 股份通过现场和网络投票系统
现场和网络投票系统重复进 重复进行表决的，以第一次投
行表决的，以现场表决为准。 票结果为准。
第四十四条 董事、监事
候选人名单以提案的方式提
请股东大会表决。
（一） 由本届董事会和
监事会分别对下一届董事
会、监事会的构成提出方案；
（二） 非独立董事候选
人由董事会、单独或合并持
有公司股份总额 3% 以上的
股东提名；独立董事候选人
此规定与《公司章程》
由公司董事会、监事会、单
第八十二条规定冲突，且公
独或合并持有公司 1%以上
股份的股东提名；股东代表
监事的提名方式与程序，删
监事候选人由监事会、单独
除此处条文。
或合并持有公司股份总额
表监事候选人，由公司职工
代表大会民主推荐产生。
（三）由本届董事会、
监事会对上述候选人提案进
行整理，并以提案方式提请
股东大会决议，提案包括候
选董事、监事人选的简历和
基本情况。
第四十 五条 股 东大会 第五十一条 股东大会审
审议董事、监事选举的提案， 议董事、监事选举的提案，应
与《公司章程》第九十
应当对每一个董事、监事候 当对每一个董事、监事候选人
六条说法保持一致。
董 事 、 监事 为 选举 产
事、监事提案获得通过的， 事提案获得通过的，新任董事、
生，非聘任产生。
新任董事、监事在会议结束 监事在会议 结束之 后立即就
之后立即就任。 任。
第四十 六条 股 东大会 第五十二条 股东大会就
就选举董事、监事进行表决 选举董事、监事进行表决时，
时，根据《公司章程》的规 根据本 章程 的规定或者股东
定或者股东大会的决议，可 大会的决议，可以实行累积投
以实行累积投票制。除只有 票制。除只有一名董事或者监 与 公 司 章程 第 八十 二
一名董事或者监事候选人的 事候选人的情形外，单一股东 条第三款修订保持一致
情形外，控股股东持股比例 及 其一致行 动人拥 有权益的
在百分之三十以上时公司选 股 份 比例在百分之三十及 以
举董事、监事应当采用累积 上时公司选举非独立董事、监
投票制。 事，应当采用累积投票制；选
序号 修订前内容 修订后内容 修订依据
前款所称累积投票制是 举两名以上独立董事的，应当
指股东大会选举董事或者监 采用累积投票制。
事时，每一股份拥有与应选 公 司 同时 选举 两名 及 以
董事或者监事人数相同的表 上董事或监事时，若公司第一
决权，股东拥有的表决权可 大 股东的持 股比例 或控制的
以集中使用。董事会应当向 股份比例低于 30%的，采用直
股东公告候选董事、监事的 接投票，每位董事、监事候选
简历和基本情况。 人以单项提案提出，由出席股
东大会的股东(包括股东代理
人)所持表决权的 1/2 以上通
过；若公司第一大股东的持股
比 例 或 控 制 的 股份 比 例 在
投票制。在累积投票制下，独
立 董事应当 与董事 会其他成
员分开进行选举。
前款所称累积投票制是指
股东大会选 举董事 或者监事
时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使
用，投给一个或一部分董事、
监事候选人，也可以分散投给
每个董事、监事候选人。
根据投票结果，按需要选
举出董事、监事的名额由得选
票较多的候选董事、监事当选
为董事、监事，但当选董事、
监 事得票数 应达到 或超过参
加股东大会表决的股东（包括
股东代理人）所持有效表决权
股份数的二分之一。如得票数
达 到或超过 参加股 东大会表
决 股东所持 有效表 决权股份
数二分之一的候选董事、监事
达 不到应选 董事或 者监事人
数时，应对其余候选董事、监
事进行第二轮投票选举。
第五十三条 除 累 积 投 依据《深圳证券交易所
票制外，股东大会对所有提案 上市公司自律监管指南第 1
应当逐项表决。对同一事项有 号——业务办理（2023 年
不同提案的，应当按提案提出 2 月修订）》3.1 股东大会相
的时间顺序进行表决，股东或 关内容进行补充
者 其代理人 不得对 同一事项
序号 修订前内容 修订后内容 修订依据
的不同提案同时投同意票。
在 一 次股 东大 会表 决 的
提案中，一项提案生效是其他
提案生效的前提的，召集人应
当 在股东大 会通知 中明确披
露，并就作为前提的提案表决
通 过是后续 提案表 决结果生
效的前提进行特别提示。提案
人 应当在提 案函等 有提案内
容 的文件中 明确说 明提案间
的关系，并明确相关提案是否
提交同一次股东大会表决，并
就 表决方式 的选取 原因及合
法合规性进行说明。
召 集 人应 当保 证股 东 大
会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导
致 股东大会 中止或 不能作出
决议的，应采取必要措施尽快
恢 复召开股 东大会 或直接终
止 本次股东 大会， 并及时公
告。同时，召集人应向公司所
在 地中国证 监会派 出机构及
证券交易所报告。
第五十四条 股 东 大 会 根据《上市公司股东大会规
审议提案时，不得对提案进行
则（2022 年修订）》第三十
四条补充且与《公司章程》
视为一个新的提案，不得在本
第八十四条保持一致
次股东大会上进行表决。
第四十 八条 股 东大会 第五十六条 股东大会对 与《公司章程》第八十
对提案进行表决前，应当推 提案进行表决前，应当推举两 七条、八十八条规定保持一
举两名股东代表参加计票和 名股东代表参加计票和监票。 致
监票。审议事项与股东有关 审议事项与 股东有 关联关系
联关系的，相关股东及代理 的，相关股东及代理人不得参
人不得参加计票、监票。 加计票、监票。
股东大会对提案进行表 股东大会对提案进行表决
表与监事代表共同负责计 监事代表共 同负责 计票、监
票、监票。 票，并当场公布表决结果，决
通过网络或其他方式投 议的表决结果载入会议记录。
票的公司股东或其代理人， 通过网络或其他方式投票
有权通过相应的投票系统查 的公司股东或其代理人，有权
验自己的投票结果。 通过相应的投票系统查验自己
股东大会有多项议案， 的投票结果。
序号 修订前内容 修订后内容 修订依据
某一股东仅对其中一项或者 第五十七条 股 东 大 会
几项议案进行投票的，在计 会 议现场结 束时间 不得早于
票时，视为该股东出席股东 网络或其他方式，会议主持人
大会，纳入出席股东大会股 应 当在会议 现场宣 布每一提
东总数的计算；对于该股东 案的表决情况和结果，并根据
未发表意见的其他议案，视 表决结果宣布提案是否通过。
为弃权。 在正式公布表决结果前，
网络投票表决结果在正 股东大会现场、网络及其他表
式公布前，公司及主要股东 决方式中所涉及的公司、计票
对投票表决情况均负有保密 人、监票人、主要股东、网络
义务。 服 务方等相 关各方 对表决情
况均负有保密义务。
第四十 九条 会 议主持
人根据表决结果决定股东大
第五十八条 决议的表决
结果载入会议记录。
在会上宣布表决结果。决议
的表决结果载入会议记录。
第五十 一条 公 司与关
联 人 发 生 的 交 易金 额 在
值 5%以上的关联交易应提 再重复陈述，做删减。
交股东大会审议。其他关联
交易由董事会审议决定。
第六十条
第五十二条
……
…..
公司董事会、独立董事和
公司董事会、独立董事
持 有百分之 一以上 有表决权
和符合相关规定条件的股东
股份的股东或者依照法律、行
或者依照法律、行政法规或
政法规或者国务院证券监督管
者国务院证券监督管理机构
理机构的规定设立的投资者保
的规定设立的投资者保护机
护机构，可以作为征集人，自
构，可以作为征集人，自行
行或者委托证券公司、证券服
或者委托证券公司、证券服 根据《主板上市公司规
务机构，公开请求上市公司股
东委托其代为出席股东大会，
股东委托其代为出席股东大 2.1.10 条进行补充修订。
并代为行使提案权、表决权等
会，并代为行使提案权、表
股东权利。征集股东投票权应
决权等股东权利。征集股东
当向被征集人充分披露具体投
投票权应当向被征集人充分
票意向等信息。禁止以有偿或
披露具体投票意向等信息。
者变相有偿的方式征集股东投
禁止以有偿或者变相有偿的
票权。公司不得对征集投票权
方式征集股东投票权。公司
提出最低持 股比例限 制等 不
不得对征集投票权提出最低
适 当障碍而 损害股 东的合法
持股比例限制。
权益。
序号 修订前内容 修订后内容 修订依据
征 集 人应 当依 规披 露 征
集公告和相关征集文件，并按
规 定披露征 集进展 情况和结
果，公司应当予以配合。征集
人持有公司股票的，应当承诺
在 审议征集 议案的 股东大会
决议公告前不转让所持股份。
征 集 人可 以采 用电 子 化
方式公开征集股东权利，为股
东进行委托提供便利，上市公
司应当予以配合。
征 集 人仅 对股 东大 会 部
分提案提出投票意见的，应当
同 时征求股 东对于 其他提案
的投票意见，并按其意见代为
表决。
第五十 四条 股 东大会 第六十二条 股东大会应 根据《上市公司股东大
应有会议记录。会议记录记 有会议记录，股东大会会议记 会规则（2022 年修订）》第
载以下内容： 录由董事会秘书负责。会议记 四十一条规定修订
（一）会议时间、地点、 录记载以下内容： 股 东 大 会会 议 记录 由
议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、 董事会秘书负责，会议记录
（二）会议主持人以及 议程和召集人姓名或名称； 应记载以下内容：
出席或列席会议的董事、监 （二）会议主持人以及出 …..
事、经理和其他高级管理人 席或列席会议的董事、监事、
员姓名； 经理和其他 高级管 理人员姓
（三）出席会议的股东 名；
和代理人人数、所持有表决 （三）出席会议的股东和
权的股份总数及占公司股份 代理人人数、所持有表决权的
总数的比例； 股份总数及占公司股份总数的
（四）对每一提案的审 比例；
议经过、发言要点和表决结 （四）对每一提案的审议
果； 经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见 （五）股东的质询意见或
或建议以及相应的答复或说 建议以及相应的答复或说明；
明； （六）律师及计票人、监
（六）律师及计票人、 票人姓名；
监票人姓名； （七）股东大会认为和公
（七）股东大会认为和 司章程规定应当载入会议记录
公司章程规定应当载入会议 的其他内容。
记录的其他内容。 出席会议的董事、监事、 出 席 会 议的 董 事、监
第五十 五条 出 席会议 董事会秘书、召集人或其代表、 事、董事会秘书、召集人或
的董事、董事会秘书、召集 会议主持人应当在会议记录上 其代表、会议主持人应当在
人或其代表、会议主持人应 签名，并保证会议记录内容真 会议记录上签名，并保证会
当在会议记录上签名，并保 实、准确和完整。会议记录应 议记录内容真实、准确和完
序号 修订前内容 修订后内容 修订依据
证会议记录内容真实、准确 当与现场出席股东的签名册及 整。会议记录应当与现场出
和完整。会议记录应当与现 代理出席的委托书、网络及其 席股东的 签名册 及代理出
场出席股东的签名册及代理 他方式表决情况的有效资料一 席的委托书、网络及其他方
出席的委托书、网络及其他 并保存，保存期限不少于十年。 式表决情 况的有 效资料一
方式表决情况的有效资料一 并保存，保存期限不少于十
并保存，保存期限不少于 10 年。
年。
第六十四条 股东大会各
第五十 七条 股 东大会 项决议的内容应当符合法律和
各项决议的内容应当符合法 《公司章程》的规定。出席会
律和《公司章程》的规定。 议的董事应当忠实履行职责，
出席会议的董事应当忠实履 保证决议内容的真实、准确和
行职责，保证决议内容的真 完整，不得使用容易引起歧义
实、准确和完整，不得使用 的表述。 与《公司章程》第三十
容易引起歧义的表述。 公司股东大会决议内容违 四条规定保持一致
公司股东大会决议内容 反法律、行政法规的，股东有 ….
违反法律、行政法规的无效。 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会
股东大会的会议召集程 股 东 大会 的会 议 召集 程 议召集程序、表决方式违反
序、表决方式违反法律、行 序、表决方式违反法律、行政 法律、行 政法规 或者本章
政法规或者《公司章程》，或 法规或者《公司章程》，或者决 程，或者决议内容违反本章
者决议内容违反《公司章程》 议内容违反《公司章程》的， 程的，股东有权自决议作出
的，股东有权依法请求人民 股东可 以自 决议作 出之日起 之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。 六十日内，依法请求人民法院 法院撤销。
公司控股股东、实际控 撤销。
制人不得限制或者阻挠中小 公司控股股东、实际控制
投资者依法行使投票权，不 人不得限制或者阻挠中小投资
得损害公司和中小投资者的 者依法行使投票权，不得损害
合法权益。 公司和中小 投资者 的合法权
益。
第五十 九条 公 司董事 第六十六条 公司董事会 根据《深圳证券交易所
会应聘请律师出席股东大 应聘请律师出席股东大会，对 上市公司自律监管指引第 1
会，对以下问题出具意见并 以下问题出具意见并公告： 号——主 板上市 公司规范
公告： （一）股东大会的召集、 运作（2023 年 修订 ）》，
（一）股东大会的召集、 召开程序是否符合法律、行政 2.1.19 补充
召开程序是否符合法律、行 法规、本规则和《公司章程》 【 上 市 公司 股 东大 会
政法规、本规则和《公司章 的规定； 应当由律 师出具 法律意见
（二）出席会议人员的 格、召集人资格是否合法有效； 公告，法律意见书应当至少
资格、召集人资格是否合法 （三）出席该次股东大会 包括以下内容：（一）该次
有效； 的 股东及股 东授权 委托代表 股东大会的召集、召开程序
（三）会议的表决程序、 人数，代表股份数量；出席会 是否符合法律法规、本所相
表决结果是否合法有效； 议人员资格是否合法有效； 关规定和公司章程的规定；
（四）应本公司要求对 （四）会议的表决程序、 （二）召集人资格是否合法
其他有关问题出具的法律意 表决结果是否合法有效； 有效；（三）出席该次股东
序号 修订前内容 修订后内容 修订依据
见。 （五）相关股东回避表决 大 会的股 东及股 东授权委
公 司 董 事会 也可 同 时 的情况； 托 代表人 数，代 表股份数
聘请公证人员出席股东大 （六）投资者违反《证券 量；出席会议人员资格是否
会。 法》第六十三条第一款、第二 合法有效；（四）该次股东
款 的规定买 入上市 公司有表 大会表决 程序是 否合法有
决权的股份的，在买入后的 36 效；（五）相关股东回避表
个月内，对该超过规定比例部 决的情况。如该次股东大会
分的股份不得行使表决权。上 存在股东 大会通 知后其他
市公司应当按照《证券法》的 股东被认 定需回 避表决等
规定，不得将前述股份计入出 情形的，法律意见书应当详
席 股东大会 有表决 权的股份 细披露相 关理由 并就其合
总数，上市公司应当在股东大 法合规性出具明确意见；
会决议公告中披露前述情况。 （六）存在本节第 2.1.17
存在此情形的，应当对相 条情形的，应当对相关股东
关 股东表决 票不计 入股东大 表 决票不 计入股 东大会有
会 有表决权 股份总 数是否合 表 决权股 份总数 是否合法
法合规、表决结果是否合法合 合规、表决结果是否合法合
规出具明确意见； 规出具明确意见；（七）除
（七）除采取累积投票方 采 取累积 投票方 式选举董
式选举董事、监事的提案外， 事、监事的提案外，每项提
每项提案获得的同意、反对、 案获得的同意、反对、弃权
弃 权的股份 数及其 占出席会 的 股份数 及其占 出席会议
议 有效表决 权股份 总数的比 有 效表决 权股份 总数的比
例以及提案是否获得通过。采 例以及提案是否获得通过。
取累积投票方式选举董事、监 采 取累积 投票方 式选举董
事的提案，每名候选人所获得 事、监事的提案，每名候选
的选举票数、是否当选；该次 人所获得的选举票数、是否
股 东大会表 决结果 是否合法 当选；该次股东大会表决结
有效； 果是否合法有效；（八）应
（八）应本公司要求对其 公司要求 对其他 有关问题
他有关问题出具的法律意见。 出具的法律意见。律师出具
公司董事会也可同时聘 的法律意见不得使用“基本
请公证人员出席股东大会。 符合”“未发现”等含糊措
辞，并应当由两名执业律师
和所在律 师事务 所负责人
签名，加盖该律师事务所印
章并签署日期。】
第六十条 释义 第六十七条 释义
（一）本规则所称公告 （一）本规则所称公告或
序号 修订前内容 修订后内容 修订依据
或通知，是指在中国证监会 通知，是指在中国证监会指定
指定报刊上刊登有关信息披 报刊上刊登 有关信 息披露内
露内容。公告或通知篇幅较 容。公告或通知篇幅较长的，
长的，公司可以选择在中国 公司可以选择在中国证监会指
证监会指定报刊上对有关内 定报刊上对有关内容作摘要性
容作摘要性披露，但全文应 披露，但全文应当同时在中国
当同时在中国证监会指定的 证监会指定的网站上公布。一
网站上公布。一经公告，即 经公告，即视为所有股东已收
视为所有股东已收到通知。 到通知。
（二）本规则所称"以上 （二）本规则所称"以上"、
"、"以内"、"以下"，都含本数； "以内"、"以下"，都含本数；"
"不满"、"以外"、"低于"、" 不满"、"以外"、"低于"、"多于
多于"不含本数。 "不含本数。
第六十 一条 本 规则自 第六十八条 本规则自股
股东大会通过之日起生效。 东大会通过之日起生效。自本
第六十 二条 本 规则由 规则生效之日起，原《股东大
董事会负责解释。 会议事规则》（2020 年修订）
第六十 三条 本 规则未 自动废止。
尽事宜，按《公司法》、《上 第六十九条 本规则由董
市公司章程指引》、《上市公 事会负责解释。
司股东大会规则》、《公司章 第七十条 本规则未尽
程》等法律、法规执行。本 事宜，按《公司法》、《上市公
规则如与国家日后颁布的法 司章程指引》、《上市公司股东
律、法规或经合法程序修改 大会规则》、《公司章程》等法
后《公司章程》相抵触时， 律、法规执行。本规则如与国
按国家有关法律、法规和经 家日后颁布的法律、法规或经
修改后的《公司章程》执行。 合法程序修改后《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、
法规和经修改后的《公司章程》
执行。
注：1、上述“……”为原制度文件规定，本次不涉及修订而省略披露的内容。
五章独立董事、股东或监事会提议召开临时股东大会（条款编号为第十六条至第二十四条）、
第六章股东大会议案的提出（条款编号为第二十五条至二十八条），合并为第四章股东大会
召集（条款编号为第十条至第十六条）、第五章股东大会的提案与通知（条款编号为第十七
条至第三十条）。由于条款的新增和删减，制度文件的条款序号及交叉引用的条款序号相应
调整。除此之外，其他条款不作修改。
议案三 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
各位股东：
为进一步完善公司治理，根据《公司法》、
《证券法》及《上市公司章程指引》
等法律法规的相关规定，结合公司的实际情况，对《董事会议事规则》的部分条
款进行修订。
具体内容详见公司于 2023 年 10 月 31 日披露在巨潮资讯网上的《董事会
议事规则（2023 年 10 月修订）》，修订对照表详见附件二。
本议案已经第十届董事会 2023 年第四次临时会议审议通过。
本议案需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
请各位股东予以审议。
广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会
附件二：《董事会议事规则》修订对照表
公司于 2023 年 10 月 30 日召开第十届董事会 2023 年第四次临时会议，
审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。根据《公司法》《证券法》
及《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，并结合公司的实际情况，对《董
事会议事规则》的部分条款进行修订。具体修订如下：
《董事会议事规则》修订对照表
序号 修订前内容 修订后内容 修订依据
为更好地发挥董事会的作
用，以确保董事会的工作效率
为更好 地发 挥董 事会
和民主决策，明确相应的责任，
的作用，以确保董事会的工
保证董事会议程和决议的合法
作效率和民主决策，明确相
化，根据《中华人民共和国公
应的责任，保证董事会议程
司法》（以下简称“《公司法》”）
、
和决议的合法化，根据《中
《中华人民共和国证券法》 （以
华人民共和国公司法》（以
下简称《证券法》 ）、
《上市公司 增加相关法律及
治理准则》、《上市公司章程指 规范指引
市公司治理准则》、《上市公
引》、《深圳证券交易所上市公
司章程指引》及《广东华铁
司自律监管指引第 1 号--主板
通达高铁装备股份 有限公
上市公司规范运作（2023 年
司章程》（以下简称“《公司
修订》及《广东华铁通达高铁
章程》”）中的有关规定，制
装备股份有限公司章程》 （以下
订本议事规则。
简称“《公司章程》”）中的有关
规定，制订本议事规则。
第三条 非独立董事候选 《上市公司独立
人由董事会、单独或合并持有 董事管理办法》第九
第三条 公司董事会、 公司股份总额 3%以上的股东 条【单独或者合计持
监事会以及单独或 者合并 提名；独立董事候选人由公司 有上市公司已发行股
持有公司已发行股份 3% 董事会、监事会、单独或合并 份百分之一以上的股
以上的股东可以提 出董事 持有公司 1%以上股份的股东 东可以提出独立董事
候选人，并经股东大会选举 提名，依法设立的投资者保护 候选人】
决定。 机构可以公开请求股东委托其 对独立董事及非
代 为 行使 提名 独立 董事 的 权 独立董事的提议股东
利，并经股东大会选举决定。 持股比例进行区分
第四条 董 事 会 行 使 第四条 董事会行使下列
与《公司章程》
下列职权： 职权：
…….. ………..
致
（八）在股东大会授权 （八）在股东大会授权范
序号 修订前内容 修订后内容 修订依据
范围内，决定公司 对外投 围内，决定公司对外投资、收
资、收购出售资产、资产抵 购资产、出售资产、资产抵押、
押、对外担保事项、委托理 对外担保事项、委托理财、关
财、关联交易等事项； 联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管 （九）决定公司内部管理
理机构的设置； 机构的设置；
（十）聘任或者解聘公 （十）决定聘任或者解聘
司总经理、董事会秘书；根 公司总经理、董事会秘书及其
据总经理的提名，聘任或者 他高级管理人员，并决定其报
解聘公司副总经理、总经理 酬事项和奖惩事项；根据总经
助理、助理总经理、财务负 理的提名，决定聘任或者解聘
责人等高级管理人员，并决 公司副总经理、财务负责人等
定其报酬事项和奖惩事项； 高级管理人员，并决定其报酬
……. 事项和奖惩事项；
……..
（十七）法律、行政法规、
部门规章、公司章程或股东大
会授予的其他职权。
（十八）超过股东大会授
权范围的事项，应当提交股东
大会审议。
…….
第六条 如遇紧急情 第六条 如遇紧急情况，
况，在董事长认为必要、代 在董事长认为必要、代表 1/10
表 1/10 以上表决权的股东 以上表决权的股东提议、1/3
提议、1/3 以上董事联名提 以上董事联名提议、或者监事
议、或者监事会提议的情况 会提议的情况下，可以召开董
下，董事长应在收到提议后 事会临时会议，董事长应在收
十个工作日内召集 临时董 到提议后十个工作日内召集和 与《公司章程》
如有代表 1/10 以上表 董事会会议由董事长召集 保持一致。
决权的股东提议、1/3 以上 和主持；董事长不能履行职务
董事联名提议、或者监事会 或者不履行职务的，由副董事
提议的情况下，董事长不能 长召集和主持；副董事长不能
履行职责时，可由半数以上 履行职务或者不履行职务的，
的董事共同推举一 名董事 由半数以上董事共同推举一名
负责召集会议。 董事召集和主持。
第七条 公司董事会会 第七条 公司董事会会议 《上市公司独立
议应严格按照规定 的程序 应严格按照规定的程序进行。 董事履职指引》第三
进行。董事会应按规定的时 董事会应按规定的时间事先通 十九条是规定到“两
间事先通知所有董事，并提 知所有董事，并提供足够的资 名以上独立董事认为
供足够的资料，包括会议议 料，包括会议议题的相关背景 审议事项资料不充分
题的相关背景材料 和有助 材料和有助于董事理解公司业 或论证不明确时”。
序号 修订前内容 修订后内容 修订依据
于董事理解公司业 务进展 务进展的信息和数据。当 2 名
的信息和数据。当 2 名或 以上独立董事认为资料不充分
料不充分或论证不明确时， 面形式向董事会提出延期召开
可联名以书面形式 向董事 董 事 会会 议或 延期 审议 该 事
会提出延期召开董 事会会 项，董事会应予以采纳。
议或延期审议该事项，董事
会应予以采纳。
第十一条 董 事 会 第十一条 董事会会议
会议应当由董事本人出席， 应当由董事本人出席，董事因
董事因故不能出席的，可以 故不能出席的，可以书面委托
书面委托其他董事 代为出 其他董事代为出席。委托书应
席。委托书应当载明代理人 当载明代理人的姓名，代理事
的姓名，代理事项、权限和 项、授权范围和有效期限，并
有效期限，并由委托人签名 由委托人签名或盖章。代为出 与《公司章程》
事应当在授权范围 内行使 内行使董事的权利。董事未出 百四十一条保持一致
董事的权利。董事未出席董 席董事会会议，亦未委托代表
事会会议，亦未委托代表出 出席的，视为放弃在该次会议
席的，视为放弃在该次会议 上的投票权。
上的投票权。 监事可以列席董事会会
监事可 以列 席董 事会 议，并对董事会决议事项提出
会议。 质询或者建议。
第十三条 按照第六条
规定提议召开董事 会临时
会议的，提议人应当以书面
形式向董事会办公 室提交
提议，书面提议应当载明下
列事项：
（一）提议人的姓名或
者名称；
（二）提议的事由； 规则没有要求，保留
（三）提议会议召开的 的必要性和实用性不
时间或者时限、地 点和方 大，因此删除
式；
（四）明确和具体的提
案；
（五）提议人的联系方
式和提议日期；
（六）提议人签名（或
加盖名章）
第十四条 董事会定期
会议的议案由公司 董事会
序号 修订前内容 修订后内容 修订依据
办公室依照法律、法规、
《公
司章程》和本规则决定。本
规则第六条规定的 提议人
也可以依照法律法规、《公
司章程》和本规则提出书面
提案。董事会临时会议议案
由提议人依照法律法规、
《公司章程》和本规则在书
面提案中提出。
董事会 办公 室在 收到
上述书面提案和有 关材料
后，应当于当日转 交董事
长。召开临时会议的提议符
合相关规定的，由董事长在
规定时限内召集临时会议；
董事长认为提案内 容不明
确、具体或者有关材料不充
分的，可以要求提议人修改
或者补充。
第十四条 董事与董事 依据《深圳证券
会会议决议事项所涉及的企业 交易所股票上市规则
有关联关系的,不得对该项决 （ 2023 年 8 月 修
议行使表决权,也不得代理其 订）》6.3.8 添加关联
他董事行使表决权。该董事会 董事定义情形
会议由过半数的无关联关系董 【前款所称关联
第十六条 董 事 与
事出席即可举行,董事会会议 董事包括具有下列情
董事会会议决议事 项所涉
所作决议须经无关联关系董事 形之一的董事：（一）
及的企业有关联关系的，不
过半数通过。出席董事会的无 交易对方； （二）在
得对该项决议行使表决权，
关联董事人数不足 3 人的,应将 交易对方任职，或者
也不得代理其他董 事行使
该事项提交股东大会审议。 在能直接或者间接控
表决权。该董事会会议由过
前款所称有关联关系的董 制该交易对方的法人
事包括具有下列情形之一的董 （或者其他组织）、该
席即可举行，董事会会议所
事： 交易对方直接或者间
作决议须经无关联 关系董
（一） 交易对方； 接控制的法人（或者
事过半数通过。出席董事会
（二） 在 交 易 对 方 任 其 他 组 织 ）任 职 ；
的无关联董事人数不足 3
职，或者在能直接或者间接控 （三）拥有交易对方
人的，应将该事项提交股东
制该交易对方的法人（或者其 的直接或者间接控制
大会审议。
他组织）、该交易对方直接或者 权； （四）交易对方
间接控制的法人（或者其他组 或者其直接、间接控
织）任职； 制人的关系密切的家
（三） 拥有交易对方的 庭成员； （五）交易
直接或者间接控制权； 对方或者其直接、间
（四） 交易对方或者其 接控制人的董事、监
序号 修订前内容 修订后内容 修订依据
直接、间接控制人的关系密切 事和高级管理人员的
的家庭成员； 关 系 密 切 的家 庭 成
（五） 交易对方或者其 员； （六）中国证监
直接、间接控制人的董事、监 会、本所或者上市公
事和高级管理人员的关系密切 司认定的因其他原因
的家庭成员； 使 其独 立的 商业判
中国证监会、深圳证券交 断可能受到影响的董
易所或者公司认定的因其他原 事。】
因使其独立的商业判断可能受
到影响的董事。
第十八条 董事会应当 第十六条 董事会应当确
确定对外投资、收购或出售 定对外投资、收购资产、出售
资产、资产抵押、对外担保、 资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、衍生品交易、关 委托理财、衍生品交易、关联
联交易的权限，建立严格的 交易、对外捐赠的权限，建立
审查和决策程序；重大投资 严格的审查和决策程序；重大
项目应当组织有关专家、专 投资项目应当组织有关专家、
业人员进行评审，并提请股 专业人员进行评审，并提请股
东大会批准。 东大会批准。
（一）除相关法律、行 （一）除相关法律、行政
政法规、部门规章另有规定 法规、部门规章另有规定外，
外，公司进行交易事项（包 公司进行交易事项（包括购买
括购买或者出售资产；对外 资产、出售资产；对外投资（含
投资（含委托理财、委托贷 委托理财、对子公司投资等）；
款、对子公司投资等）；租 租入或者租出资产；委托或者
入或者租出资产；签订管理 受托管理资产和业务；赠与或 与《公司章程》
受托经营等）；赠与或者受 组；转让或者受让研发项目； 致
赠资产；债权或者 债务重 签订许可协议；放弃权利（含
组；研究与开发项 目的转 放弃优先购买权、优先认缴出
移；签订许可协议等），达 资权利等）等），达到下列标准
到下列标准之一的，应提交 之一的，应提交董事会批准并
董事会批准： 及时披露：
额占上市公司最近 一期经 上市公司最近一期经审计总资
审计总资产的 10%以上， 产的 10%以上，该交易涉及的
该交易涉及的资产 总额同 资产总额同时存在账面值和评
时存在账面值和评估值的， 估值的，以较高者作为计算数
以较高者作为计算数据； 据；
在最近一个会计年 度相关 及的资产净额占上市公司最近
的营业收入占上市 公司最 一期经审计净资产的 10% 以
近一个会计年度经 审计营 上，且绝对金额超过一千万元，
序号 修订前内容 修订后内容 修订依据
业收入的 10％以上，且绝 该交易涉及的资产净额同时存
对金额超过一千万元； 在账面值和评估值的，以较高
在最近一个会计年 度相关 3、交易标的(如股权)在最
的净利润占上市公 司最近 近一个会计年度相关的营业收
一个会计年度经审 计净利 入占上市公司最近一个会计年
润的 10％以上，且绝对金 度经审计营业收入的 10％以
额超过一百万元； 上，且绝对金额超过一千万元；
承担债务和费用）占上市公 近一个会计年度相关的净利润
司最近一期经审计 净资产 占上市公司最近一个会计年度
的 10％以上，且绝对金额 经审计净利润的 10％以上，且
超过一千万元； 绝对金额超过一百万元；
上市公司最近一个 会计年 担债务和费用）占上市公司最
度经审计净利润的 10％以 近一期经审计净资产的 10％
上，且绝对金额超过一百万 以上，且绝对金额超过一千万
元。 元；
上述指 标计 算中 涉及 6、交易产生的利润占上市
的数据如为负值，取其绝对 公司最近一个会计年度经审计
值计算。 净利润的 10％以上，且绝对金
公司在 十二 个月 内发 额超过一百万元。
生的交易标的相关 的同类 上述指标计算中涉及的数
交易，应当按照累计计算的 据如为负值，取其绝对值计算。
原则适用上述标准，已履行 公司在连续十二个月内发
相关义务的，不再纳入相关 生 的 交易 标的 相关 的同 类 交
的累计计算范围。 易，应当按照累计计算的原则
在连续 十二 个月 内购 适用上述标准，已履行相关义
买或出售资产交易 按事项 务的，不再纳入相关的累计计
类型累计计算（以资产总额 算范围。
和成交金额中的较 高者作 在连续十二个月内购买或
为计算标准）达到最近一期 出售资产交易按事项类型累计
经审计总资产 30%，应当 计算（以资产总额和成交金额
组织聘请相关会计 师事务 中的较高者作为计算标准）达
所或者资产评估机 构进行 到最近一期经审计总资产
审计或者评估，并提交股东 30%，公司应当组织聘请相关
大会审议，并经出席会议的 会计师事务所或者资产评估机
股东所持表决权的 三分之 构进行审计或者评估并及时披
二以上通过。上述交易事项 露相关事项，并提交股东大会
已经董事会或股东 大会审 审议，并经出席会议的股东所
议通过的，不再纳入累计计 持 表 决权 的三 分之 二以 上 通
算范围。 过。上述交易事项已经董事会
（二）对外担保：公司 或股东大会审议通过的，不再
序号 修订前内容 修订后内容 修订依据
所有对外担保事项 均应提 纳入累计计算范围。
交董事会审议，并经出席董 （二）对外担保：公司所
事会会议的三分之 二以上 有对外担保事项均应提交董事
董事同意通过。 会审议，并经出席董事会会议
（三）关联交易：公司 的 三 分之 二以 上董 事同 意 通
拟与关联自然人发 生的交 过。
易金额在 30 万元人民币以 公司提供担保属于《公司
上，或公司拟与关联法人发 章程》第四十一条规定情形之
生的交易金额占公 司最近 一的，还应当在董事会审议通
一期经审计净资产 绝对值 过后提交股东大会审议。
联交易均应经独立 董事认 在超过 30 万元人民币，或公
可后，提交董事会审议。 司拟与关联法人发生的交易金
如果公 司拟 与关 联人 额超过公司最近一期经审计净
发生的交易（上市公司获赠 资产绝对值 0.5%，且发生的
现金资产和提供担保除外） 成交金额超过 300 万元人民币
金额占公司最近一 期经审 的关联交易均应经独立董事专
计净资产绝对值 5%以上， 门会议审议通过后，提交董事
且绝对金额在 3000 万元以 会审议后及时披露。
上应提交股东大会审议。 如果公司拟与关联人发生
（四）财务资助 ：公 的交易（上市公司获赠现金资
司对外进行财务资 助均应 产和提供担保除外）的成交金
提交董事会审议，且应当经 额超过公司最近一期经审计净
出席董事会的三分 之二以 资产绝对值 5%，且绝对金额
上董事同意通过。 超过 3000 万元应当及时披露
上述未 达到 董事 会审 并提交股东大会审议，还应当
议标准的相关事项，董事会 披露符合《深圳证券交易所股
授权董事长批准执行，超过 票上市规则》第 6.1.6 条要求
董事会审议标准的，则由公 的审计报告或者评估报告。
司股东大会批准。 公司与关联人发生下列情
形之一的交易时，可以免于审
计或者评估：
（一）
《深圳证券交易所股
票上市规则》第 6.3.19 条规定
的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均
以现金出资，且按照出资比例
确定各方在所投资主体的权益
比例；
（三）深圳证券交易所规
定的其他情形。
（四）公司对外进行财务
序号 修订前内容 修订后内容 修订依据
资助均应提交董事会审议，且
应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事同意通过并作出
决议，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情
形之一的，应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议：
公司最近一期经审计净资产的
务报表数据显示资产负债率超
过 70%；
助金额累计计算超过公司最近
一期经审计净资产的 10%。
公司提供资助对象为公司
合并报表范围内且持股比例超
过 50%的控股子公司，且该控
股子公司其他股东中不包含公
司的控股股东、实际控制人及
其关联人的，可以免于适用前
两款规定。
上述未达到董事会审议标
准的相关事项，董事会授权董
事长批准执行。
第二十二条 董 事 会 第二十条 董事会决议
决议公告应当包括 以下内 公告应当包括以下内容:
容: （一） 会议通知发出的
(一) 会议通知 发出 时间和方式；
的时间和方式； （二） 会 议 召 开 的 时
根据《深圳证券
(二) 会议召开 的时 间、地点、方式,以及是否符合
交易所上市公司自律
间、地点、方式，以及是否 有关法律、法规、规章和公司
监管指南第 2 号—
符合有关法律、法规、规章 章程规定的说明；
— 公 告 格 式 （ 2023
年 4 月修订）》公司
(三) 亲自出席、委托 他人出席和缺席的董事人数和
治理类第 1 号 上市
他人出席和缺席的 董事人 姓名、缺席的理由和受托董事
公司董事会决议公告
数和姓名、缺席的理由和受 姓名；
格式进行修订。
托董事姓名； （四） 董事会会议的主
(四) 每项议案 获得 持人和列席人员；
的同意、反对和弃权的票数, （五） 每项议案获得的
以及有关董事反对 或弃权 同意、反对和弃权的票数,以及
的理由； 有关董事反对或弃权的理由；
序号 修订前内容 修订后内容 修订依据
(五) 涉及关联 交易 （六） 所审议案需进行
的，说明应当回避表决的董 公告的，应另行披露详细的相
事姓名、理由和回避情况； 关重大事件公告，并说明该重
(六) 需要独立 董事 大事件公告的名称。
事前认可或独立发 表意见 （七） 涉及关联交易、
的,说明事前认可情况或所 关联董事需回避表决的 ,说明
发表的意见； 应当回避表决的董事姓名、理
(七) 审议事项的具体 由和回避情况；
内容和会议形成的决议。 （八） 议案需经独立董
事专门会议审议、审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员
会提出建议，或全体独立董事
过半数同意、中介机构发表意
见的，应说明相关情况；
（九） 审议事项的具体
内容和会议形成的决议；
（十） 审议通过的议案
需提交股东大会审议的，应在
董 事 会决 议公 告中 明确 说 明
“ 本 议案 需提 交股 东大 会 审
议”；
（十一）所审议案涉及授
权事项的，应当说明授权的具
体内容，包括授权原因、授权
范围、授权期限、受托人责任
等。
第二十八条 本规则作为
《公司章程》的附件，自股东
大会批准之日起生效实施，修
改时亦同。原《董事会议事规
第三十条 本规则
则》
（2020 年修订）自动废止。 增加原制度废止
若本规则与相关法律法规、规 的规定
施。
范性文件以及《公司章程》存
在冲突的，以相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》约
定为准。
注：1、上述“……”为原制度文件规定，本次不涉及修订而省略披露的内容。
外，其他条款不作修改。
议案四 《关于修订<监事会议事规则>的议案》
各位股东：
为进一步完善公司治理，根据《公司法》、
《证券法》及《上市公司章程指引》
等法律法规的相关规定，结合公司的实际情况，对《监事会议事规则》的部分条
款进行修订。
具体内容详见公司于 2023 年 10 月 31 日披露在巨潮资讯网上的《监事会
议事规则（2023 年 10 月修订）》，修订对照表详见附件三。
本议案已经第十届监事会 2023 年第二次临时会议审议通过。
本议案需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
请各位股东予以审议。
广东华铁通达高铁装备股份有限公司监事会
附件三：《监事会议事规则》修订对照表
公司于 2023 年 10 月 30 日召开第十届监事会 2023 年第二次会议，审议
通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。根据《公司法》
《证券法》及《上
市公司章程指引》等法律法规的相关规定，并结合公司的实际情况，对《监事会
议事规则》的部分条款进行修订。具体修订如下：
《监事会议事规则》修订对照表
序号 修订前内容 修订后内容 修订依据
第一条 为 更 好地 发挥 监 事
第一条 为更好地发 会的作用，以确保监事会工作效率
挥监事会的作用，以确保监 和科学决策，明确相应的责任，保
事会工作效率和科学决策， 证监事会议程和决议的合法化，根
明确相应的责任，保证监事 据《中华人民共和国公司法》（以
会议程和决议的合法化，根 下简称“《公司法》”）
、《中华人民
据《中华人民共和国公司法》 共和国证券法》（以下简称《证券
增加相关法律
及规范指引
《上市公司治理准则》、《上 市公司章程指引》、 《深圳证券交易
市公司章程指引》及《广东 所上市公司自律监管指引第 1 号--
华铁通达高铁装备股份有限 主板上市公司规范运作（2023 年
公司章程》（以下简称“《公 修订》及《广东华铁通达高铁装备
司章程》”）中的有关规定， 股份有限 公司章 程》（以下 简称
制订本议事规则。 “《公司章程》”）中的有关规定，
制订本议事规则。
第二条 监事由股东代 第二条 监 事 由股 东代 表 和
表和公司职工代表担任公司 公司职工代表担任公司监事为自
监事为自然人，有下列情形 然人，有下列情形之一的，不能担
之一的，不能担任公司的监 任公司的监事：
事： （一）无民事行为能力或者限
与《公司章程》
（一）无民事行为能力 制民事行为能力；
第九十五条保持一
或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财
致，参照不能担任
董事的情形，明确
侵占财产、挪用财产或者破 场经济秩序，被判处刑罚，执行期
不能担任监事的情
坏社会主义市场经济秩序， 满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
形
被判处刑罚，执行期满未逾 治权利，执行期满未逾 5 年；
治权利，执行期满未逾 5 年； 企业的董事或者厂长、总经理，对
（三）担任因经营不善 该公司、企业的破产负有个人责任
破产清算的公司、企业的董 的，自该公司、企业破产清算完结
序号 修订前内容 修订后内容 修订依据
事或者厂长、经理，对该公 之日起未逾 3 年；
司、企业的破产负有个人责 （四）担任因违法被吊销营业
任的，自该公司、企业破产 执照、责令关闭的公司、企业的法
清算完结之日起未逾 3 年； 定代表人，并负有个人责任的，自
（四）担任因违法被吊 该公司、企业被吊销营业执照之日
销营业执照、责令关闭的公 起未逾 3 年；
司、企业的法定代表人，并 （五）个人所负数额较大的债
负有个人责任的，自该公司、 务到期未清偿；
企业被吊销营业执照之日起 （六）被中国证监会处以证券
未逾 3 年； 市场禁入处罚，期限未满的；
（五）个人所负数额较 （七）法律、行政法规或部门
大的债务到期未清偿； 规章规定的其他内容。
（六）被中国证监会处
以证券市场禁入处罚，期限
未满的；
（七）最近三年内受到
中国证监会行政处罚；
（八）最近三年内受到
证券交易所公开谴责或三次
以上通报批评；
（九）被中国证监会处
以证券市场禁入处罚，期限
未满的；
（十）被证券交易所公
开认定为不适合担任上市公
司监事；
（十一）无法确保在任职期
间投入足够的时间和精力于
公司事务，切实履行监事应
履行的各项职责；
（十二）法律、行政法
规或部门规章规定的其他内
容。
以上第（六）项至第（八）
项所述期间，按拟选任监事
的 股 东大 会召 开日 截 止 起
算。
违反本条规定选举、委
派监事的，该选举、委派或
者聘任无效。监事在任职期
间出现本条情形的，公司应
解除其职务。
董事、总经理和其他高
序号 修订前内容 修订后内容 修订依据
级管理人员不得兼任监事。
第三条 监事每届任期 第三条 监事每届任期三年，
三年，股东代表担任的监事 股东代表担任的监事由股东大会
与公司章程第
由股东大会选举或更换，职 选举或更换，职工代表担任的监事
工代表担任的监事由公司职 由公司职工代表大会、职工大会或
一致。
工 代 表大 会民 主选 举 或 更 者其他形式民主选举或更换，监事
换，监事连选可以连任。 任期届满，连选可以连任。
与《公司章程》
第一百三十九条保
持一致
【第一百三十
第四条 监 事 任期 届满 未及 九条 监 事任期
时改选，或者监事在任期内辞职导 届满未及时改选，
致监事会成员低于《公司法》规定 或者监事在任期内
任前，原监事仍应当依照法律、行 员低于法定人数
政法规和《公司章程》的规定，履 的，在改选出的监
行监事职务。 事就任前，原监事
仍应当依照法律、
行政法规和本章程
的规定，履行监事
职务。】
第五条 监事应承担下 第六条 监 事 应承 担下 列 义
列义务： 务：
（一）遵守国家法律、 （一）遵守国家法律、行政法
行政法规和《公司章程》的 规和《公司章程》的规定，诚信和
规定，诚信和勤勉地履行职 勤勉地履行职责；
责； （二）坚持实事求是、公平、
（二）坚持实事求是、 公正的工作原则；
公平、公正的工作原则； （三）按时出席监事会会议，
参考《上市公
（三）按时出席监事会 因故不能亲自出席时，应事先审阅
司监事会工作指
引》进行完善性表
书 面 委托 其他 监事 代 为 出 委托其他监事代为出席，但应遵守
述修订
席，但应遵守《公司章程》 《公司章程》中有关监事出席会议
中 有 关监 事出 席会 议 的 规 的规定；监事未亲自参加监事会会
定； 议且未委托其他监事代为出席的，
（四）维护和保障公司 会后应及时审查会议决议及记录；
的正当利益不受侵害，不得 （四）维护和保障公司的正当
利用职权谋取私利或收受贿 利益不受侵害，不得利用职权谋取
赂，不得违规泄露公司的秘 私利或收受贿赂，不得违规泄露公
密。 司的秘密。
第七条 监 事 有了 解公 司经 根据《深圳证
营情况的权利，并承担相应的保密 券交易所上市公司
序号 修订前内容 修订后内容 修订依据
义务。公司应采取措施保障监事的 自律监管指引第 1
知情权，为监事正常履行职责提供 号——主板上市公
必要的协助，任何人不得干预、阻 司 规 范 运 作 》
挠。监事履行职责所需的合理费用 （2023 年修订）
应由公司承担。 2.3.3 做修订补充
监事的履职保障
【2.3.3 上市
公司应当采取有效
措施保障监事的知
情权，为监事正常
履行职责提供必要
的协助，任何人不
得干预、阻挠。】
第八条 公司设监事会。监事
会由 3 名监事组成，监事会设主席
第六条 公司设监事
会。监事会由 3 名监事组成，
监事会主席由全体监事过半
监事会设主席 1 人。
数选举产生。监事会主席召集和主
监事会主席由全体监事
持监事会会议；监事会主席不能履
过半数选举产生。监事会主 根据《深圳证
行职务或者不履行职务的，由半数
席召集和主持监事会会议； 券交易所上市公司
以上监事共同推举一名监事召集
监事会主席不能履行职务或 自律监管指引第 1
和主持监事会会议。
者不履行职务的，由半数以 号——主板上市公
监事会应当包括股东代表和
适当比例的公司职工代表，其中职
集和主持监事会会议。 （2023 年修订）
工代表的比例不低于 1/3。监事会
监事会应当包括股东代 3.1.11 对董监高的
中的职工代表由公司职工通过职
表和适当比例的公司职工代 履职做了规定，建
工代表大会、职工大会或者其他形
表，其中职工代表的比例不 议补充相关要求
式民主选举产生。
低于 1/3。监事会中的职工
监事会的人员组成，应当保证
代表由公司职工通过职工代
监事会具有足够的经验、能力和专
表大会、职工大会或者其他
业知识，能够独立有效地行使其对
形式民主选举产生。
董事、经理履行职务的监督和对公
司财务的监督和检查。
第七条 监事会依据《公
司法》、《公司章程》以及有 第九条 监 事 会依 据《 公 司
依据中华人民
关法规行使下列职权： 法》、
《公司章程》以及有关法规行
共 和 国 公 司 法
……. 使下列职权：
(2018 修正)第一百
（五）向股东大会提出 ……
提案； （七）依照《公司法》第一百
与《公司章程》第
（六）发现公司经营情 五十一条的规定，对董事、高级管
一百四十五条保持
况异常，可以进行调查；必 理人员提起诉讼；
一致
要时，可以聘请会计师事务 …….
所、律师事务所等专业机构
序号 修订前内容 修订后内容 修订依据
协助其工作，费用由公司承
担。
……
第十条 监 事 会可 要求 公司
董事、总经理及其他高级管理人
员、内部及外部审计人员出席监事
会会议，回答所关注的问题。监事
可列席董事会会议，有权对董事会
决议事项提出质询或建议。上述会
议的通知和会议材料应同时发给
监事。
第十一条 监事会开 展监
督检查工作，可以采取下列方式：
按照《上市公
（一）听取公司负责人有关财
司监事会工作指
引》及常规惯例增
告；
加监事会履职方式
（二）查阅公司的财务会计报
告、会计凭证、会计账簿以及经营
管理的其他资料；
（三）核查公司的财务、资产
状况，向职工了解情况，听取意见，
必要时可以要求公司负责人做出
说明；
（四）向财政、税务、审计、
银行等有关部门了解公司的财务
状况以及经营管理情况。
第十三条 监事会主席行
使下列职权：
第九条 监事会主席行 （一） 召集和主持监事会会
使下列职权： 议，并检查监事会决议的执行情
（一） 召集和主持监事 况；
会会议，并检查监事会决议 （二） 代表监事会向股东大
参考《上市公
的执行情况； 会报告工作；
司监事会工作指
引》进行补充性修
东大会报告工作； 发生诉讼时，由监事会主席代表公
订
（三） 董事或总经理与 司与董事或总经理进行诉讼；
公司发生诉讼时，由监事会 （四）签署监事会报告和其他
主席代表公司与董事或总经 重要文件；
理进行诉讼。 （五）组织履行监事会职责；
（六）法律法规及公司章程规
定的其他职责。
第十条 监事会主席不 第十四条 监事会主 席召 与《公司章程》
能履行职权时，应当由其指 集和主持监事会会议；监事会主席 第一百四十四条保
序号 修订前内容 修订后内容 修订依据
定监事代行其职权。 不能履行职务或者不履行职务的， 持一致
由半数以上监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议
第十六条 监事会会议的
召开：
（一）监事会每 6 个月至少召
开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。 根据召开临时
第十二条 监事会会议 监事会决议应当经半数以上 董 事 会 的 通 知 期
的召开： 监事通过。 限，增加召开临时
…… （二）召开监事会会议，定期 监事会会议的通知
（二）召开监事会会议， 会议的会议通知提前十天，临时会 期限。
会议通知应在会议召开十日 议的通知提前三天以专人送达、传 根据《上市公
前以专人送达、传真、电子 真、电子邮件或其它通讯方式通知 司 监 事 会 工 作 指
邮件或其它通讯方式通知全 全体监事，会议通知的内容包括： 引》第五十八条：
体监事，会议通知的内容包 （1）举行会议的日期、地点 监事会会议通
括：举行会议的日期、地点、 和会议期限； 知应至少包括以下
会议期限、事由或议题、发 （2）事由及议题； 内容：
出通知的日期； （3）会议召集人和主持人、 （1）举行会议
（三）监事会会议应当 临时会议的提议人及其书面提议； 的日期、地点和会
由监事本人出席，监事因故 （4）监事表决所必需的会议 议期限；
不能出席的，可以书面委托 材料； （2）事由及议
其他监事代为出席。但是， （5）监事应亲自出席会议的 题；
依据《公司章程》的规定， 要求； （3）会议召集
监事连续二次不能亲自出席 （6）发出通知的日期； 人和主持人、临时
监事会会议的，视为不能履 （7）联系人和联系方式； 会议的提议人及其
行职责，股东大会或职工代 （8）公司章程规定的其他内 书面提议；
表大会应当建议予以撤换； 容。 （4）监事表决
监事委托其他监事代为 （三）监事会会议应当由监事 所 必 需 的 会 议 材
出席的委托书应当载明代理 本人出席，监事因故不能亲自出席 料；
人的姓名，代理事项、权限 的，可以书面委托其他监事代为出 （5）监事应亲
和有效期限，并由委托人签 席。但是，依据《公司章程》的规 自 出 席 会 议 的 要
名或盖章；监事未出席监事 定，监事连续二次不能亲自出席监 求；
会会议，亦未委托代表出席 事会会议的，也不委托其他监事出 （6）发出通知
的，视为放弃在该次会议上 席监事会会议的，视为不能履行职 的日期；
的投票权。 责，监事会应对其进行谈话提醒， （7）联系人和
（四）监事会会议应由 仍不改正的，股东大会或职工代表 联系方式；
过半数监事出席方可举行。 大会应当建议予以撤换； （8）公司章程
监事委托其他监事代为出席 规定的其他内容。
的委托书应当载明代理人的姓名，
代理事项、权限和有效期限，并由
委托人签名或盖章；监事未出席监
事会会议，亦未委托代表出席的，
序号 修订前内容 修订后内容 修订依据
视为放弃在该次会议上的投票权。
（四）监事会会议应由过半数
监事出席方可举行。
第十三条 监事会会议 第十七条 监事会会议议
议题应依据下述事项确定： 题应依据下述事项确定：
（一）最近一次股东大 （一）监事会主席提议的事项
会决议的内容和授权事项； 或二名以上监事联名提议的事项；
（二）上一次监事会会 （二）《公司章程》规定应由
议确定的事项； 监事会监督、审查和评议的事项。
（三）监事会主席提议 监事会提案应当符合下列条 原表述不恰当
的事项或二名以上监事联名 件： 不合理的进行删除
提议的事项； （一）内容与法律、法规和《公
（四）
《公司章程》规定 司章程》的规定不相抵触, 并且属
应由监事会监督、审查和评 于公司经营范围和监事会职责范
议的事项； 围；
（五）监事会的有关规 （二）有明确议题和具体审议
章和文件。 事项。
第十四条 监事会的议 第十八条 监事会的议事
事方式： 方式：
（一）监事会会议由监 （一）监事会主席召集和主持
事会主席主持，监事会主席 监事会会议；监事会主席不能履行
因故不能出席会议，应书面 职务或者不履行职务的，由半数以
委 托 一名 监事 代为 主 持 会 上监事共同推举一名监事召集和
议； 主持；
（二）监事会会议在监 （二）监事会会议在监事会主
事会主席的主持下，按列入 席的主持下，按列入议程的议题的
议 程 的议 题的 顺序 逐 项 进 顺序逐项进行。对列入会议议程的
行。对列入会议议程的内容， 内容，主持人根据实际情况，可采 与《公司章程》
主持人根据实际情况，可采 取集中审议、集中表决的方式，也 第一百四十四条的
取集中审议、集中表决的方 可对比较复杂的议题采取逐项审 规定保持一致。同
式，也可对比较复杂的议题 议、逐项表决的方式。 时，为监事履职提
采取逐项审议、逐项表决的 （三）监事会会议讨论议题 供一些灵活性，进
方式。 时，各位监事应充分发表意见，观 行补充修订。
（三）监事会会议讨论 点明确，简明扼要。有关议案经集
议题时，各位监事应充分发 体讨论后，采取举手或记名投票方
表意见，观点明确，简明扼 式表决。
要。 （四）监事会会议在讨论重大
（四）监事会会议在讨 问题时，如所论议题尚有不明确之
论重大问题时，如所论议题 处，监事会主席在征求与会监事的
尚有不明确之处，监事会主 意见后可决定暂缓表决，待进一步
席在征求与会监事的意见后 调查核实后，提交下次会议表决。
可决定暂缓表决，待进一步 对暂缓表决的事项应在监事会决
调查核实后，提交下次会议 议中做出说明。
序号 修订前内容 修订后内容 修订依据
表决。对暂缓表决的事项应 （五）监事会对列入议程的事
在监事会决议中做出说明。 项均采取表决通过的形式。每位监
（五）监事会对列入议 事享有一票表决权。表决方式为记
程的事项均采取表决通过的 名式投票表决。监事会做出决议，
形式。每位监事享有一票表 必须经全体监事的过半数通过方
决权。表决方式为不记名式 为有效。监事会会议在保障监事充
投票表决。监事会做出决议， 分表达意见的前提下，可以用传真
必须经全体监事的过半数通 或电子扫描方式进行并作出决议，
过方为有效。 并由参会监事签字。
（六）监事会应当将所 （六）监事会应当将所议事项
议 事 项的 决定 做成 会 议 记 的决定做成会议记录，出席会议的
录，出席会议的监事应当在 监事应当在会议记录上签名。
会议记录上签名。 （七）监事有权要求在记录上
（七）监事有权要求在 对其在会议上的发言作出某种说
记录上对其在会议上的发言 明性记载。监事会会议记录作为公
作出某种说明性记载。监事 司档案保存 10 年。
会会议记录作为公司档案保 （八）监事会会议记录作为公
存 10 年。 司档案由董事会秘书保管。
（八）监事会会议记录 （九）监事会会议结束后应及
作为公司档案由董事会秘书 时将监事会决议报送深圳证券交
保管。监事会会议记录的保 易所备案，经深圳证券交易所登记
存期限为十年。 后公告。
（九）监事会会议结束
后应及时将监事会决议报送
深圳证券交易所备案，经深
圳证券交易所登记后公告。
第十九条 监事会会议记录应
当完整、准确地记录会议真实情况
和与会监事的意见和建议。监事会
会议记录至少包括以下内容：
（一）会议届次、召开的日期、
地点、主持人和召集人；
（二）出席会议监事的名单；
与董事会议事
（三）会议议程；
规则保持一致，补
充监事会会议记录
见、对提案的表决意向；
的内容要求。
（五）每项提案的表决方式和
决议结果（说明具体的同意、反对、
弃权票数）；
（六）其他应当记载的事项。
第二十条 监事会会 议决
议应当记载参与表决的监事的名
单和表决结果。持反对或者弃权意
序号 修订前内容 修订后内容 修订依据
见的监事也应该在监事会会议决
议上签字，但是可以在会议记录上
注明自己的意见。监事应当对监事
会决议承担责任。监事会违反法
律、法规或者公司章程，未履行监
督检查职责，致使公司遭受严重损
失的，参与决议的监事要承担相应
责任。但经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录的，该监事可
以免除责任。
第二十一条 监 事 会 决 议 公
告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、
方式，会议通知的发出情况以及是
否符合有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和公司章程规定
的说明；
（二）委托他人出席和缺席的
监事人数、姓名、缺席的理由和受
托监事姓名；
（三）每项议案获得的同意、
反对、弃权票数，以及有关监事反 根据《深圳证
对或者弃权的理由； 券交易所上市公司
（四）审议事项的具体内容和 自律监管指南第 2
会议形成的决议； 号——公告格式
（五）监事与所审议案存在利 （ 2023 年 4 月
益关系的，应说明监事的姓名、存 修订）》公司治理类
在的利益关系以及回避表决情况； 第 2 号 上市公司
（六）审议通过的议案需提交 监事会决议公告格
股东大会审议的，应在监事会决议 式补充监事会决议
公告中明确说明“本议案需提交股 公告内容
东大会审议”；
（七）所审议案需进行公告
的，应另行披露详细的相关重大事
件公告，并说明该重大事件公告的
名称。
第二十五条 监 事 会 的 所 有
会议文件均属公司的商业秘密，未
经依照合法程序公开之前，任何人
不得散发、透露会议内容。违反规
定者对公司造成损失的应当承担
赔偿责任。
序号 修订前内容 修订后内容 修订依据
司股东大会通过后实施。 司章程》的附件，自股东大会批准 止的规定
之日起生效实施，修改时亦同自本
规则生效之日起，原《监事会议事
规则》自动废止。若本规则与相关
法律法规、规范性文件以及《公司
章程》存在冲突的，以相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》
约定为准。
注：1、上述“……”为原制度文件规定，本次不涉及修订而省略披露的内容。
应调整。除此之外，其他条款不作修改。
议案五 《关于制定<独立董事工作制度>的议案》
各位股东：
为进一步完善公司治理，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等
法律法规的相关规定，并结合公司的实际情况，现制定《独立董事工作制度》。
具体内容详见公司于 2023 年 10 月 31 日披露在巨潮资讯网上的《独立董
事工作制度》
。
本议案已经第十届董事会 2023 年第四次临时会议审议通过。
请各位股东予以审议。
广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会
议案六 《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023
年度财务及内控审计机构的议案》
各位股东：
公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事
务所”）为公司2023年度财务及内控审计机构，相关事宜如下：
一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明
经公司审计委员会、独立董事专门会议及董事会审议决策，大华会计师事务
所具有从事证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能
力，综合考虑公司目前的实际情况，为保持审计工作的连续性和稳定性，公司拟
续聘大华会计师事务所为公司2023年度财务及内控审计机构，聘期一年。
二、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
特殊普通合伙企业）
（二）人员信息
务业务审计报告的注册会计师人数为1000人。
（三）业务信息
万元，证券业务收入138,862.04万元。2022年度为488家上市公司提供年报审
计服务，年报审计收费总额为61,034.29万元。上市公司客户主要分布行业包括
制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业，
其中公司同行业上市公司审计客户15家，具有公司所在行业审计业务经验。
（四）投资者保护能力
大华会计师事务所已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限
额之和超过人民币8亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三
年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
（五）诚信记录
大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监
督管理措施33次、自律监管措施2次、纪律处分1次；94名从业人员近三年因执
业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施44次、自律监管措
施5次、纪律处分3次。
（六）项目信息
（1）项目合伙人
王荣俊，2006年4月成为注册会计师，2000年7月开始从事上市公司审计，
承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过4家。
（2）签字注册会计师
彭顺利，2016年4月成为注册会计师，2015年7月开始从事上市公司审计，
署上市公司审计报告1家。
（3）项目质量控制复核人
汤孟强，2007年9月成为注册会计师，2008年1月开始从事上市公司和挂
牌公司审计，2014年10月开始在大华所执业，2019年12月开始从事复核工作，
审计报告超过10家。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督
管理措施以及受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分
的情形。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目
质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
本期审计费用160万元，本期内控审计费用50万元，系按照大华会计师事务
所（特殊普通合伙）提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取
服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收
费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。上期审计费用160万元，上期内
控审计费用50万元，本期审计费用较上期审计费用未发生变化。
三、续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会履职情况
经过对大华会计师事务所执业情况的充分了解，在查阅了大华会计师事务所
有关资格证照、相关信息和诚信纪录后，综合考虑公司目前的实际情况，经公司
董事会审计委员会全体委员审议决策，公司董事会审计委员会认为大华会计师事
务所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况能够满足上市公司审
计工作需要，同意向董事会提议续聘大华会计师事务所为公司2023年度财务及
内控审计机构。
（二）独立董事的事前认可意见和独立意见
独立董事发表的事前认可意见：通过对大华会计师事务所（特殊普通合伙）
相关信息的考察和论证，综合考虑公司目前的实际情况，经公司全体独立董事审
议决策，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务的资
质和为上市公司提供审计服务的经验和能力，具备足够的独立性、专业胜任能力
和投资者保护能力，符合公司聘用会计师事务所的条件和要求。
续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保持公司审计工作的连续性
和稳定性，我们一致同意将《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司2023年度财务及内控审计机构的议案》提交公司董事会审议。
独立董事发表的独立意见：通过对大华会计师事务所（特殊普通合伙）相关
信息的考察和论证，综合考虑公司目前的实际情况，我们认为大华会计师事务所
（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务的资质，具备足够的独立性、专
业胜任能力、投资者保护能力。本次续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）有
利于保持公司审计工作的连续性和稳定性。续聘会计师事务所事项的审核、表决
程序均符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害
公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，同意提交股东大会审议本次续聘会
计师事务所事项。
（三）董事会对议案审议和表决情况
公司第十届董事会2023年第四次临时会议审议通过了《关于续聘大华会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内控审计机构的议案》，参
与该项议案表决的董事9人，同意9人，反对0人，弃权0人，全体董事同意续聘
大华会计师事务所担任公司2023年度财务及内控审计机构。
（四）生效日期
本次续聘2023年度财务及内控审计机构事项尚需提请公司股东大会审议，
并自公司股东大会审议通过之日起生效。
具体内容详见公司于2023年10月31日披露于巨潮资讯网的《董事会决议公
告》《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-089、2023-093）
《独立董事关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务及
内控审计机构的事前认可意见》以及《独立董事关于第十届董事会2023年第四
次临时会议相关事项的独立意见》。
请各位股东予以审议。
广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会
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