证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2023-096
天奇自动化工程股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
特别提示：
天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“天奇股份”、“公司”）于 2023 年 11 月 8
日召开第八届董事会第二十二次（临时）会议及第八届监事会第十五次（临时）会议，审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2021 年限制性股票激励计划》
（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）和《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）的相关规定，董事会同意对首次授予激励对象中 1 名因第二个解除
限售期个人层面绩效考核未达标的激励对象对应的已获授但无法解除限售的限制性股票
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021 年 7 月 28 日，公司召开第七届董事会第三十五次（临时）会议，审议通过
《关于<天奇自动化工程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<天奇自动化工程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事就本
激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第十五次（临时）会议，审议通过《关于<天奇自动化工
程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<天奇自动
化工程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
（二）2021 年 7 月 29 日至 2021 年 8 月 8 日，公司对《天奇股份 2021 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单》进行了内部公示。公示期满，监事会未收到任何异议。公司
于 2021 年 8 月 10 日披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单的审核意见及公示情况说明》。
同时，公司就本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开披露前 6 个
月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于 2021 年 8 月 10 日披露了《关于 2021 年限制性
股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（三）2021 年 8 月 26 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会,审议通过《关于<天
奇自动化工程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<天奇自动化工程股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（四）2021 年 9 月 3 日，公司第七届董事会第三十七次（临时）会议及第七届监事会
第十八次（临时）会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司 2021
年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量
进行相应的调整，确定以 2021 年 9 月 3 日为授予日，向符合条件的 46 名激励对象首次授予
的激励对象名单及首次授予事项进行审核并发表了核查意见。
（五）2021 年 11 月 9 日，公司披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授
予登记完成的公告》，公司完成本激励计划限制性股票的首次授予登记工作。首次授予股份
的上市日期为 2021 年 11 月 10 日。本激励计划首次实际授予激励对象为 46 人，实际申请办
理首次授予登记的限制性股票数量为 875 万股。
（六）2022 年 8 月 25 日，公司召开第八届董事会第八次（临时）会议及第八届监事会
第五次（临时）会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留
限制性股票的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》，公司
董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件已经成就，确定 2022 年 8 月
股，授予价格为 5.93 元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（七）2022 年 10 月 25 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予登
记完成的公告》，公司完成本激励计划预留限制性股票的授予登记工作。预留授予股份的上
市日期为 2022 年 10 月 26 日。本激励计划预留实际授予激励对象为 32 人，实际申请办理预
留授予登记的限制性股票数量为 142 万股。
（八）2022 年 11 月 9 日，公司召开第八届董事会第十一次（临时）会议和第八届监事
会第七次（临时）会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股
票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
公司董事会认为公司本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限 售条件已
经成就，根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，同意公司为 46 名激励对象办理第一
个解除限售期的 211 万股限制性股票的解除限售手续，并同意公司对 5 名激励对象已获授
但尚未解除限售的部分限制性股票 7.75 万股进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表
了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见。
（九）2022 年 12 月 27 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本
暨通知债权人的公告》。
（十）2023 年 6 月 27 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划部分限制性
股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司
已于 2023 年 6 月 26 日办理完成首次授予的 5 名激励对象已获授但尚未解除限售的 7.75 万
股限制性股票的回购注销手续。
（十一）2023 年 10 月 27 日，公司召开第八届董事会第二十一次（临时）会议和第八
届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予
限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的
议案》。董事会认为公司本激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件
已经成就，根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，同意公司为符合解除限售条件的
激励对象办理解除限售所需的相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象为 31 人，可解
除限售的限制性股票数量为 33.65 万股，占目前公司总股本的 0.0825%，并同意公司对 1 名
因离职不具备激励资格的激励对象及 7 名因个人层面绩效考评结果非 A 的激励对象已获授
但无法解除限售的限制性股票予以回购注销。本次回购注销的限制性股票 4.85 万股，回购
价格为 5.93 元/股，回购资金来源为公司自有资金。公司独立董事对相关事项发表了同意的
独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见。
（十二）2023 年 11 月 8 日，公司召开第八届董事会第二十二次（临时）会议和第八届
监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予限
制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议
案》。董事会认为公司本激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已
经成就，根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，同意公司为符合解除限售条件的激
励对象办理解除限售所需的相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象为 45 人，可解除
限售的限制性股票数量为 211.25 万股，占目前公司总股本的 0.5181%，并同意公司对 1 名
因个人层面绩效考评结果非 A 的激励对象已获授但无法解除限售的限制性股票予以回购注
销。本次回购注销的限制性股票 7.5 万股，回购价格为 5.96 元/股，回购资金来源为公司自
有资金。公司监事会对相关事项发表了核查意见。
具体内容详见公司于 2021 年 7 月 29 日、2021 年 8 月 10 日、2021 年 8 月 27 日、2021
年 9 月 4 日、2021 年 11 月 9 日、2022 年 8 月 27 日、2022 年 10 月 25 日、2022 年 11 月 10
日、2022 年 12 月 27 日、2023 年 3 月 1 日、2023 年 6 月 27 日、2023 年 10 月 31 日、2023
年 11 月 10 日刊载于《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn
的相关公告。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因
（一）因第二个解除限售期个人层面绩效考核未达标而回购注销
根据本激励计划“第九章 限制性股票的授予与解除限售条件”相关规定，“激励对象
个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。
激励对象个人考核评价结果分为
“A”、
“B”、“C”、“D”四个等级。
考核等级 A B C D
考核结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
解除限售比例 100% 80% 60% 0%
个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售比例
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象考核年度个人考核评价结果达到“A”、
“B”、
“C”等级，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的限制
性股票；若激励对象考核年度个人考核评价结果为“D”等级，则激励对象对应考核当年计
划解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，
由公司以授予价格回购注销。”
本激励计划首次授予激励对象中，45 名激励对象第二个解除限售期个人层面绩效考评
结果为 A，解除限售比例为 100%；1 名激励对象第二个解除限售期个人层面绩效考评结果为
D，解除限售比例为 0%，因此，董事会决定回购注销前述 1 名激励对象已获授但不能解除限
售的 7.5 万股限制性股票。
综上，公司董事会决定对上述因第二个解除限售期个人层面绩效考评结果为 D 的 1 名
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，回购注销限制性股票 7.5 万
股。
三、回购注销数量、回购价格、定价依据及资金来源
（一）回购注销数量
公司本次拟回购注销限制性股票 7.5 万股，占本激励计划首次授予限制性股票总量的
（二）回购价格及资金来源
根据本激励计划，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公
司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票授予价格进行相应的调整。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代
收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性
股票的回购价格不作调整。
同时，根据本激励计划，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得
的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限
制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由
公司收回，并做相应会计处理。本激励计划首次授予至今，公司未发生本激励计划规定的资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股或配股等需要调整回购数量的事项，仅涉
及派息事项。因此，公司本次回购价格不作调整。
综上，公司本次拟回购 7.5 万股限制性股票，回购价格为 5.96 元/股，预计支付回购价
款 44.70 万元，资金来源为公司自有资金。
四、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变动情况
本次回购注销前 本次变动 本次回购注销后
股份性质 股份数 （+/-)数量
比例 股份数（股） 比例
（股） （股）
一、有限售条件股份 35,625,954 8.74% -75,000 35,550,954 8.72%
高管锁定股 518,681 0.13% - 518,681 0.13%
股权激励限售股 7,982,500 1.96% -75,000 7,907,500 1.94%
首发后限售股 27,124,773 6.65% - 27,124,773 6.65%
二、无限售条件股份 372,140,753 91.26% - 372,140,753 91.28%
总股本 407,766,707 100.00% -75,000 407,691,707 100.00%
注：变动前股本结构表截至 2023 年 11 月 8 日，上述股本变动情况仅考虑本激励计划本次回购注销限
制性股票事项。实际变动结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不
会影响公司本激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创
造价值。
六、监事会意见
公司本次回购注销部分限制性股票符合公司《激励计划》《管理办法》等有关规定，审
议本次回购注销事项的程序合法、合规，本次回购注销不会影响公司本激励计划的继续实施，
不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，监事会同意对本激励计划首次授予激励对象
中 1 名因第二个解除限售期个人层面绩效考核未达标的激励对象对应的已获授但无法解除
限售的限制性股票 7.5 万股进行回购注销。
七、法律意见书的结论意见
截至本法律意见书出具日，本次回购已获得现阶段必要的批准和授权；本次回购的原因、
数量、价格及资金来源符合《公司法》《管理办法》《激励计划》的相关规定。本次回购尚
需根据相关规定继续履行信息披露义务，并向深圳证券交易所和证券登记结算机 构办理确
认、登记手续。
八、备查文件
计划之首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分 限制性股
票之法律意见书
特此公告。
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