国浩律师（合肥）事务所
关于安徽皖通高速公路股份有限公司
股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会
法律意见书
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国浩律师（合肥）事务所
关于安徽皖通高速公路股份有限公司
股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会
法律意见书
[2023]国浩合肥（皖通高速）非诉字第 013 号
致：安徽皖通高速公路股份有限公司 正文
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大
会规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
和《安徽皖通高速公路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，国浩律师（合肥）事务所接受安徽皖通高速公路股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，指派本所王飞、夏发柱律师出席公司 2023
年第一次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东大会及 2023 年第一次
H 股类别股东大会（以下统称时为“本次股东大会”），并对本次股东大会
相关事项进行见证，出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会，审查了公
司提供的本次股东大会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召
开本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事
实的陈述和说明。
公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、
真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以
影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意
见书中，本所律师仅对本次股东大会召集及召开程序、出席会议人员的资
格及召集人资格、表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议
所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发
表意见。
本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他
任何目的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会
的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中
发表的法律意见承担法律责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规
范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见书如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）经核查，公司已于 2023 年 10 月 14 日以公告方式在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《关于召开 2023 年第一次临时股东
大会、2023 年第一次 A 股类别股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会
的通知》；于 2023 年 11 月 2 日以公告方式在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上刊登了《安徽皖通高速公路股份有限公司 2023 年第
一次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东大会及 2023 年第一次 H
股类别股东大会会议资料》。
上述公告的内容包括会议召集人、会议召开时间、会议方式、网络投
票时间、股权登记日、出席对象、现场会议地点、会议议题等事项。上述
通知公告的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等
相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（二）经核查，本次股东大会现场会议于 2023 年 11 月 9 日下午 14：
董事长项小龙主持。通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时
间为 2023 年 11 月 9 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00，通过互联
网投票平台的投票时间为 2023 年 11 月 9 日 9:15-15:00。本次股东大会召
开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与会议通知内容一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》
《证券法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定。
二、关于本次股东大会出席会议人员的资格及召集人资格
（一）经核查，出席 2023 年第一次临时股东大会现场会议的股东及股
东代理人以及通过网络投票表决的股东共计 129 名，其中 A 股股东 128 名，
代表有表决权股份 983,967,215 股，占公司有表决权股份总数的 59.32%；H
股股东 1 名，代表有表决权股份 310,996,840 股，占公司有表决权股份总
数的 18.75%。根据上证所信息网络有限公司提供的 2023 年第一次临时股东
大会网络投票结果的统计数据，在有效时间内通过网络投票方式参加投票
的股东共 125 名，代表有表决权股份 55,131,494 股，占公司有表决权股份
总数的 3.32%。
经核查，出席 2023 年第一次 A 股类别股东大会的股东共计 128 名，共
代表有表决权股份 983,967,215 股，占公司 A 股有表决权股份总数的
经核查，出席 2023 年第一次 H 股类别股东大会的股东共计 1 名，共代
表有表决权股份 307,448,440 股，占公司 H 股有表决权股份总数的 62.36%。
经核查，出席公司本次股东大会现场会议的股东均为本次股东大会股
权登记日 2023 年 11 月 6 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的公司股东，股东本人出席的均出示了本人的身份证
明，股东代理人出席的均出示了授权委托书及相关身份证明。网络投票结
束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据。出席
本次股东大会现场会议的还有公司部分董事、监事、高级管理人员。
（二）经查验，本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格以及本次股东大会的召
集人资格符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等相关法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）经核查，2023 年第一次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别
股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行投票表决，股东只能
选择现场投票和网络投票中的一种表决方式；2023 年第一次 H 股类别股东
大会采用现场投票的方式进行投票表决。
其中，现场投票以记名投票的方式进行表决，投票结束后公司当场统
计了表决结果；股东以网络投票的，在网络投票结束后，上证所信息网络
有限公司向公司提供了 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类
别股东大会网络投票结果。公司对每项议案合并统计了现场投票和网络投
票的投票结果，并当场予以公布。与本次相关审议议案有利害关系的关联
股东回避表决，其持有股份不计入相关议案有表决权股份总数。
（二）本次会议对会议通知列明的议案进行了表决，2023 年第一次临
时股东大会通过了如下议案：
交易条件的议案
产暨关联交易方案》的议案
易的议案
不构成重大资产重组及重组上市的议案
资产协议》的议案
资产协议之补充协议》的议案
资产协议之业绩承诺及减值补偿协议》的议案
告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案
和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案
规定的议案
条规定的议案
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参
与任何上市公司重大资产重组情形的议案
有效性的说明的议案
估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
议案
支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案
会批准本次重组的议案
议案
案》的议案
会批准清洗豁免的议案
产暨关联交易方案》的议案
资产协议》的议案
资产协议之补充协议》的议案
资产协议之业绩承诺及减值补偿协议》的议案
付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案
的议案
产暨关联交易方案》的议案
资产协议》的议案
资产协议之补充协议》的议案
资产协议之业绩承诺及减值补偿协议》的议案
付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案
的议案
场投票和网络投票相结合的表决方式，列于 2023 年第一次临时股东大会、
进行了审议并采取记名投票或网络投票系统方式进行了表决。
年第一次 H 股类别股东大会通知的各项议案均按照本次会议议程逐项进行
了审议并采取记名投票方式进行了表决。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《证券法》
《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有
关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、
本次股东大会出席会议人员的资格及召集人资格、本次股东大会的表决程
序及表决结果均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会决议合法、
有效。
（以下无正文）
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