广州岭南集团控股股份有限公司
董事会议事规则
（2023 年 11 月）
(经 2023 年第一次临时股东大会审议通过)
第一条 宗旨
为了进一步规范广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称公司
或本公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地
履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民
共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深
圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会
董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 人，可
以设副董事长。独立董事至少包括 1 名会计专业人士。
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第三条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事和监事。
第四条 临时会议
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召
集和主持董事会会议。
第五条 提案程序和内容
拟提交董事会审议的提案应由提案单位或个人提交董事会办公
室。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转
交董事会秘书。董事会秘书结合有关法规及《公司章程》的规定，报
董事长审批后正式提交董事会会议进行审议，并作好相应的会议资料
准备。
董事会提案应当符合下列条件：
（一）提案内容应符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章
程》的规定，且属于董事会的职责范围；
（二） 有明确的议题和具体决议事项。
第六条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事召集和主持。
第七条 会议通知
召开董事会定期会议，董事会办公室应当于会议召开十日前将书
面会议通知通过专人直接送达、传真、电子邮件或者其他方式提交全
体董事、监事、总经理以及董事会秘书。
召开董事会临时会议，董事会办公室应当于会议召开八小时前以
专人、邮件、电子邮件、传真、电话、署名短信等通讯方式通知全体
董事、监事、总经理以及董事会秘书。情况紧急，需要尽快召开董事
会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。
董事会通知非直接送达的，还应当通过电话进行确认。
第八条 会议通知的内容
董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期；
（四）会议召集人和主持人；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）公司章程规定的其他内容。
口头会议通知至少应包括上述第（一）
、（二）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供
不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，
董事会应当予以采纳, 公司应当及时披露相关情况。
第九条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议
召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及
相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董
事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与
会董事的认可并做好相应记录。
第十条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事
长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书列席董事会会议，监事可以列席董事会会议。
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十一条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席会议的，
可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）代理事项；
（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议决议及会议
记录中说明受托出席的情况。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
第十二条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不
得接受独立董事的委托；
（三）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者
授权范围不明确的委托；
（四）一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委
托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第十三条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）
、提议人同意，也可以通过视频、
电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现
场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票
或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董
事人数。
第十四条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在
讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意
见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应
当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十五条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向会议召集人、董事会办公室、董事会秘书、总
经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务
所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向
主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十六条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。
会议表决实行一人一票，以举手投票表决或记名投票表决的方式
进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人
应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人、
邮件、电子邮件、传真、电话、署名短信等通讯方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。
第十七条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人
员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况
下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工
作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
第十八条 决议的形成
董事会会议议案经审议后应形成书面决议，并经与会董事签字后
生效，委托他人出席会议的董事应由被委托董事代为签署。
除本规则第十九条规定的情形外，董事会作出决议，必须经全体
董事的过半数通过。法律、行政法规、规范性文件及公司章程对董事
会形成决议有其他人数规定的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为
准。
根据有关规定，属于独立董事必须发表独立意见的重大事项，独
立董事应按规定发表意见。
第十九条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）
《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情
形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，
而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权
形成决议。
第二十一条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提
交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报
告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）
。董事会作出分
配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根
据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出
决议。
第二十二条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十三条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作
出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提
出明确要求。
第二十四条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要
进行全程录音。
第二十五条 会议记录
董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所
审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当
在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议召集人和主持人；
（三）董事亲自出席和受托出席的情况；
（四）会议议程；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、
弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十六条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作
人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果
就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第二十七条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。
董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出
书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、
和决议记录的内容。
第二十八条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票
上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议
列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第二十九条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授
权委托书、表决票、会议记录、会议决议及决议公告等。
董事会会议档案作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第三十一条 附则
在本规则中，
“以上”、
“内”包括本数，
“过”不包括本数。
本规则由董事会制定报股东大会批准后生效，修改时亦同。
本规则由董事会负责解释。
首页
微信公众号
证券之星APP
