中國工商銀行股份有限公司
董事會薪酬委員會工作規則
第一章 總則
第一條 為規範中國工商銀行股份有限公司（以下簡稱本行）董事
會決策機制，完善本行治理結構，根據《中華人民共和國公司法》
《中華
人民共和國商業銀行法》《中國工商銀行股份有限公司章程》
（以下簡稱
本行章程）及其他有關法律、行政法規、規章和規範性文件，制定本規
則。
第二條 本行設立董事會薪酬委員會（以下簡稱本委員會）協助董事
會開展相關工作。本委員會主要負責就本行董事和高級管理人員的薪酬
方案向董事會提出建議；對董事進行履職評價，對高級管理人員的業績
和行為進行評估。
第二章 人員組成
第三條 本委員會至少應由3名董事組成，其中，獨立董事佔多數。
第四條 本委員會設主席1 名，由獨立董事擔任，負責主持本委員
會工作。
主席的主要職責為：
（一） 主持本委員會會議，確保本委員會有效運作並履行職責；
（二） 確定每次委員會會議的議程；
（三） 確保委員會會議上所有委員均了解本委員會所討論的事項，
並保證各委員獲得完整、可靠的信息；
（四） 確保本委員會就所討論的每項議案都有清晰明確的結論，結
論包括：通過、否決或補充材料再議；
（五） 提議召開臨時會議；
（六） 簽發會議決議；
（七） 本規則規定的其他職責。
第五條 本委員會的主席和委員由本行董事會提名委員會提名，董
事會任命。本委員會主席和委員的罷免，由提名委員會提議，董事會決
定。
第六條 本委員會委員任期與董事任期一致。委員任期屆滿後，連
選可以連任。期間如有委員不再擔任本行董事或獨立董事職務，為使本
委員會的人員組成符合本規則的要求，董事會應根據本規則第五條規定
及時補足委員人數，補充委員的任職期限截至該委員擔任董事或獨立董
事的任期結束。
第七條 委員的主要職責為：
（一） 按時出席本委員會會議，就會議討論事項發表意見，並行使
表決權；
（二） 提出本委員會會議討論的議題；
（三） 為履行職責可列席或旁聽本行有關會議，進行調查研究，獲
取所需的報告、文件、資料等相關信息；
（四） 充分了解本委員會的職責及其本人作為本委員會委員的職
責，熟悉與其職責相關的本行經營管理狀況、業務活動及發展情況，確
保其履行職責的能力；
（五） 充分保證履行職責的工作時間和精力；
（六） 本規則規定的其他職責。
第三章 職責
第八條 本委員會的主要職責為：
（一） 擬訂董事會對董事履職評價規則，報董事會批准；擬訂董事
的薪酬方案，報經董事會同意後提交股東大會決定；
（二） 組織董事會對董事的履職評價；提出對董事薪酬分配的建
議，提交董事會審議後報股東大會決定；
（三） 擬訂和審查本行高級管理人員的考核辦法、薪酬方案，並對
高級管理人員的業績和行為進行評估，報董事會批准，涉及股東大會職
權的應報股東大會批准；
（四） 法律、行政法規、規章、本行股票上市地證券監督管理機構
規定的以及董事會授權的其他事宜。
第九條 本委員會有權要求本行高級管理人員對本委員會的工作給
予充分支持。高級管理人員應及時向本委員會提供本行相關績效考核、
薪酬管理等方面的信息，所提供信息應準確完整，以協助本委員會正確
履行職責。
第十條 本委員會有權對本行相關薪酬政策與實施情況進行調查，
方式包括但不限於：列席或旁聽本行有關會議，在本行系統內進行調查
研究，要求本行高級管理人員或相關負責人員在規定期限內向本委員會
進行口頭或書面匯報並及時回答相關問題。
本委員會應就有關調查情況及高級管理人員或相關負責人員的回覆
進行研究，向董事會報告調查結果並提出建議。
第十一條 本委員會可向董事會提交議案，由董事會審議批准。本
委員會應將對相關議案的研究討論情況，以報告、建議和總結等形式向
董事會提供，供董事會研究和決策。
第十二條 本委員會在必要時可以聘請中介機構為其出具專業意
見，由此支出的合理費用由本行承擔。
第四章 會議規則
第十三條 本委員會每年至少召開兩次會議。董事會、委員會主席
或委員會半數以上委員有權提議召集委員會會議。
會議通知應於會議召開7 日前發出，但經全體委員一致同意，可以
豁免前述通知期。
第十四條 會議通知應包括：
（一） 會議的地點和時間；
（二） 會議期限；
（三） 會議議程、討論事項及相關詳細資料；
（四） 發出通知的日期。
第十五條 會議通知可以專人送達或通過傳真、掛號郵件或電子郵
件等形式發出。
第十六條 本委員會會議可採取現場會議、電話會議、視頻會議和
書面傳簽等形式。
第十七條 本委員會會議應由全體委員半數以上出席方可舉行。
本委員會會議可根據需要，邀請本委員會之外的其他人員列席。
第十八條 本委員會會議由主席主持，主席因特殊原因不能履行職
務時，可指定一名獨立董事委員代為主持。
第十九條 本委員會會議表決方式為舉手表決或記名投票表決。
每一名委員有一票表決權；會議做出的決議，必須經本委員會全體
委員半數以上表決通過。
第二十條 本委員會對董事個人的報酬進行評價或討論時，該委員
董事應當迴避。
第二十一條 本委員會實行迴避表決的程序如下：
（一） 有利害關係的委員應主動提出迴避申請，否則其他委員有權
要求其迴避；
（二） 當就是否存在利害關係出現爭議時，由出席會議的除該委員
外的其他委員半數以上通過決議決定；
（三） 有利害關係的委員不得參與討論或表決應迴避的議題，應暫
時離開會場或以其他方式迴避；
（四） 如本委員會因存在利害關係的委員迴避而無法就擬決議事項
通過決議，本委員會應做出將該議案遞交董事會審議的決議，並及時將
該議案遞交董事會審議。本委員會應在將該議案遞交董事會審議的決議
中說明委員會對該議案的審議情況並應記載無利害關係的委員對該議案
的意見。
第二十二條 本委員會會議應當建立會議記錄制度，並由董事會辦
公室安排專人擔任記錄員。會議可以視情況採取現場錄音的方式記錄，
但會後應根據錄音形成書面記錄。
根據錄音於會後形成的書面會議記錄應在該次會議結束後10個工作
日內提供給各出席會議的委員審閱，要求對記錄做出修訂補充的委員應
在收到會議記錄後5個工作日內書面反饋修改意見。會議記錄定稿後，
出席會議的委員和記錄員均應在會議記錄上簽字。
會議記錄應作為本行重要的文件資料由董事會秘書按照本行檔案管
理制度保存。
第二十三條 本委員會會議通過的需提交董事會審議的議案及其表
決結果，應經主席或其授權的委員簽發後以書面形式報董事會，供董事
會進行研究和決策。
第二十四條 董事會授權或批准後，本委員會會議通過的決議需本
行高級管理人員或其他相關負責人員進一步落實的，董事會辦公室應在
主席或其授權的委員簽發後盡快將該決議書面通知相關高級管理人員或
其他相關負責人員。本委員會有權在其規定的時間或在下一次會議上，
要求上述人員向其匯報有關落實事項的進展情況。
第二十五條 參加本委員會會議的委員及其他人員，對會議討論和
決定的事項負有保密義務，未經許可不得擅自披露有關信息，違者本行
有權依法追究其相關責任。
第五章 工作組
第二十六條 本委員會下設工作組，負責信息收集、研究支持、日
常工作聯絡和會議組織等工作。本委員會工作組的工作由董事會辦公室
牽頭組織，由本行人力資源部等相關部門協助。
第二十七條 工作組的職責包括但不限於：
（一） 負責本委員會的日常運作；
（二） 安排本委員會會議並做好會議記錄；
（三） 負責做好本委員會審議研究事項的前期準備工作，對提請委
員會審議的材料進行審查，確保管理層以適當方式向本委員會提交報告
及會議文件；
（四） 經本委員會主席授權，向董事會報告本委員會的工作；
（五） 協調安排委員列席或旁聽本行有關會議和進行調查研究；
（六） 協助委員掌握相關信息；
（七） 負責本委員會與本行其他委員會的協調工作；
（八） 其他由本委員會賦予的職責。
第六章 協調與溝通
第二十八條 本委員會如有重大或特殊事項需提請董事會研究，應
向董事會提交書面報告，並可建議董事長召開董事會會議。
第二十九條 本委員會向董事會提交的書面報告，應由主席本人或
其授權的委員簽發。
第三十條 本行高級管理人員如有重大或特殊事項，應向本委員會
提交書面報告，並可建議本委員會主席召開會議進行討論。
第三十一條 本行高級管理人員向本委員會提交的書面報告，應由
行長或負責相關事項的高級管理人員簽署。
第三十二條 本委員會應向董事會報告工作情況或根據需要就某一
問題進行專題匯報。
第七章 附則
第三十三條 除非有特別說明，本規則所使用的術語與本行章程中
該等術語的含義相同。
第三十四條 本規則制定和修改經全體董事過半數批准後施行。
第三十五條 本規則未盡事宜或與法律、行政法規、規章、規範性
文件或本行章程的規定相衝突的，以法律、行政法規、規章、規範性文
件或本行章程的規定為準。
第三十六條 本規則的修改和解釋權歸董事會。
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