证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2023-098
债券代码：127061 债券简称：美锦转债
山西美锦能源股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
山西美锦能源股份有限公司（以下简称“公司”）十届六次董事会会议通知
于 2023 年 10 月 30 日以通讯形式发出，会议于 2023 年 11 月 9 日以通讯形式召
开。本次会议应参加表决董事 9 人，包括 3 名独立董事，实际参加表决董事 9
人。会议由董事长姚锦龙先生主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。会议
的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及
《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，一致通过如下议案。
二、会议审议事项
为进一步优化公司结构，持续提升公司核心竞争力与持续经营能力，公司拟
与唐山钢铁集团有限责任公司（以下简称“唐山钢铁”）签署《股权转让协议》，
公司拟将持有的唐钢美锦（唐山）煤化工有限公司（以下简称“唐钢美锦”）55%
股权转让给唐山钢铁，股权转让价款为 71,783.53 万元，本次股权转让事项完成
后，唐钢美锦不再是公司的子公司，不再纳入公司合并报表范围。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定，本次交易
不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不构成重组上市，无需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于拟转让控股子公司唐钢美
锦 55%股权的公告》（公告编号：2023-099）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
鉴于公司原审计机构中天运已经连续多年为公司提供审计服务，在执业过程
中遵循独立、客观、公正的执业准则，从会计专业角度维护了公司与全体股东的
利益。根据公司业务发展和未来审计的需要，经综合评价及公司董事会审计委员
会审核，公司拟改聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度
财务审计机构及内部控制审计机构。
公司三名独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于拟变更会计师事务所的公
告》（公告编号：2023-100）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案须提交 2023 年第六次临时股东大会审议。
议案》
为提高公司经营效率，满足公司及子公司日常经营和业务发展的实际需要，
公司预计在 2023 年度已审议通过的担保额度基础上增加公司及子公司为控股子
公司提供担保额度合计 10 亿元人民币，担保方式包括但不限于连带责任担保、
抵押担保等方式，具体以实际签署的相关协议为准。本次额度可同公司 2022 年
年度股东大会审议通过的《关于公司及子公司对控股子公司提供担保额度预计的
议案》及 2023 年第四次临时股东大会审议通过的《关于增加公司及子公司对控
股子公司提供担保额度预计的议案》中的额度调剂使用。各子公司在预计担保额
度内向银行等金融机构申请贷款/授信或开展其他融资业务等。
公司三名独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《关于增加公司及子公司对控股子公
司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2023-101）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案须提交 2023 年第六次临时股东大会审议。
因美锦转债自 2022 年 10 月 26 日开始转股，2023 年 9 月 10 日至 2023 年 11
月 8 日累计转股 308 股，同时为进一步完善公司治理，切实保护中小投资者权益，
根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》《中华人民共和国市场主体登记
管理条例实施细则》及市场监督管理机构对经营范围规范表述的要求，并结合公
司的业务需求，就《公司章程》相应条款作出修订。
具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《关于变更注册资本、经营范围暨修
订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-102）
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交 2023 年第六次临时股东大会审议，并应当经出席会议的股
东所持表决权股份总数三分之二以上审议通过。
公司决定于 2023 年 11 月 27 日（星期一）15:00 在山西省太原市清徐县清
泉西湖公司办公大楼 3 楼会议室召开 2023 年第六次临时股东大会，具体内容详
见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于召开 2023 年第六次临时股东大会的通知》
（公告编号：2023-103）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
特此公告。
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