天键电声股份有限公司
第一章 总则
第一条 为强化天键电声股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功
能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理
结构，根据《中华人民共和国公司法》《天键电声股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定
本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、
外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事成员两名，委员中至少有一名独立董事
为会计专业人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任（召集人）一名，由独立董事委员中会计专业人
士担任，负责主持委员会工作，在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第
三至第五条规定补足委员人数。
审计委员会委员中的独立董事因触及相关规定情形提出辞职或者被 解除职
务导致委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细则或者公司章程的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完
成补选，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
第七条 审计委员会主任（召集人）负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会
会议的召开情况和履行职责的具体情况。
第九条 审计委员会对董事会负责，亦应配合监事会的相关监督工作。下列
事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报告；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会及《公司章程》规定的其他事项。
第十条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告
的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和
审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报
的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用合同，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、监
事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十一条 公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐机
构、独立财务顾问、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告
并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的
重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行
后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十二条 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检
查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范
等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等
高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情
况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部
控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十三条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，
对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况制 订年度
内部控制自我评价报告，并向董事会报告。内部控制自我评价报告至少应当包括
以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况（如适用）；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施（如适用）；
（七）内部控制有效性的结论。
第四章 决策程序
第十四条 审计委员会决策的前期准备工作，应搜集有关方面的书面资料：
（一） 公司相关财务报告；
（二） 内外部审计机构的工作报告；
（三） 外部审计合同及相关工作报告；
（四） 公司对外披露信息情况；
（五） 公司重大关联交易审计报告；
（六） 其他相关事宜。
第十五条 审计委员会会议，对相关报告、资料进行评议，并将相关书面决
议材料呈报董事会：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易
是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价。聘任或者解聘
公司财务负责人的相关决议；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正的相关决议；
（六）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十六条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每季度至少召开一次。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。一般会议
召开前三天通知全体委员并提供相关资料和信息，会议由主任（召集人）主持，
主任（召集人）不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。经全体委员
一致同意，可以免于执行前述通知期限。
第十七条 审计委员会会议由召集人召集和主持，召集人不能出席时可委托
其他一名独立董事委员主持。
第十八条 会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开日期、时间、地点、方式；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题及内容；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十九条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经参会委员的过半数通过。第二十
六条因审计委员会委员回避等原因无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会
直接审议。
第二十条 审计委员会会议表决方式为投票表决；临时会议可以采取通讯表
决的方式召开。
第二十一条 审计委员会会议原则上采取现场会议，在保证全体参会委员能
够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可采取通讯会议方式或两者相结合的方
式举行。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。
第二十二条 审计委员会会议必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管
理人员列席会议。
第二十三条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第二十四条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十五条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十六条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
审计委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内
部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附 则
第二十八条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效和实施，修改时亦同。
第二十九条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即
修订，报董事会审议通过。
第三十条 本细则解释权归属公司董事会。
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二零二三年十一月
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