天键电声股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全天键电声股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》《天键电声股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级
管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬、津贴的董事、独立董事；
高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事成员两名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任（召集人）一名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作，在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员，
不再具备《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规
范运作》等相关法律法规及《公司章程》所规定的独立性及任职资格，自动失去
委员资格，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员
人数。
委员中的独立董事因触及相关规定情形提出辞职或者被解除职务导 致委员
会中独立董事所占的比例不符合本工作细则或者《公司章程》的规定，公司应当
自前述事实发生之日起六十日内完成补选，拟辞职的独立董事应当继续履行职责
至新任独立董事产生之日。
第八条 薪酬与考核委员会可安排董事会秘书负责提供公司有关经营方面的
资料及被考评人员的有关资料，主任委员（召集人）负责主持薪酬与考核委员会
会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议及提出薪酬方案。
第三章 职责权限
第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策、计划或方案。董事会对
薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬
与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策、计划和方案须报
经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬
分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会可安排董事会秘书负责做好薪酬与考核委员会
决策事项的前期准备工作，搜集公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会应确保独立、客观的工作原则。涉及薪酬和考
核委员会委员自身的薪酬与考核事项时，其本人应履行回避表决的义务，其考评
事项由其他委员以会后不记名投票的方式进行。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会根据公司经营管理状况适时召开会议。公司应
于会议召开前三日通知全体委员并提供相关资料和信息。会议由主任委员召集和
主持，主任委员不能出席时，可委托其他一名委员（独立董事）召集和主持。
紧急情况下，会议召集人可随时电话通知召开会议，但应说明情况紧急需立
即召开会议的原因。
第十五条 会议通知方式为专人送达、邮寄、传真、信函、电子邮件、电话
等。
薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十六条 薪酬与考核委员会会议原则上采用现场会议形式召开，在保证全
体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可采用通讯表决方式或两
者相结合的方式召开。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等
形式。如采用通讯表决的方式召开，则委员在会议决议上签字即视为出席了相关
会议并同意会议决议内容。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经参会委员的过半数通过。
因委员回避等原因无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式为投票表决；临时会议可以采取
通讯表决的方式召开。
委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十九条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管
理人员列席会议。
第二十条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效和实施，修改时亦同。
第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本细则如与国家新颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修
订，报董事会审议通过。
第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。
天键电声股份有限公司
二零二三年十一月
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