中国工商银行股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为保障中国工商银行股份有限公司（以下简称本行） 董事会依法
独立、规范、有效地行使职权，确保董事会高效规范运作和科学决策，完善本行
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共
和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《中华人民共和国商业银行法》、
《中国工商
银行股份有限公司章程》（以下简称本行公司章程）及其他有关法律、行政法规
和规章的规定，结合本行实际，制定本规则。
第二条 董事会对股东大会负责。董事会会议是董事会议事的主要形式。
董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
第二章 董事会构成与职权
第三条 本行董事会由12至17名董事组成，董事会的人数由股东大会决定。
其中，独立董事不少于3名，由高级管理人员担任的董事不应超过董事会全体董
事人数的三分之一。本行符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会；董
事会成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
第四条 董事会设董事长一名，可以设副董事长一名。董事长和副董事长
由董事担任，以全体董事的过半数选举产生或罢免。
本行董事长和行长应当分设，本行董事长不得由控股股东的法定代表人或
主要负责人兼任。
第五条 本行董事会下设战略委员会、社会责任与消费者权益保护委员会、
审计委员会、风险管理委员会、提名委员会、薪酬委员会、关联交易控制委员会
等专门委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。
第六条 战略委员会的主要职责为：
（一） 对战略发展规划、重大全局性战略风险事项进行审议，向董事会
提出建议；
（二） 对年度财务预算、决算进行审议，向董事会提出建议；
（三） 对战略性资本配置（资本结构、资本充足率等）以及资产负债管
理目标进行审议，向董事会提出建议；
（四） 对各类金融业务的总体发展进行规划，向董事会提出建议；
（五） 对重大机构重组和调整方案进行审议，向董事会提出建议；
（六） 负责对重大投融资方案的设计并对管理层提交的方案进行审议，
向董事会提出建议；
（七） 负责对兼并、收购方案的设计并对管理层提交的方案进行审议，
向董事会提出建议；
（八） 对境内外分支机构战略发展规划进行审议，向董事会提出建议；
（九） 对人力资源战略发展规划进行审议，向董事会提出建议；
（十） 对信息技术发展及其他专项战略发展规划等进行审议，向董事会
提出建议；
（十一） 审议社会责任战略安排和年度社会责任报告（ESG报告），向董
事会提出建议；
（十二） 对公司治理结构是否健全进行审查和评估，以保证财务会计报告、
风险管理和内部控制符合本行的公司治理标准；
（十三） 法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定
的以及董事会授权的其他事宜。
第七条 社会责任与消费者权益保护委员会的主要职责为：
（一） 听取并审议本行在环境、社会与治理（ESG）以及服务乡村振兴、
本行企业文化建设等方面履行社会责任的政策目标及相关事项，了解本行社会责
任执行情况，向董事会进行汇报；
（二） 研究本行消费者权益保护重大问题和重要政策，指导和督促消费
者权益保护工作管理制度体系建立和完善，对本行消费者权益保护工作战略、政
策、目标执行情况和工作报告进行审议及督促整改，向董事会提出建议；
（三） 对本行绿色金融战略、应对气候变化、绿色银行建设等政策目标
及相关事项进行审议，向董事会提出建议；
（四） 对本行普惠金融业务的发展战略规划、基本管理制度、普惠金融
业务年度经营计划、考核评价办法等进行审议，向董事会提出建议；
（五） 法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定
的以及董事会授权的其他事宜。
第八条 审计委员会的主要职责为：
（一） 持续监督本行内部控制体系，审核本行的管理规章制度及其执行
情况，检查和评估本行重大经营活动的合规性和有效性；
（二） 审核本行的财务信息及其披露情况，审核本行重大财务政策及其
贯彻执行情况，监督财务运营状况；监控财务会计报告的真实性和管理层实施财
务会计报告程序的有效性；
（三） 检查、监督和评价本行内部审计工作，监督本行内部审计制度及
其实施；对内部审计部门的工作程序和工作效果进行评价；
（四） 提议聘用、续聘、解聘外部审计师，采取合适措施监督外部审计
师的工作，审查外部审计师的报告，确保外部审计师对其审计工作承担相应责任；
（五） 督促本行确保内部审计部门有足够资源运作，并协调内部审计部
门与外部审计师之间的沟通；
（六） 评估本行员工举报财务会计报告、内部监控或其他不正当行为的
机制，以及本行对举报事项作出独立公平调查，并采取适当行动的机制；
（七） 向董事会汇报其决定、建议；
（八） 法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定
的以及董事会授权的其他事宜。
第九条 风险管理委员会的主要职责为：
（一） 根据本行总体战略，审核和修订本行风险战略、风险管理政策、
风险偏好、全面风险管理架构和内部控制流程，对其实施情况及效果进行监督和
评价，向董事会提出建议；
（二） 持续监督本行的风险管理体系，监督和评价风险管理部门的设置、
组织方式、工作程序和效果，并提出改善意见；
（三） 监督和评价高级管理人员在战略、信用、市场、操作（案防）、
流动性、合规、声誉、信息科技、银行账簿利率、国别以及气候风险、模型风险、
其他新型风险控制情况，提出完善本行风险管理和内部控制的意见；
（四） 对本行风险政策、风险偏好和全面风险管理状况进行定期评估，
向董事会提出建议。根据风险管理决策需要，明确对风险数据和报告的要求，确
定风险报告与本行业务模式、风险状况和内部管理需要等相适应，当风险数据和
报告不能满足要求时对高级管理层提出改进要求；
（五） 在董事会授权下，审议超越行长权限的和行长提请本委员会审议
的重大风险管理事项或交易项目；
（六） 法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定
的以及董事会授权的其他事宜。
第十条 提名委员会的主要职责为：
（一） 拟订董事和高级管理人员的选任标准和审核程序，提请董事会决
定；
（二） 就董事候选人、行长和董事会秘书人选向董事会提出建议；
（三） 就行长提名的高级管理人员的人选进行审核，向董事会提出建议；
（四） 提名董事会下设各专门委员会主席和委员人选；
（五） 听取高级管理人员及关键后备人才的培养计划；
（六） 法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定
的以及董事会授权的其他事宜。
第十一条 薪酬委员会的主要职责为：
（一） 拟订董事会对董事履职评价规则，报董事会批准；拟订董事的薪
酬方案，报经董事会同意后提交股东大会决定；
（二） 组织董事会对董事的履职评价；提出对董事薪酬分配的建议，提
交董事会审议后报股东大会决定；
（三） 拟订和审查本行高级管理人员的考核办法、薪酬方案，并对高级
管理人员的业绩和行为进行评估，报董事会批准，涉及股东大会职权的应报股东
大会批准；
（四） 法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定
的以及董事会授权的其他事宜。
第十二条 关联交易控制委员会的主要职责为：
（一） 制订关联交易管理基本制度，并监督实施；
（二） 负责确认本行的关联方，并及时向本行相关工作人员提供其所确
认的关联方；
（三） 在董事会授权范围内，审批关联交易及与关联交易有关的其他事
项，接受关联交易统计信息的备案；
（四） 对应当由董事会或股东大会批准的关联交易进行审核，并提交董
事会或由董事会提交股东大会批准；
（五） 就关联交易管理制度的执行情况以及关联交易情况向董事会进
行汇报；
（六） 法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构规定
的以及董事会授权的其他事宜。
第十三条 本行设董事会秘书一名，根据提名委员会建议，由董事会聘任或
解聘。
第十四条 董事会下设办公室，负责股东大会、董事会和董事会各专门委员
会会议的筹备、文件准备及会议记录，协助董事会完善公司治理，做好信息披露、
投资者关系管理以及董事会和董事会各专门委员会的其他日常事务。
董事会办公室聘用的工作人员应当具备相关专业知识，以充分保证其协助
董事会职责的履行。
第十五条 董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定本行的经营计划、投资方案，制定发展战略并监督战略实施；
（四） 制订本行的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订本行增加或者减少注册资本的方案、财务重组方案；
（七） 制订合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八） 制定本行资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；
（九） 制订发行公司债券或其他有价证券及上市的方案、资本补充方案；
（十） 制订本行重大收购、收购本行股份的方案；
（十一） 制订股权激励计划和员工持股计划；
（十二） 制订本行公司章程的修改方案，制订股东大会议事规则、董事会
议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则、行长工作规则；
（十三） 在股东大会授权范围内批准本行设立重要法人机构；
（十四） 依照法律法规、监管规定及本行公司章程，在股东大会授权范围
内，审议批准本行重大收购兼并、重大对外投资、重大资产购置、重大资产处置
与核销、重大资产抵押及其他非商业银行业务担保、重大对外捐赠和数据治理等
事项；
（十五） 聘任或解聘本行行长和董事会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；
根据提名委员会提名，确定董事会各专门委员会主席和委员；
（十六） 根据行长提名聘任或解聘副行长及法律规定应当由董事会聘任
或者解聘的其他高级管理人员（董事会秘书除外），并决定其报酬和奖惩事项；
（十七） 制定本行的风险容忍度、风险管理和内部控制等政策和基本管理
制度，并监督制度的执行情况，承担全面风险管理的最终责任；
（十八） 决定境内一级分行、直属分行或直属经营性机构以及境外经营性
机构的设置；
（十九） 批准本行内部审计章程、中长期审计规划、年度工作计划和内部
审计体系；决定或授权董事会审计委员会决定审计预算、人员薪酬和主要负责人
任免；
（二十） 制定并在全行贯彻执行条线清晰的责任制和问责制，定期评估并
完善本行的公司治理；
（二十一） 负责本行信息披露，并对财务会计报告的真实性、准确性、
完整性和及时性承担最终责任；
（二十二） 向股东大会提请聘任或解聘为本行财务会计报告进行定期
法定审计的会计师事务所；
（二十三） 制定关联交易管理制度，审议批准或者授权关联交易控制委
员会批准关联交易（依法应当由股东大会审议批准的关联交易除外）；就关联交
易管理制度的执行情况以及关联交易情况向股东大会作专项报告；
（二十四） 审议批准董事会各专门委员会提出的提案；
（二十五） 根据有关监管要求，听取本行行长及其他高级管理人员的工
作汇报，以确保各位董事及时获得履行职责有关的充分信息；监督并确保行长及
其他高级管理人员有效履行管理职责；
（二十六） 审议本行在环境、社会与治理（ESG）等方面履行社会责任
的政策目标及相关事项；
（二十七） 审议本行绿色金融战略、气候风险管理的政策目标及相关事
项；
（二十八） 审议本行普惠金融业务的发展战略规划、基本管理制度、普
惠金融业务年度经营计划、考核评价办法等事项；
（二十九） 确定本行消费者权益保护工作战略、政策和目标，维护金融
消费者和其他利益相关者合法权益；
（三十） 建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管
理机制；
（三十一） 承担股东事务的管理责任；
（三十二） 建立并执行高级管理层履职问责制度，明确对失职和不当履
职行为追究责任的具体方式；
（三十三） 承担并表管理的最终责任，负责制定本行并表管理的总体战
略方针，审批并表管理基本制度和办法，建立并表管理定期审查和评价机制；
（三十四） 法律、行政法规、规章、监管规定或本行公司章程规定，以
及股东大会授予的其他职权。
第十六条 董事会应当确定对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并按本行公司章程规定对需要报股东
大会的事项报股东大会批准。
第十七条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此
项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会
最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33％，则董事会在未经股东大会
批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以
固定资产提供担保的行为。
本行处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第十八条 董事会践行高标准的职业道德准则。职业道德准则符合本行长远
利益。
第十九条 董事会应当定期听取内部审计部门和合规部门关于内部审计和
检查结果的报告；定期评估本行经营情况，并根据评估结果全面评价高级管理人
员的履职情况。
第二十条 董事会在履行职责时，应当充分考虑外部审计师的意见，并可以
聘请专业机构或专业人员提出意见，有关费用由本行承担。
第二十一条 董事会应当核准本行的战略目标和价值准则，监督本行发展
战略的贯彻实施，定期对本行发展战略进行重新审议，确保本行发展战略与经营
情况和市场环境的变化相一致。董事会或高级管理层决策本行重大经营管理事项，
应履行党委研究讨论的前置程序。
第二十二条 董事会应加强本行信息披露工作，建立完善的信息披露制度
和体系，通过本行公共网站、年报和定期报告或其他适当的方式，及时、准确地
公开披露相关信息，保持本行公司治理的透明度。
第二十三条 董事会应当确保高级管理层按照董事会制定的政策实施适
当的监督。高级管理人员应当具有监管其分管事务所具备的技能，负责监督各特
定经营领域和经营活动的条线管理人员应严格执行本行董事会所制定的政策和
程序。
第二十四条 董事会应当确保薪酬政策及其作法与本行文化、长期目标和
战略、控制环境相一致。
第二十五条 董事会如需解除行长职务时，应当及时告知监事会并向监事
会做出书面说明。
第二十六条 董事会应当接受监事会的监督，不得阻挠、妨碍监事会依职
权进行的检查、审计等活动。
第二十七条 本行应采取措施保障董事的知情权，要保证所提供信息的真
实性、完整性。凡须经董事会决策的事项，本行应按照本行公司章程及本规则规
定通知全体董事并提供相关的资料，采取措施保障董事参加董事会会议的权利，
提供董事履行职责所必需的工作条件。董事行使职权时，本行有关人员应积极配
合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其行使职权。
在适当的情况下，为履行其对银行的职责，董事可寻求独立专业意见，费
用由本行支付，有关要求应以书面形式提交董事会或相关董事会专门委员会主席
或会议。董事会秘书应按相关程序寻求合适的人士或机构为董事提供专业意见。
第三章 董事会会议的召开程序
第一节 会议的召开方式
第二十八条 董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。
第二十九条 定期董事会会议每年召开4次，原则上应每季度定期召开一
次。
第三十条 定期董事会会议包括：
（一） 年度业绩董事会会议。
会议在本行会计年度结束后的4个月内召开，主要审议本行的年度报告及处
理年度总结、业绩考核、确定薪酬、筹备股东大会等其他有关事宜。年度业绩董
事会会议召开的时间应保证本行的年度报告可以在有关法律、行政法规和规章及
本行公司章程规定的时间内向股东派发，并保证股东年会能够在本行会计年度结
束后的6个月内召开。
（二） 半年度业绩董事会会议。
会议在本行会计年度的前6个月结束后的两个月内召开，主要审议本行的半
年度报告。
（三） 第一季度业绩董事会会议。
会议在二季度召开，主要审议本行第一季度的季度报告。
（四） 第三季度业绩董事会会议。
会议在四季度召开，主要审议本行第三季度的季度报告，并听取管理层对
全年预计工作完成情况的报告。
上述定期董事会会议议题可以合并或分解，也可以根据需要增加新的议题。
第三十一条 有下列情形之一的，董事长应在10 日内召集和主持董事会
临时会议：
（一） 代表10％以上表决权的股东提议时；
（二） 董事长认为必要时；
（三） 三分之一以上董事提议时；
（四） 两名以上独立董事提议时；
（五） 监事会提议时；
（六） 行长提议时。
第三十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会
办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应
当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当符合本规则的相关规定，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转交董事长。董事长
认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补
充。
第二节 会议提案的提出与征集
第三十三条 下列人士或机构可以向董事会提出提案：
（一） 代表10％以上表决权的股东；
（二） 董事长；
（三） 三分之一以上的董事；
（四） 两名以上独立董事；
（五） 董事会专门委员会；
（六） 监事会；
（七） 行长。
第三十四条 召开董事会定期会议，由董事会秘书（或由其责成董事会办
公室）负责征集会议所议事项的草案，各有关提案提出人应在会议召开前20日递
交提案及其有关说明材料。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议地点、
时间和议程，提呈董事长。
第三十五条 提案人应配合董事会办公室，在提交时限内按时提交有关提
案，并严格按照有关法律、行政法规、规章和本行公司章程的要求，对提案的合
法性、准确性和完整性负责，并负责对相关提案进行解释。
第三十六条 提案应结构完整，包含提案说明和提案正文两部分，必要时
还应说明根据董事意见进行修改完善的情况。
第三节 会议通知及会前沟通
第三十七条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提
前14日和提前7日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传
真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及行长、董事会秘书。非直
接送达的，还应当进行确认。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，不受前款通知时限的限制，可
以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
明。
第三十八条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点；
（二） 会议的召开方式；
（三） 拟审议的事项（会议议案）；
（四） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（五） 联络人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第三十九条 董事会会议一般按下列要求和方式通知：
（一） 董事会会议的通知方式为：专人送达、传真、挂号邮件、电子邮
件；
（二） 会议通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；会议通知以传真送出的，传真当日为送达日期，
送达日期以传真报告单显示为准；会议通知以挂号邮件送出的，自交付邮递之日
起第五个工作日为送达日期；以电子邮件发出的，以电子邮件进入收件人特定系
统的时间，视为到达时间。
第四十条 各应参会的人员在接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书或会
议通知中指定的联络人是否参加会议。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，
应视作已向其发出会议通知。
第四十一条 会议通知发出至会议召开前，董事会秘书负责或组织安排与
所有董事，尤其是与独立董事的沟通和联络，获得董事关于有关议案的意见或建
议并及时转达议案提出人，议案提出人应当及时完善其提出的有关议案。董事会
秘书还应及时安排补充董事对所议议案内容做出相应决策所需的资料，包括会议
议题的相关背景材料和其他有助于董事做出合理、迅速和谨慎决策的资料。
第四十二条 当三分之一以上董事或两名以上独立董事认为会议资料不
充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期一次召开董事会会议
或延期一次审议该事项，董事会应予采纳。
第四十三条 在每次董事会会议前，董事会相应专门委员会应依据其工作
规则提前召开讨论会议，针对各自的议题进行充分准备，并通过董事会秘书向董
事提供必要的资料或信息。有关董事会专门委员会职责范围内的议题，由委员会
主席向董事会汇报专门委员会讨论结果。
第四节 会议的出席
第四十四条 董事会会议应当由超过二分之一的董事出席方可举行。董事
与董事会拟决议事项有重大利害关系的，该董事会会议由超过二分之一与拟决议
事项无重大利害关系的董事出席即可举行。董事是否与拟决议事项有重大利害关
系，可以由董事会根据法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机
构及证券交易所的相关规定及本行公司章程的规定确定。
监事可以列席董事会会议，会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关
人员列席董事会会议。列席会议人员在征得主持人同意后，有权就相关议题发表
意见或就有关事项作出解释说明，但没有投票表决权。
第四十五条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会
议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名；
（二） 委托人对每项议案的简要意见；
（三） 委托人的授权范围、对议案表决意向的指示及有效日期；
（四） 委托人的签字、日期等；
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董
事会会议，亦未委托代表出席的，应当视为已放弃在该次会议上的投票权。
第四十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受
独立董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况
下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委
托；
（四） 一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托，董事
也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第四十七条 董事应当每年至少亲自出席三分之二以上的董事会现场会
议。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，或者一
年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二的，视为不能履
行其职责，董事会应当建议股东大会予以罢免。
第四十八条 出席董事会的董事中途退席，应向会议主持人说明原因并请
假。对剩余表决议案的表决意向，该董事可书面委托其他董事代为行使；如不委
托，该董事对剩余议案的表决意向视同放弃。
第五节 会议的召开
第四十九条 董事会会议由董事长召集和主持。
董事长不能履行或不履行召集和主持董事会会议的职责时，由副董事长召
集和主持。副董事长不能履行或不履行召集和主持董事会会议的职责的，由半数
以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第五十条 董事会会议可采取现场会议方式或电话会议、视频会议和书面传
签等方式召开。书面传签方式是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案
作出决议的会议方式。定期会议不得以书面传签方式召开。
董事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开，应保证与会董事能听清其
他董事发言，并进行互相交流。以此种方式召开的董事会会议应进行录音或录像。
第五十一条 会议主持人应按预定时间宣布开会。会议正式开始后，与会
董事应首先对议程达成一致。
第五十二条 与会董事对议程达成一致后，会议在会议主持人的主持下对
每个议案逐项审议，由议案提出者或议案提出者委托他人向董事会汇报工作或做
议案说明。
第五十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发
表明确的意见。
对于根据法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构或证
券交易所的规定需要独立董事事前认可的议案，应当在讨论有关议案前宣读独立
董事达成的书面认可意见。
董事可以对各项议案发表意见。其他人员要求发言的，应当征得会议主持
人的同意。会议上出现阻碍会议正常进行或者影响董事发言的情形，会议主持人
应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
中的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其
他董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。
第五十四条 独立董事应当对本行董事会讨论事项发表客观、公正的独立
意见，应当特别就以下事项向董事会发表意见：
（一） 重大关联交易；
（二） 利润分配方案；
（三） 高级管理人员的聘任和解聘；
（四） 独立董事认为可能造成本行重大损失的事项；
（五） 提名、任免董事；
（六） 董事、高级管理人员的薪酬；
（七） 聘用或解聘为本行财务会计报告进行定期法定审计的会计师事
务所；
（八） 其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益产生重大影响
的事项；
（九） 法律、行政法规、规章、本行股票上市地证券监督管理机构及证
券交易所的相关规定及本行公司章程规定的其他事项。
独立董事应对上述事项明确表示下列意见：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
第五十五条 董事会会议在审议议案和听取相关汇报时，为了详尽了解其
要点和过程情况，可要求承办部门负责人列席会议，听取和询问有关情况，以便
正确做出决议。审议中发现情况不明或可行性存在问题的议案，董事会应要求承
办部门予以说明，必要时可推迟表决。
第五十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、行长和
其他高级管理人员、各专门委员会、聘请的会计师事务所和律师事务所等有关人
员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员
和机构代表与会解释有关情况。
第六节 会议表决、决议和会议记录
第五十七条 每项议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进
行表决。
董事会会议可采用举手或记名投票方式表决。每一董事有一票表决权。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重
新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事应慎重表决，一旦对议案表决后，不得撤回。
第五十八条 董事会作出决议，须经全体董事的过半数通过；但是审议以
下事项时应当由三分之二以上董事表决通过且不能以书面传签方式召开：
（一） 制订本行的年度财务预算方案、决算方案；
（二） 利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 资本补充方案；
（四） 增加或者减少注册资本的方案；
（五） 合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（六） 发行公司债券或其他有价证券及上市的方案；
（七） 收购本行股份的方案；
（八） 本行公司章程的修订案；
（九） 本行设立法人机构、重大收购兼并、重大投资、重大资产处置和
重大对外担保等事项；
（十） 财务重组；
（十一） 董事或高级管理人员薪酬方案；
（十二） 聘任或解聘本行高级管理人员，决定其报酬和奖惩事项；确定董
事会各专门委员会主席及委员；
（十三） 向股东大会提请聘任或解聘为本行财务会计报告进行定期法定
审计的会计师事务所；
（十四） 董事会全体董事过半数认为会对本行产生重大影响的、应当由三
分之二以上董事表决通过的其他事项。
第五十九条 如董事或其任何联系人（按《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》的定义）与董事会拟决议事项有重大利害关系的，该等董事在董事会
审议该等事项时应该回避，不得对该项决议行使表决权，不得代理其他董事行使
表决权,也不能计算在出席会议的法定人数内。法律、行政法规、规章和股票上
市地的证券监督管理机构的相关规定另有规定的除外。
当出席董事会的无重大利害关系的董事人数不足3人的，董事会应及时将该
议案递交股东大会审议。董事会应在将该议案递交股东大会审议时说明董事会对
该议案的审议情况，并应记载无重大利害关系的董事对该议案的意见。
该董事会会议作出批准该等拟决议事项的决议须经无重大利害关系的董事
过半数同意即可通过。
第六十条 董事会会议采取电话会议或视频会议方式召开的，董事如在该等
会议上不能对会议记录即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签
字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与
会议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。
董事会会议采用书面传签方式的，董事或其委托的其他董事应当在决议上
写明同意、反对或弃权的意见，一旦签字同意的董事已达到本行公司章程规定作
出决议所需的法定人数，则该议案所议内容即成为董事会决议。
第六十一条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时
收集董事的表决票，在监票人监督下进行统计。
召开现场会议、视频会议和电话会议的，会议主持人应当场宣布统计结果；
书面传签方式召开的，董事会秘书应当在规定的表决时限结束后3个工作日内将
统计表决结果向会议主持人汇报，随后通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第六十二条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者本行公司章程，致使本行遭受严重损失的，参与决议的董事对本行
负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。
第六十三条 议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。
第六十四条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为议案不
明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判
断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议推迟表决的董事应当对议案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第六十五条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议
做好记录。董事会会议记录应包含以下内容：
（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二） 会议通知的发出情况；
（三） 会议召集人和主持人；
（四） 董事亲自出席和受托出席的情况；
（五） 会议审议的议案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、
对议案的表决意向；
（六） 每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权
票数）；
（七） 与会董事认为应当记载的其他事项。
（八） 法律、行政法规、规章要求记载的其他事项。
董事会会议记录及其他会议资料作为本行档案按本行档案管理制度由董事
会秘书负责保存。
第六十六条 董事会秘书应安排董事会办公室工作人员整理会议所议事
项。每次董事会会议的会议记录应在该次会议结束后5个工作日内提供给全体与
会董事审阅，要求对记录做出修订补充的董事应在收到会议记录后3个工作日内
将修改意见作出书面反馈。会议记录定稿后，出席会议的董事或其委托代表和记
录员应当在会议记录上签名。
董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应
当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者
向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第六十七条 对需要保密的董事会会议有关内容，与会人员和其他知情人
员必须保守机密，违者本行有权依法追究其责任。
第四章 董事会决议及相关文件的披露
第六十八条 本行召开董事会会议，应当在会议结束后根据本行股票上市
地证券交易所的要求将董事会决议（包括所有议案均被否决的董事会决议）报送
证券交易所。董事会决议应当经与会董事签字确认。
证券交易所要求提供董事会会议记录的，本行应当按要求提供。
第六十九条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者根据证券交
易所规则需要披露的重大事项的，本行应当及时披露；涉及其他事项的董事会决
议，证券交易所认为有必要的，本行也应当及时披露。
董事会决议涉及根据证券交易所规则需要披露的重大事项，需要按照中国
证监会有关规定或者证券交易所制定的公告格式指引进行公告的，本行应当分别
披露董事会决议公告和相关重大事项公告。
第七十条 董事会决议公告应当包括以下内容：
（一） 会议通知发出的时间和方式；
（二） 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法
规、规章和本行公司章程的说明；
（三） 委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓
名；
（四） 每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或
者弃权的理由；
（五） 涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情
况；
（六） 需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况
或者所发表的意见；
（七） 审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第五章 董事会决议的执行和反馈
第七十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施
情况。董事会决议的执行情况应当及时向董事会通报。
第六章 附则
第七十二条 除非特别说明，本规则所使用的术语与本行公司章程中该等
术语的含义相同。
第七十三条 本规则未尽事宜或法律、行政法规、规章、本行公司章程规
定与本规则相冲突的，以法律、行政法规、规章或本行公司章程的规定为准。
第七十四条 本规则由董事会制定及修订，经股东大会以普通决议通过后
执行。
第七十五条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”“以内”“以下”都含
本数；“不满”“以外”“超过”“以前”不含本数。
第七十六条 本规则的解释权属于董事会。
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