中信证券股份有限公司
关于会通新材料股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为会通
新材料股份有限公司（以下简称“会通股份”或“公司”）首次公开发行股票并
在科创板上市、向不特定对象发行可转换公司债券及后续持续督导保荐机构，根
据《首次公开发行股票注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对会
通股份首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查
意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 9 月 21 日出具的《关于同意会通新
（证监许可〔2020〕2306 号），
材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
同意会通新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“会通股份”）首次公开发
行股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票
成后总股本为 459,283,632 股，其中有限售条件流通股 417,792,674 股，占公司总
股本的 90.9662%，无限售条件流通股 41,490,958 股，占公司总股本的 9.0338%。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，共涉及限售股股东
自公司股票上市之日起三十六个月。现锁定期即将届满，将于 2023 年 11 月 20
日起上市流通（因 11 月 18 日为非交易日，故顺延至下一交易日）。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
经中国证券监督管理委员会出具《关于同意会通新材料股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕456 号）同意注册，
公司于 2022 年 12 月 6 日向不特定对象发行可转换公司债券 8,300,000 张，每张
面值人民币 100 元，发行总额 830,000,000.00 元。本次发行的可转换公司债券的
期限为自发行之日起六年，即自 2022 年 12 月 6 日起，至 2028 年 12 月 5 日止。
经上海证券交易所 出具自律监管决定书〔2022〕359 号文同意，公司
易，债券简称“会通转债”，债券代码“118028”。
根据相关法律法规规定及《会通新材料股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“会通转债”自 2023 年 6 月 12
日起可转换为公司股份，转股期间为 2023 年 6 月 12 日至 2028 年 12 月 5 日。截
至日前，“会通转债”累计有人民币 10,000 元已转换为公司股票，转股数量为
公司股本总数由 459,283,632 股增加至 459,284,703 股。
除上述情况外，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生其他
因利润分配、公积金转增股本等导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《会通新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明
书》及相关文件，本次申请解除股份限售的股东对其持有的限售股上市流通作出
的有关承诺如下：
“1、自公司股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本人不转让或委托他
人管理在上市前直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。
价，或者上市后 6 个月期末的收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限
将自动延长 6 个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
年转让的公司股份数量不超过本人持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，
不转让本人持有的发行人股份。”
截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东严格履行相应的承
诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 140,571,428 股，占公司股本总数的
（二）本次上市流通限售股的限售期为自 2020 年 11 月 18 日起 36 个月，上
市流通日期为 2023 年 11 月 20 日（因 2023 年 11 月 18 日为非交易日，故顺延至
下一交易日）。
（三）限售股上市流通明细清单
持有限售股 本次上市流
持有限售股数 剩余限售股
序号 股东名称 占公司总股 通数量
量（股） 数量（股）
本比例 （股）
合计 140,571,428 30.61% 140,571,428 0
限售股上市流通情况表：
序号 限售类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
合计 140,571,428 -
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构中信证券股份有限公司认为：
截至本核查意见出具日，会通股份本次上市流通的限售股股份持有人严格履
行了相应的股份锁定承诺。本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事
项符合《首次公开发行股票注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定。
综上所述，保荐机构对本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于会通新材料股份有限公司首次公
开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王家骥 刘纯钦
中信证券股份有限公司
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