上海克来机电自动化工程股份有限公司
会议资料
克来机电（603960） 2023 年第一次临时股东大会会议资料
上海克来机电自动化工程股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证公司 2023 年第一次临时股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规
则》、《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特
制定如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守。
一、股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的
正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、股东到达会场后，请在签到处签到，并出示以下证件和文件：
出席会议的，应持有委托人身份证原件或者复印件、代理人身份证原件、
授权委托书原件、委托人股东账户卡。
复印件（加盖公章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持有
本人身份证、法人股东单位介绍信和股东账户卡。
能证明其具有负责人资格的有效证明、股东账户卡；委托代理人出席会
议的，代理人还应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授
权委托书和股东账户卡。
四、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。为维护股东大会
的秩序，保证各股东充分行使发言、提问的权利，请准备发言和提问
的股东事先向大会秘书处登记，并提供发言提纲。大会秘书处按股东
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持股数排序发言，股东发言时应向大会报告所持股数和姓名，发言内
容应围绕本次大会的主要议题，发言时请简明扼要。
五、股东大会的议案采用记名投票方式逐项进行表决。各项表决案在同一张
表决票上分别列出，请股东逐项填写，一次投票。
六、股东填写表决票时，应按要求认真填写，并务必签署姓名。未填、多填、
字迹无法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股
东放弃表决权利，其代表的股份数不计入该项表决有效投票总数之内。
七、在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前
退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
八、本次大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东
代表、一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。清点计票后，由总
监票人填写《表决结果》，并将每项表决内容的实际投票结果报告大会
主持人。
九、公司董事会聘请上海市锦天城律师事务所执业律师出席本次股东大会，
并出具法律意见。
十、根据监管部门的规定，为维护其他广大股东的利益，公司不向参加股东
大会的股东发放礼品。
十一、 本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2023
年 10 月 28 日披露于上海证券交易所网站的《上海克来机电自动化工程
股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》（公告编
号：2023-042）。
十二、 本会议须知由股东大会秘书处负责解释。
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一、会议召开的基本情况
（一）会议类型和届次：2023 年第一次临时股东大会
（二）会议召开时间、地点：
会议时间：2023 年 11 月 15 日 10 点 00 分
会议地点：上海市宝山区罗东路 1555 号公司行政楼三楼会议室
（三）会议出席人员：
司登记在册的公司全体股东或其合法委托的代理人；
二、会议主持人
公司董事长：谈士力先生
三、会议议程
（一） 报告会议出席情况，宣布会议开始
（二） 逐项审议下列议案：
案》
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《关于修订<上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会议事规则>的议案》
（三） 股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问
（四） 记名投票表决（由股东、监事及律师组成表决统计小组进行统计）
（五） 宣读投票结果和决议
（六） 主持人宣布本次股东大会会议结束
四、其他事项
（一）会议联系方式
联系人：证券部
联系电话：021-33850028
传真：021-33850068
地址：上海市宝山区罗东路 1555 号
邮编：200949
（二）参会人员的食宿及交通费用自理
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议案一：
关于修订<上海克来机电自动化工程股份有限公司
股东大会议事规则>的议案
各位股东及股东代表：
为更好的促进公司规范运作、保护中小投资者合法权益，公司根据中国证监会
最新发布的《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》等规定并结合公司经营发展的实际需要，拟对《上海
克来机电自动化工程股份有限公司股东大会议事规则》部分条款进行修订。
主要修订条款如下：
修订前的< 股东大会议事规则> 修订后的<股东大会议事规则>
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》
规定的范围内行使职权。 规定的范围内行使职权。股东大会应依法行使下列
职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
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案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》
；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准《公司章程》第四十三条规定的
担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司
章程》规定的应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东
大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计 大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计
年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期 年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期
召开,有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 召开,有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
个月以内召开临时股东大会： 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或
《公司章程》所定人数的三分之二时； 《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
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（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书
面请求时； 面请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》 （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
规定的其他情形。 规定的其他情形。
上述第（三）
、第（五）项涉及的“2 个月内召开临 上述第（三）
、第（五）项涉及的“2 个月内召开临
时股东大会”时限应以公司董事会收到提议股东、 时股东大会”时限应以公司董事会收到提议股东、
监事会提出符合本规则规定条件的书面提案之日起 监事会提出符合本规则规定条件的书面提案之日起
算。 算。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说
明原因并公告。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股 第七条 董事会负责召集股东大会。董事会不能履
东大会，但应当取得全体独立董事二分之一以上同 行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应
意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事 当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续
会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定, 90 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股 的股东可以自行召集和主持。
东大会的书面反馈意见。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事 应当取得全体独立董事过半数同意。对独立董事要
会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、
会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公 行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后十日
告。 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事
会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事
会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公
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告。
第九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股 第九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并 份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到请求后 律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到请求后
十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。 反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事
会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知 会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知
中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求
后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司百 后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司百
分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时 分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求，提
请监事会召集临时股东大会，会议议题和提案应与
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五
上述提请给董事会的完全一致。
日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的
变更,应当征得相关股东的同意。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五
日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为
变更,应当征得相关股东的同意。
监事会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为
自行召集和主持。 监事会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,
应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监 应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案，
会派出机构和上海证券交易所备案，并及时发出召 并及时发出召开临时股东大会的通知，通知的提案
开临时股东大会的通知，通知的提案内容不得增加 内容不得增加新的内容，否则相关股东应按上述程
新的内容，否则相关股东应按上述程序重新向董事 序重新向董事会提出召开股东大会的请求，通知中
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会提出召开股东大会的请求，通知中列明的会议地 列明的会议地点应当符合《公司章程》和本规则的
点应当符合《公司章程》和本规则的规定。 规定。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低
于百分之十。召集股东应当在发出股东大会通知前 于百分之十。
申请在上述期间锁定其所持有的公司股份。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股 东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 明材料。
机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第十四条 单独或者合计持有公司百分之三以上 第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以
股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时 及单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，有权
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 向公司提出提案。
两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,
容。
可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提
除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得 交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提 东大会补充通知，公告临时提案的内容。
案。
除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提
定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规
定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
对于上述股东大会临时提案，召集人按以下原则对
提案进行形式审核：
（一）关联性。对于股东提案涉及事项与公司有直
接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规
定的股东大会职权范围，应提交股东大会讨论。对
于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。
（二）程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序
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性问题做出决定。
（三）合法性。该股东提案内容是否违反法律、行
政法规和《公司章程》的相关规定。
（四）确定性。该股东提案是否具有明确议题和具
体决议事项。
召集人决定不将股东提案列入会议议程的，应当在
该次股东大会上进行解释和说明。提议股东对召集
人不将其提案列入股东大会会议议程持有异议的，
可以按照《公司章程》和本规则的规定要求另行召
集临时股东大会。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开二十 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开二十
日前以公告方式通知各普通股股东,临时股东大会 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于
应当于会议召开十五日前以公告方式通知各普通股 会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
股东。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地 第十六条 股东会议的通知包括以下内容：
点,并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间
（一）会议的时间、地点和会议期限；
的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确
（二）提交会议审议的事项和提案；
认,不得变更。
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
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第二十条 公司应当在公司办公地或《公司章程》 第二十条 公司应当在公司办公地或股东大会通
规定的地点召开股东大会。发出股东大会通知后， 知中明确的地点召开股东大会。发出股东大会通知
无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。 后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日
个工作日公告并说明原因。 前至少 2 个工作日公告并说明原因。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并
应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章 应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章
程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络投票方 程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
式参加股东大会的，视为出席。 方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以
委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要 第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要
措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大 措施,保证股东大会的正常秩序。除出席会议的股东
会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取 （或代理人）
、董事、监事、董事会秘书、高级管理
措施加以制止并及时报告有关部门查处。 人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有
权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻
衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
会议主持人可要求下列人员退场：
(一)无出席会议资格者；
(二)在会场上发生违反法律法规和《公司章程》的
行为，扰乱会场秩序经劝阻无效者。
上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员
强制其退场。必要时，可请公安机关给予协助。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或 第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大 其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大
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会，代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效 会，代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效
身份证件。 身份证件。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；
委托代理人出席会议的，还应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本
人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
非法人组织的股东，应由该组织负责人或者负责人
委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出
示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人
身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托
书。
新增 第二十五条 股东出具的委托他人出席股东大会
的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投
赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）
；委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章；委托人为非法人组织的,应加
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盖非法人组织的单位印章。
新增 第二十六条 委托书应当注明如果股东不作具体
指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其
他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东
大会。
委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构
决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结 第二十七条 召集人和律师应当依据证券登记结
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进
行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权 行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会
议登记应当终止。 议登记应当终止。
出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之
一的，视为其出席本次会议资格无效：
(一)委托人或出席本次会议人员的身份证存在伪
造、过期、涂改、身份证号码位数不正确等不符合
《中华人民共和国居民身份证法》规定的；
(二)委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料
无法辨认的；
(三)同一股东委托多人出席本次会议的，委托书签
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字样本明显不一致的；
(四)授权委托书没有委托人签字或盖章的；
(五)委托人或代表其出席本次会议的人员提交的相
关凭证有其他明显违反法律、法规、规范性文件和
《公司章程》相关规定的。
因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合
法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、
规范性文件和《公司章程》规定，致使其或其代理
人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其
代理人承担相应的法律后果。
表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、
撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只
要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面
通知，由股东代理人依授权委托书所作出的表决仍
然有效。
参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或
其代理人如果迟到，现场参会登记终止前出席会议
的，可以参加表决；如现场参会登记终止后出席的，
不得参加表决，但可以列席会议；迟到股东或其代
理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言
要求，迟到股东或其代理人不得影响股东大会的正
常进行，否则会议主持人应当采取措施拒绝其入场。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不 第二十九条 股东大会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持（公司 能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持（公司
有两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 有两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举
的副董事长主持）
；副董事长不能履行职务或者不履 的副董事长主持）
；副董事长不能履行职务或者不履
行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主 行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。 持。
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监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监
事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以 事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以
上监事共同推举的一名监事主持。 上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大 召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大
会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权 会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权
过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议 过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议
主持人,继续开会。 主持人,继续开会。
主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之
一的，可以在预定的时间之后宣布开会：
(一)董事、监事，公司聘请的见证律师及法律、法
规或《公司章程》规定的相关人员未到场时；
(二)会场条件、设施未准备齐全或不适宜开会的情
况下；
(三)会议主持人决定的其他重大事由。
第二十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会 第三十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告,每 就其过去一年的工作向股东大会作出报告,每名独
名独立董事也应作出述职报告。 立董事也应作出述职报告，独立董事年度述职报告
最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东 第三十一条 董事、监事、高级管理人员在股东
大会上应就股东的质询作出解释和说明。 大会上应就股东的质询作出解释和说明。
下列情形之一时可以拒绝回答质询，但应向质询者
说明理由：
(一)质询与议题无关；
(二)质询事项有待调查；
(三)回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东
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共同利益；
(四)其他重要事由。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出 第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持
表决权的股份总数以会议登记为准。 有表决权的股份总数以会议登记为准。
股东大会会议在主持人的主持下，按列入议程的议
题和提案顺序逐项进行审议。必要时，也可将相关
议题一并讨论。对列入会议议程的内容，主持人可
根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决
的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐
项审议及表决的方式。股东大会应该给予每个议题
予以合理的讨论时间。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联 第三十三条 股东与股东大会拟审议事项有关联
关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计 关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。 入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 关联股东的回避和表决程序为：
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， （一）关联股东应当在股东大会通知披露前与公司
对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果 董事会确认涉及关联交易各方的关联关系；
应当及时公开披露。
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 股东与关联交易各方的关联关系；
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
（三）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等
向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事
项参与表决；股东大会进行表决前，会议主持人应
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当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决；
（四）股东大会对关联交易事项作出的决议必须经
出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通
过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本规则规
定的特别决议事项时，股东大会决议必须经出席股
东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通
过方为有效。
公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果
应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表 第三十四条 股东大会就选举董事、监事进行表
决时,根据《公司章程》或者股东大会的决议,可以 决时,根据《公司章程》或者股东大会的决议,可以
实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权 实行累积投票制，股东大会选举两名以上独立董事
益的股份比例在 30%及以上的，应当采用累积投票 的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当
制。 单独计票并披露。单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在 30%及以上的，应当采用累积投票
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
制。
者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监
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相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
董事、监事提名的方式和程序如下：
（一）公司董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东有权提名董事候选人和非职
工代表担任的监事候选人；
（二）经董事会、监事会审议通过后，由公司董事
会、监事会将董事、监事候选人名单以提案的方式
交由股东大会表决；
（三）代表职工监事由公司职工大会、职工代表大
会或其他民主形式选举产生；
（四）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行
政法规、部门规章或公司章程的有关规定执行。
第三十四条 股东大会审议提案时,不得对提案 第三十六条 股东大会审议提案时,不得对提案
进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提 进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提
案,不得在本次股东大会上进行表决。 案,不得在本次股东大会上进行表决。
股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是
否终止讨论。
在股东大会进行过程中，会议主持人有权根据会议
进程和时间安排决定暂时休息时间。
第三十六条 出席股东大会的股东,应当对提交 第三十八条 出席股东大会的股东,应当对提交
表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表 票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表
决结果应计为"弃权"。 决结果应计为"弃权"。
因违反法律、法规、规范性文件、
《公司章程》和本 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
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规则规定的股东大会纪律，被责令退场的股东，所 疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未
持有的股份不计入现场出席本次股东大会有效表决 进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
权总数。 主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后
立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
新增 第四十二条 提案未获通过，或者本次股东大会
变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公
告中作特别提示。
第四十条 股东大会会议记录由董事会秘书负 第四十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负
责,会议记录应记载以下内容: 责,会议记录应记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监
董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名； 事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
的股份总数及占公司股份总数的比例； 权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
明； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内
容。 （七）
《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内
容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会
其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现
为 10 年。 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
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其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限
为 10 年。
新增 第四十五条 股东大会决议分为普通决议和特别
决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通
过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上
通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付
方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
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大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
第四十二条 公司发生的交易（提供担保、受赠 第四十六条 公司发生的交易（提供担保、财务
现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下 资助、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除
列标准之一的，除及时披露外，还应提交股东大会 外）达到下列标准之一的，除及时披露外，还应提
审议： 交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在 总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币； 5000 万元，该交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算数据;
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币； 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占
公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金 (四)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
额超过 5000 万元人民币； 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元 (五)交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公
人民币。 司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额
超过 5000 万元人民币；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。 (六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人
本条所称“交易”包括下列事项：
民币。
（一） 购买或出售资产；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子
计算。
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公司增资等）
； 本条所称“交易”包括下列事项：
（三） 提供财务资助； （一） 购买或出售资产；
（四） 提供担保； （二） 对外投资（含委托理财、对子公司增资
等）
；
（五） 租入或租出资产；
（三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
托贷款等）；
（七） 赠与或受赠资产；
（四） 提供担保（含对控股子公司担保等）；
（八） 债权、债务重组；
（五） 租入或租出资产；
（九） 转让或受让研究与开发项目；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（十） 签订许可使用协议；
（七） 赠与或受赠资产；
（十一） 其他交易。
（八） 债权、债务重组；
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动
（九） 转让或受让研究与开发项目；
力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，
但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含 （十） 签订许可使用协议；
在内。
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
出资权等）
；
（十二） 其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，
但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含
在内。
新增 第四十七条 公司发生“财务资助”交易事项，
应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披
露。下述财务资助事项应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计
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净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产
负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其
他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且
该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、
实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
第四十三条 公司发生“提供担保”交易事项， 第四十八条 公司发生“提供担保”交易事项，
应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披 应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披
露。下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股 露。下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议： 东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过
公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担 公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担
保； 保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担 （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，
保； 超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任
何担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，
超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保； （四）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担
保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，
超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额 （五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，
超过人民币 5000 万元以上的担保； 超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；
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（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其 （七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其
他担保。 他担保。
第四十四条 董事会审议第四十三条的担保事项 董事会审议前款担保事项时，除应当经全体董事的
时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经 过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之
出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股 二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）
东大会审议第四十三条第（四）项担保事项时，应 项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际
过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受
人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支 该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席 项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的
股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 过半数通过。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会
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议案二：
关于修订<上海克来机电自动化工程股份有限公司
董事会议事规则 >的议案
各位股东及股东代表：
为更好的促进公司规范运作、保护中小投资者合法权益，公司根据中国证监会
最新发布的《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》等规定并结合公司经营发展的实际需要，拟对《上海
克来机电自动化工程股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行修订。
主要修订条款如下：
修订前的<董事会议事规则> 修订后的<董事会议事规则>
第三条 公司董事会由 13 名董事组成，其中独立 第三条 公司董事会由 5-19 名董事组成，其中独
董事 5 名。董事会设董事长 1 名、可根据需要设副 立董事 2-7 名,独立董事占董事会成员的比例不低于
董事长 1 至 2 名。 三分之一。董事会设董事长 1 名、可根据需要设副
董事长。董事长、副董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
公司副董事长协助董事长工作，公司董事长不能履
行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务（公
司有两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推
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举的副董事长履行职务）
；副董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。
第六条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬 第六条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬
与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事 与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高
委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审 级管理人员的董事，审计委员会、提名委员会、薪
计委员会的召集人是会计专业人士，各专门委员会 酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集
的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等由 人，审计委员会的召集人是会计专业人士，各专门
公司董事会制定各专门委员会的议事规则加以确 委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规
定，并在公司董事会决议通过之日起执行。 则等由公司董事会制定各专门委员会的议事规则加
以确定，并在公司董事会决议通过之日起执行。
第七条 董事会行使下列职权: 第七条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; （一）召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议; （二）执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案; （三）决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
其他证券及上市方案; 或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
分立、解散及变更公司形式的方案; 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收 （八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、
购出售资产、对外借款、资产抵押、对外担保事项、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
委托理财、重大合同、关联交易等事项; 财、对外捐赠、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置; （九）决定公司内部管理机构的设置；
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(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项
(十一)制订公司的基本管理制度;
和奖惩事项；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
（十三）管理公司信息披露事项；
会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
会计师事务所；
的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授
的工作；
予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
授予的其他职权。
第八条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当 第八条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资
经董事会审批通过： 助外）达到下列标准之一的，应当经董事会审批通
过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的 10%以上、不足 50%，该交易涉及的资产总 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在
数据； 账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收 最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 1000 万元，该交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算数据；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 （三）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
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（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 超过 1,000 万元；
司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
超过 1,000 万元；
审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值 入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
计算。超过上述金额或比例的,董事会应提交股东大
（六）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
会审议(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
务的债务除外)。
本条所称“交易”
，包括下列事项：
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值
大会审议(提供担保、提供财务资助、受赠现金资产、
；
单纯减免公司义务的债务除外)。
公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现
金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额
产绝对值 5％以上的重大关联交易应当提交董事会
和股东大会审议，其他关联交易董事会有权审批。
本条所称“交易”
，包括下列事项：
等）；
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，
但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含
在内。 6．委托或者受托管理资产和业务；
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权等）；
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，
但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含
在内。
新增 第九条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当
经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披
露。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且
该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、
实际控制人及其关联人的，可以免于审议及披露。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控
股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务
资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同
等条件财务资助的情形除外。
公司向关联参股公司提供财务资助的，除应当经全
体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席
董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议
通过，并提交股东大会审议。
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第九条 公司对于下列全部条件之外的担保事项， 第十条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经
由董事会审议批准。 全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过
公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担 对于下列担保事项，还应当在董事会审议通过后提
保； 交股东大会审议。
（二）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近 （一）公司及其控股子公司的对外提供的担保总额，
一期经审计总资产 30％以后提供的任何担保； 超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任
何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担
保； （二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经
审计总资产 30％以后提供的任何担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
（六）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，
超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额 （六）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，
超过 5000 万元以上。 超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体 （七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其
董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的 他担保。
三分之二以上董事同意。
公司股东大会审议前款第（六）项担保时，应当经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十二条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证 第十三条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事
券部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提 会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补
案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视 充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当
需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及
时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
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在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当
充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董
事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求
总经理和其他高级管理人员的意见。
第十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时 第十四条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时
会议： 会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时； （三）监事会提议时；
（四）董事长或总经理认为必要时； （四）董事长或总经理认为必要时；
（五）1/2 以上独立董事提议时； （五）过半数独立董事提议时；
（六）证券监管部门要求召开时； （六）证券监管部门要求召开时；
（七）
《公司章程》规定的其他情形。 （七）
《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事
会会议。
第十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议 删除
的，除前条第四项的董事长认为必要时之外，均应
当通过证券部或者直接向董事长提交经提议人签字
（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事
项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
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（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权
范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于
当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具
体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门
的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方 第十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方
可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致 可举行。
无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提
事会秘书应当及时向监管部门报告。
出质询或者建议；总经理和董事会秘书未兼任董事
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未 的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要
兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认 的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会
议。
第二十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因 第二十条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能
故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成 出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的
明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书 意见，书面委托其他董事代为出席。涉及表决事项
应当载明： 的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同
意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受
（一）委托人和受托人的姓名；
无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确
（二）委托人对每项提案的简要意见；
的委托。委托书应当载明：
（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决
（一）代理人的姓名；
意向的指示；
（二）代理事项；
（四）委托人的签字、日期等。
（三）授权范围、有效期限；
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见
（四）委托人的签字或盖章。
的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当
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向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见
明受托出席的情况。 的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当
向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说
明受托出席的情况。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循 第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循
以下原则： 以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委 （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委
托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联 托关联董事代为出席；
董事的委托；
（二）独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非 能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材
独立董事也不得接受独立董事的委托； 料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席，
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见
非独立董事也不得接受独立董事的委托；独立董事
和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，
连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他
有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委
独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之
托。
日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董
务；
事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见
为出席。
和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，
有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委
托；
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过
两名董事的委托代为出席会议；
（五）董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当
年董事会会议次数三分之二的，监事会应当对其履
职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公
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告。亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式
出席。
第二十二条 董事会会议以现场召开为原则。临时董 第二十二条 董事会会议以现场召开为原则。临时董
事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召 事会会议在保障全体参会董事能够充分沟通并表达
集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电 意见的前提下，经召集人（主持人）
、提议人同意，
话、传真或者电子邮件表决等其他方式召开。董事 必要时也可以依照程序采用视频、电话、传真或者
会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式 电子邮件表决等其他方式召开。董事会会议也可以
召开。 采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在
电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到 电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到
传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提 传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提
交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董 交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董
事人数。 事人数。
第二十七条 与会董事表决完成后，证券部有关工作 第二十七条 与会董事表决完成后，证券部有关工作
人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在 人员应当及时收集董事的表决票。现场召开会议的，
一名监事或者独立董事的监督下进行统计。现场召 会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，
开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其 会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限
他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定 结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决
结果。
时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决
时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十三条 二分之一以上的与会董事或两名以上 第三十三条 二分之一以上的与会董事认为提案不
独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材 明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由
料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判 导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应
断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓 当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决
表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审 的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出
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议应满足的条件提出明确要求。 明确要求。
两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充
分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或
者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，公司应
当及时披露相关情况。
第三十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代 第三十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代
为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字 为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字
确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的， 确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向 可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向
监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按 监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按
前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书 前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书
面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视 面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视
为完全同意会议记录、和决议记录的内容。 为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承
担责任。董事会决议违反法律、法规、
《公司章程》、
股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十八条 董事会决议的执行和反馈工作程序如 第三十八条 董事会决议的执行和反馈工作程序如
下： 下：
决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已 决议的实施情况。
经形成的决议的执行情况。
彻落实具体的实施工作，并将执行情况向下次董事 会报告。由董事会秘书负责向董事长、董事传送书
会报告。由董事会秘书负责向董事长、董事传送书 面报告材料。
面报告材料。
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议的实施情况，在检查中发现有违反决议的事项时， 董事长及其他董事可根据《公司章程》及本规则的
董事长及其他董事可根据《公司章程》及本规则的 规定召开临时董事会，做出决议要求总经理予以纠
规定召开临时董事会，做出决议要求总经理予以纠 正。
正。
决议的执行情况，并载入会议纪录。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会
克来机电（603960） 2023 年第一次临时股东大会会议资料
议案三：
关于回购注销部分限制性股票的议案
各位股东及股东代表：
因公司 2022 年限制性股票激励计划获授的 8 名激励对象由于个人原因离职，
已不符合公司 2022 年限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，根据《上市公
司股权激励管理办法》及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规
定，公司拟回购注销前述 8 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海克来机电自动化工程股份有限公司关
于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-039）。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会
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议案四：
关于变更注册资本、经营范围及修订<公司章程>的议案
各位股东及股东代表：
因公司 2022 年限制性股票激励计划获授的 8 名激励对象由于个人原因离职，
已不符合公司 2022 年限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，根据《上市公
司股权激励管理办法》及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规
定，公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
公司注册资本并对《公司章程》进行相应修订。
结合公司经营发展的实际需要，拟增加公司办公设备租赁服务、机械设备租赁
业务的经营范围。公司董事会同意变更公司的经营范围并对《公司章程》进行相
应修订。本次经营范围变更及注册资本变更需报当地工商主管部门办理变更登记
手续，具体以工商管理部门登记为准。
为提升公司法人治理水平，提高公司议事效率，根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，并结合
公司经营发展的实际需要，拟对《公司章程》部分条款进行修订。
结合上述内容，公司董事会决定向本次股东大会提交《上海克来机电自动化工
程股份有限公司关于变更注册资本、经营范围及修订<公司章程>的议案》。修订
内容及《公司章程》全文详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于变更注册资本、经营范围及
修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-041）。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会
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