证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2023-057
中节能万润股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）第一个解
除限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共 605 名，可
解除限售的限制性股票数量 6,925,050 股，占公司目前总股本 930,130,215 股的
届时公司将另行公告，敬请投资者关注。
公司于 2023 年 11 月 9 日召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六
次会议，审议通过了《万润股份：关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》。现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划概述
为完善公司激励机制，进一步提高员工的积极性、创造性，促进公司业绩持
续增长，实现员工与公司共同发展，公司于 2021 年实施了限制性股票激励计划，
本次激励计划限制性股票授予日为 2021 年 9 月 23 日，以 9.78 元/股的授予价格
向符合授予条件的 610 名激励对象授予共计 21,202,000 股限制性股票，授予的限
制性股票上市日为 2021 年 11 月 4 日。本次激励计划已履行的相关审批程序和信
息披露情况如下：
（一）2021 年 7 月 15 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了
《万润股份：2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《万润股份：2021
年限制性股票激励计划管理办法》《万润股份：2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》《万润股份：关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制
性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就相关事项发表了独立意见，
公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了审核并出具了审核意见，公司聘请
的上海市方达（北京）律师事务所对本次激励计划相关事项出具了法律意见书。
公告。
（二）2021 年 7 月 16 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露了《万润股份：关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：
关规定，并受公司其他独立董事的委托，独立董事邱洪生先生作为征集人就公司
（三）2021 年 7 月 16 日至 7 月 26 日，公司将包括激励对象姓名和职务等
信息的名单在公司内部网站向公司全体员工进行公示，公示期不少于 10 天。在
公示期内，公司员工可向监事会反馈意见。截止公示期满，公司监事会未收到与
公司本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 9 月 8 日，公司在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：监事会关于公司 2021 年
限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》（公告编号：
（四）根据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》的规定，公司
本次激励计划及相关事项须经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资
委”）批复后再提交公司股东大会审议。截至 2021 年 9 月 8 日，公司尚未收到
国资委的批复文件，公司在巨潮资讯网披露了《万润股份：关于延期召开 2021
年第一次临时股东大会的公告》（公告编号：2021-035）及《万润股份：关于召
开 2021 年第一次临时股东大会的通知（延期后）》（公告编号：2021-036），
决定将 2021 年第一次临时股东大会由 2021 年 9 月 13 日延期至 2021 年 9 月 15
日召开。
（五）2021 年 9 月 11 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露了《万润股份：关于 2021 年限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公
告》（公告编号：2021-038），国资委下发了《关于中节能万润股份有限公司实
施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕491 号），原则同意公司实
施限制性股票激励计划。
（六）2021 年 9 月 15 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过了《万润股份：2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《万润股份：
划实施考核管理办法》《万润股份：关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年
限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，公司实施本次激励计划获得
股东大会审议通过，董事会被授权确定限制性股票授予日及其他相关事宜，并在
授予条件成就时向激励对象授予限制性股票以及办理授予限制性股票所必需的
全部事宜。2021 年 9 月 16 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露了《万润股份：
（公告编号：
（七）公司对本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象在《万润股份：2021
年限制性股票激励计划（草案）》公开披露前 6 个月内（即 2021 年 1 月 15 日至
股票交易的情形，并于 2021 年 9 月 16 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露了《万润股份：关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对
象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-040）。
（八）根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2021 年 9 月
润股份：关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》
及《万润股份：关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
议案》，公司独立董事就相关事项发表了独立意见，认为调整程序合法、合规，
调整后的激励对象主体资格合法、有效，授予条件已成就，确定的授予日符合相
关规定；监事会对相关事项发表了核查意见；上海市方达（北京）律师事务所就
本次激励计划的调整及授予等相关事项出具了法律意见书。2021 年 9 月 24 日，
公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于调整 2021
年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》
（公告编号：2021-043）
及《万润股份：关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股
票的公告》（公告编号：2021-044）。
（九）2021 年 11 月 2 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露了《万润股份：关于 2021 年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公
告编号：2021-050），公司完成了本次激励计划的授予登记工作，以 9.78 元/股
的授予价格向符合授予条件的 610 名激励对象授予共计 21,202,000 股限制性股票。
授予登记完成后，公司总股本由 909,133,215 股增加至 930,335,215 股，授予的限
制性股票上市日为 2021 年 11 月 4 日。
（十）根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，2022 年 10 月 26 日，
公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了
《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，
调整后回购价格为：调整前价格（9.78 元/股）-2021 年度每股派息额（0.255 元/
股）=9.525 元/股；回购数量为：因个人原因离职的 4 名激励对象和 1 名身故的
激励对象所持有的所有限制性股票共计 205,000 股。公司独立董事就相关事项发
表了独立意见，公司监事会就相关事项进行了审核并出具了审核意见，公司聘请
的上海市方达（北京）律师事务所对回购注销部分限制性股票相关事项出具了法
律意见书。公司召开的第五届董事会第十五次会议还审议通过了《万润股份：关
于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。2022 年 10 月 28 日，公司
在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于调整限制性
股票回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-032）、《万
润股份：关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公
告编号：2022-033）及《万润股份：关于变更注册资本并修订〈公司章程〉及其
相关附件的公告》（公告编号：2022-035）。
（十一）2022 年 11 月 29 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议
通过了《万润股份：关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。2022
年 11 月 30 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股
份：2022 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-039）。
（十二）2022 年 12 月 22 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露了《万润股份：关于 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销
完成的公告》（公告编号：2022-044），公司完成限制性股票回购注销手续，回
购注销限制性股票共计 205,000 股，占回购注销前公司总股本的 0.02%，回购金
额共计 1,961,925 元（含利息）。回购注销完成后，公司总股本由 930,335,215
股变更为 930,130,215 股。公司已根据相关法律法规的规定，完成工商变更登记
及备案等相关事宜。
（十三）2023 年 9 月 27 日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监
事会第四次会议，审议通过了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购
注销部分限制性股票的议案》，调整后回购价格为：调整前价格（9.525 元/股）
-2022 年度每股派息额（0.295 元/股）=9.23 元/股；回购数量为：因退休不再具
备激励资格的 1 名激励对象和 2022 年度个人层面绩效考核结果为 C（基本称职）
的 2 名激励对象所持有的部分限制性股票共计 24,060 股。公司独立董事就相关
事项发表了独立意见，公司监事会就相关事项进行了审核并出具了审核意见，公
司聘请的上海市方达（北京）律师事务所对回购注销部分限制性股票相关事项出
具了法律意见书。公司召开的第六届董事会第四次会议还审议通过了《万润股份：
关于减少公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。2023 年 9 月 28 日，公司
在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股份：关于调整限制性
股票回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-046）。
（十四）2023 年 10 月 17 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议
通过了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的
议案》《万润股份：关于减少公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。2023
年 10 月 18 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《万润股
份：2023 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-049）和《万润股
份：关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编
号：2023-050）。
（十五）2023 年 11 月 9 日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监
事会第六次会议，审议通过了《万润股份：关于 2021 年限制性股票激励计划第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事就本次激励计划第一
个解除限售期解除限售相关事项发表了独立意见，公司监事会就相关事项进行了
审核并出具了核查意见，公司聘请的上海市方达（北京）律师事务所对相关事项
出具了法律意见书。
二、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期届满的说明
根据《万润股份：2021 年限制性股票激励计划》
（以下简称“《激励计划》”）
有关规定：自激励对象获授限制性股票登记完成之日起 24 个月内为本次激励计
划的限售期。本次激励计划的第一个解除限售期为“自授予登记完成之日起 24
个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日
止”，对应的可解除限售比例为 33%。本次激励计划授予的限制性股票于 2021
年 11 月 3 日登记完成，截至本公告日，本次激励计划授予的限制性股票已进入
第一个解除限售期。
（二）解除限售条件成就的说明
根据《激励计划》及《万润股份：2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）相关规定，公司对本次激励计划第
一个解除限售期解除限售条件的成就情况进行了审查，结果如下：
解除限售条件 成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
公司未发生前述情形，满足解
或者无法表示意见的审计报告；
除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行 激励对象未发生前述情形，满
政处罚或者采取市场禁入措施； 足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
业收入 50.80 亿元，以 2020
本次激励计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，以 年营业收入为基数，2022 年公
达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。本次激励计划授予的限 司营业收入复合增长率为
制性股票在第一个解除限售期的业绩考核目标如下： 31.95%，高于 10%且不低于对
标企业 75 分位值（28.65%）。
解除限售期 业绩考核目标
（2）公司 2022 年度实现扣
以 2020 年营业收入为基数，
除非经常性损益后的加权平
率不低于 10%且不低于同行业平均水平或对标企业 75
第一个解除 均净资产收益率 12.09%，高
分位值；2022 年净资产收益率不低于 10.2%且不低于
限售期 于 10.20%且不低于对标企业
同行业平均水平或对标企业 75 分位值； 2022 年经济增
加值改善值△ EVA＞0。
注： （3）公司 2022 年度经济增
（1）上述 2022 年营业收入复合增长率是指相较于基数的两年复合增长 加值改善值△ EVA 为 1.38 亿
率。 元，大于 0。
（2）上述净资产收益率为公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产 综上，公司业绩满足前述第
收益率。 一个解除限售期解除限售条
（3）为保证可比性，自 2021 年初至本次激励计划有效期内公司发行证 件。
券募集资金的，计算净资产收益率及经济增加值（EVA）的指标完成值时
不考虑因发行证券募集资金对净资产的影响。
（4）计算经济增加值（EVA）的指标完成值时剔除在建工程的影响。
本次激励计划所指的业务单元是指纳入本次激励计划激励范围的万润
股份下属子公司，按照公司内部发布的下属企业经营业绩考核办法分年进
行考核，根据下属公司会计年度经营业绩考核结果确定业务单元解除限售 公司各下属子公司 2022 年
比例，年度经营业绩考核结果与解除限售比例的关系具体见下表： 度业绩考核结果均为 A 及以
上，满足前述业务单元层面解
A 除限售条件。
考核结果 B C D
（包括 A+）
解除限售比例 1.0 0.8 0
公司在第一个解除限售期
可办理解除限售的激励对象
为 605 名，其中：
（1）603 名激励对象 2022
为 B 及以上，当期对应解除限
激励对象为公司员工，个人考核按照公司《考核管理办法》及公司内部
售比例为 1.0。其中 1 名激励
发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，个人层面解除限售比例
对象于 2023 年退休，其在第
根据公司层面业绩考核对应的会计年度个人的绩效考核结果确定，年度绩
一个解除限售期可解除限售
效考核结果与解除限售比例的关系具体见下表：
的 9,900 股限制性股票仍按照
《激励计划》规定的程序解除
考核结果 A(优秀) B(称职) C(基本称职) D(不称职)
限售。其余 20,100 股已获授但
尚未解除限售的限制性股票
解除限售比例 1.0 0.8 0
由公司回购注销。
（2）2 名激励对象 2022 年
度个人层面绩效考核结果为
C，当期对应解除限售比例为
股限制性股票由公司回购并
注销。
激励对象为公司领导班子成员的，如适用于国家出资企业对其控股企业
公司领导班子成员 2022 年
领导班子成员任期考核要求，还应按完成任期考核目标要求的百分比予以
度已完成国有控股股东任期
解除限售，完成任期考核目标的情况下予以 100%解除限售。
考核要求，未出现违纪违法情
公司领导班子成员出现违纪违法情形时，如适用于国家出资企业对其控 形，满足当期解除限售条件。
股企业领导班子成员关于发生违纪违法案件情况与经营业绩考核和薪酬
管理挂钩的要求，本次激励计划授予和解除限售需按照相关要求执行。
综上所述，公司董事会认为本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已
经成就，根据公司 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照
《激励计划》的相关规定，为符合解除限售条件的 605 名激励对象所持有的
三、本次激励计划第一个解除限售期解除限售安排
（一）本次可解除限售的激励对象人数：605 名。
（二）本次可解除限售的限制性股票数量：6,925,050 股，占公司目前总股
本 930,130,215 股的 0.7445%。
（三）本次激励计划第一个解除限售期可解除限售的激励对象及限制性股票
数量具体如下：
已解除限售的 第一个解除限售 剩余未解除限
获授限制性股
姓名 职务 限制性股票数 期可解除限售数 售的限制性股
票数量（股）
量（股） 量（股） 票数量（股）
黄以武 董事长、党委书记 120,000 0 39,600 80,400
付少邦 副总经理 100,000 0 33,000 67,000
王继华 副总经理 100,000 0 33,000 67,000
胡葆华 副总经理 100,000 0 33,000 67,000
高斌 财务负责人 100,000 0 33,000 67,000
刘江月 纪委书记、党委副书记 100,000 0 33,000 67,000
于书敏 董事会秘书 60,000 0 19,800 40,200
总经理助理（2 人） 200,000 0 66,000 134,000
中层管理人员（48 人） 2,880,000 0 950,400 1,929,600
核心科技人员（122 人） 4,860,000 0 1,603,800 3,256,200
核心业务人员（22 人） 770,000 0 254,100 515,900
科技骨干（323 人） 9,557,940 0 3,158,100 6,399,840
业务骨干（81 人） 2,025,000 0 668,250 1,356,750
合计（605 人） 20,972,940 0 6,925,050 14,047,890
注：1、涉及回购注销的限制性股票数量未纳入上表统计范围内。
卖股份行为，应遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10
号——股份变动管理》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理
规则》等相关规定。
副总经理职务，据此对激励对象名单的职务进行更新；付少邦先生获授的限制性股票数量未
作调整。
四、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明
（一）根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2021 年 9 月
润股份：关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》
及《万润股份：关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
议案》。因公司本次激励计划所确定的 621 名激励对象中，有 10 名激励对象不
参与本次 激励计 划， 自愿放 弃认购 全部公 司拟向 其授 予的限 制性股 票共计
另外有 11 名激励对象自愿放弃认购部分公司拟向其授予的限制性股票共计
授予的限制性股票数量由 21,650,000 股调整为 21,202,000 股。
（二）根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2022 年 10 月
了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。
因公司于 2022 年 6 月 6 日完成 2021 年度权益分派，根据《激励计划》有关规定，
公司将本次激励计划限制性股票的回购价格由 9.78 元/股调整为 9.525 元/股。此
外，公司对因个人原因离职的 4 名激励对象和身故的 1 名激励对象所持有的全部
限制性股票共计 205,000 股进行回购并注销。上述限制性股票回购注销完成后，
公司本次激励计划剩余 20,997,000 股限制性股票。
（三）公司于 2023 年 9 月 27 日召开第六届董事会第四次会议和第六届监事
会第四次会议，于 2023 年 10 月 17 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通
过了《万润股份：关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议
案》。因公司于 2023 年 6 月 9 日完成 2022 年度权益分派，根据《激励计划》有
关规定，公司将本次激励计划限制性股票的回购价格由 9.525 元/股调整为 9.23
元/股。此外，公司对因退休不再具备激励资格的 1 名激励对象和 2022 年度个人
层面绩效考核结果为 C（基本称职）的 2 名激励对象所持有的部分限制性股票共
计 24,060 股进行回购并注销。截至本公告披露日，上述限制性股票尚未完成回
购注销，回购注销完成后，公司本次激励计划将剩余 20,972,940 股限制性股票。
除上述调整外，本次实施事项与公司已披露的激励计划不存在差异。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
经审核，我们认为：公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经
成就，其中 603 名激励对象 2022 年度个人层面绩效考核结果为 B 及以上，当期
对应解除限售比例为 1.0；2 名激励对象 2022 年度个人层面绩效考核结果为 C，
当期对应解除限售比例为 0.8。各激励对象可解除限制性股票数量与其在考核年
度内个人业绩考核结果相符。因此，公司本次激励计划第一个解除限售期可解除
限售的激励对象为 605 人，可解除限制性股票数量为 6,925,050 股。同意按照相
关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
六、独立董事意见
经审核，我们认为：公司本次激励计划授予限制性股票解除限售相关事项，
符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定。公司本次激励计
划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，605 名激励对象可解除限售的限制
性股票数量与其在考核年度内个人绩效结果相符，激励对象主体资格合法、有效。
公司董事会审议通过了《万润股份：关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》。在审议该议案时，关联董事进行了回避表
决，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章
程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。我们一致同意公司为符合解除
限售条件的 605 名激励对象所持有的 6,925,050 股可解除限售的限制性股票办理
解除限售相关事宜。
七、监事会核查意见
经审核，我们认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》《考
核管理办法》等有关规定，公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件已
经成就，符合解除限售条件的激励对象人数为 605 人，可解除限售的限制性股票
数量为 6,925,050 股。监事会对解除限售的激励对象名单进行了审核，本次可解
除限售的 605 名激励对象主体资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理
办法》及公司《激励计划》等规定的不得成为激励对象的情形。我们同意公司为
上述激励对象办理本次激励计划第一个解除限售期解除限售相关事宜。
八、法律意见书的结论性意见
经审核，上海市方达（北京）律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公
司已就本次解除限售获得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》
和《激励计划》的有关规定；本次解除限售根据《激励计划》和《考核管理办法》
所需满足的条件均已满足。
九、备查文件
期解除限售相关事项的核查意见；
制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见书。
特此公告。
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