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上海市方达（北京）律师事务所
关于中节能万润股份有限公司
解除限售条件成就相关事项的法律意见书
致：中节能万润股份有限公司
上海市方达（北京）律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国
（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。根据相关法律顾问协议，本所
现就中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年限制性股票激励计划项
目（以下简称“本激励计划”）第一个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限
售”）相关事项出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司股权激
励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理》及适用的其他中国境内已公开颁布并生效实施的规章、
规范性文件（以下合称“中国法律”，仅为本法律意见书说明之目的，不包括中国
香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区的法律、法规）的规定，
出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《中节能万润股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）、
《中节能万润股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》《中节能万润股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核办法》”）、
《中节能
万润股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、公司相关股东大会会议、
董事会会议和监事会会议文件、独立董事独立意见、公司书面确认以及本所认为
需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了
核查和验证。本所亦得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件和所做出的陈
述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和
行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得
相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件
与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而
无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法
律意见书出具日，未发生任何变更。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所依据出具日现行有效的中国法律的规定，对公司在本法律意见书出具日
以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律的理解发表
法律意见。
本所仅就与本次解除限售有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关会
计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表
评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等
内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不
表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可
或保证。
本所及经办律师依据《证券法》
、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次解除限售使用，不得由任何其他人使用或用作任
何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被
任何他人所依赖，或用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次解除限售所必备的法定文件。
本所根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次解除限售已履行的程序
通过了《万润股份：2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》
《万润股份：
《万润股份：2021 年限制性股票激励计划
《万润股份：关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制
实施考核管理办法》
性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。其中，《万润股份：关于提请股
东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》载明股东
大会授权公司董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
决定激励对象是否可以解除限售，及办理激励对象解除限售所必需的全部事宜。
了《万润股份：关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》
，董事会认为：公司本激励计划第一个解除限售期解除限售条件
已经成就；根据公司 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按
照《激励计划》的相关规定，为符合解除限售条件的 605 名激励对象所持有的
了《万润股份：关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》
，监事会认为：公司本激励计划第一个解除限售期解除限售条件
已经成就，符合解除限售条件的激励对象人数为 605 人，可解除限售的限制性股
票数量为 6,925,050 股；同意公司为上述激励对象办理本激励计划第一个解除限
售期解除限售相关事宜。
的独立意见》，独立董事认为：公司本激励计划授予限制性股票解除限售相关事
项，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本激励计划第一个解除限
售期解除限售条件已经成就，605 名激励对象可解除限售的限制性股票数量与其
在考核年度内个人绩效结果相符，激励对象主体资格合法、有效；公司董事会审
议通过了《万润股份：关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除
限售条件成就的议案》
，在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，董事会会
议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，
不存在损害公司和股东利益的情形；同意公司为符合解除限售条件的 605 名激励
对象所持有的 6,925,050 股可解除限售的限制性股票办理解除限售相关事宜。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售获
得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。
二、 本次解除限售需满足的条件及满足情况
经核查，本所认为，本次解除限售满足《激励计划》和《考核办法》规定的
解除限售所需满足的条件，具体如下：
根据《激励计划》“本计划的解除限售期”的规定，自限制性股票授予登记完
成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一
个交易日当日止为第一个解除限售期，可申请解除已获授限制性股票总量的 33%。
根据公司于 2021 年 11 月 2 日发布的《关于 2021 年限制性股票激励计划授
《激励计划》项下授予的限制性股票于 2021 年 11 月 4 日上
予登记完成的公告》，
市。因此，截至本法律意见书出具日，本激励计划授予的限制性股票已进入且仍
处于第一个解除限售期内。
根据《激励计划》“限制性股票的解除限售条件”之第（一）项的规定，作为
限制性股票解除限售的条件之一，“公司未发生如下任一情形：1. 最近一个会计
年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2.
最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；4. 法律法规规定不得实行股权激励的；5. 中国证
监会认定的其他情形。”
根据公司的书面确认及本所律师对公开信息的查询，截至本法律意见书出具
日，公司未发生上述情形，符合本项解除限售条件。
根据《激励计划》“限制性股票的解除限售条件”之第（二）项的规定，作为
限制性股票解除限售的条件之一，“激励对象未发生以下任一情形：1. 最近 12 个
月内被证券交易所认定为不适当人选；2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选；3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4. 具有《公司法》规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的；5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；6. 中国证监会认定的其他情形。”
根据公司的书面确认及本所律师对公开信息的查询，截至本法律意见书出具
日，本次解除限售所涉激励对象未发生上述情形，符合本项解除限售条件。
根据《激励计划》“限制性股票的解除限售条件”之第（三）项和《考核办法》
“公司层面业绩考核”的规定，本激励计划授予的限制性股票分年度进行业绩考核
并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件；对于授予限制
性股票的第一个解除限售期，公司业绩考核目标为“以 2020 年营业收入为基数，
分位值；2022 年净资产收益率不低于 10.2%且不低于同行业平均水平或对标企
业 75 分位值；2022 年经济增加值改善值△EVA＞0。”《激励计划》及《考核办
法》中列示了 20 家对标企业名单。
（中天运[2023 ]审字第
根据公司《关于中节能万润股份有限公司审计报告》
等文件及公司的书面确认，以 2020 年营业收入为基数，公司 2022 年营业收入复
合增长率约为 31.95%，高于 10%且不低于对标企业 75 分位值；公司 2022 年扣
除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 12.09%，高于 10.2%且不低于对
标企业 75 分位值；公司 2022 年经济增加值改善值（△EVA）为正，大于 0，符
合上述解除限售条件。
根据《激励计划》“限制性股票的解除限售条件”之第（四）项和《考核办法》
“业务单元考核”的规定，业务单元是指纳入本激励计划激励范围的公司下属子公
司，按照公司内部发布的下属企业经营业绩考核办法分年进行考核，根据下属公
司会计年度经营业绩考核结果确定业务单元解除限售比例，年度经营业绩考核结
果与解除限售比例的关系具体见下表：
考核结果 A（包括 A+） B C D
解除限售比例 1.0 0.8 0
根据公司的书面确认，公司各下属子公司 2022 年度经营业绩考核结果均为
A 及以上，符合上述解除限售条件。
根据《激励计划》“限制性股票的解除限售条件”之第（五）项和《考核办法》
“个人层面绩效考核”的规定，激励对象个人考核按照《考核办法》及公司内部发
布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，个人层面解除限售比例根据公司
层面业绩考核对应的会计年度个人的绩效考核结果确定，年度绩效考核结果与解
除限售比例的关系具体见下表：
考核结果 A（优秀） B（称职） C（基本称职） D（不称职）
解除限售比例 1.0 0.8 0
根据《激励计划》“限制性股票的解除限售条件”之第（五）项和《考核办法》
“个人层面绩效考核”的规定，激励对象相应考核年度考核合格后才具备当期限制
性股票的解除限售资格，个人（本部员工）当期实际解除限售额度＝个人当期计
划解除限售额度×个人层面解除限售比例；个人（下属公司员工）当期实际解除
限售额度＝个人当期计划解除限售额度×业务单元解除限售比例×个人层面解
除限售比例；当期未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时市价的
孰低值统一回购注销。根据《激励计划》
“激励对象个人情况发生变化”的规定，
激励对象因退休与公司解除或终止劳动关系或聘用关系的，在本激励计划各解除
限售期内，根据其在考核期内具体考核情况，可解除限售部分仍按本激励计划规
定的程序进行，但需在半年之内行使权力，半年后权益失效；所有未解除限售部
分由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购。
根据公司的书面确认，公司在第一个解除限售期可办理解除限售的激励对象
为 605 名，其中：
（1）603 名激励对象 2022 年度个人层面绩效考核结果为 B 及
以上，当期对应个人层面解除限售比例为 1.0；其中 1 名激励对象于 2023 年退
休，其在第一个解除限售期可解除限售的 9,900 股限制性股票仍按照《激励计划》
规定的程序解除限售，其余 20,100 股已获授但尚未解除限售的限制性股票将由
（2）2 名激励对象 2022 年度个人层面绩效考核结果为 C，当期对
公司回购注销；
应个人层面解除限售比例为 0.8，当期不可解除限售的 3,960 股限制性股票将由
公司回购并注销。
根据《激励计划》“限制性股票的解除限售条件”之第（八）项和《考核办法》
的相关规定，激励对象为公司领导班子成员的，如适用于国家出资企业对其控股
企业领导班子成员任期考核要求，还应按完成任期考核目标要求的百分比予以解
除限售，完成任期考核目标的情况下予以 100%解除限售；公司领导班子成员出
现违纪违法情形时，如适用于国家出资企业对其控股企业领导班子成员关于发生
违纪违法案件情况与经营业绩考核和薪酬管理挂钩的要求，股权激励授予和解除
限售需按照相关要求执行。
根据公司的书面确认，公司领导班子成员 2022 年度已完成国有控股股东任
期考核要求，未出现违纪违法情形，符合上述解除限售条件。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售根据《激励
计划》和《考核办法》所需满足的条件均已满足。
三、 不予解除限售的情况
根据公司于 2022 年 10 月 28 日发布的《关于调整限制性股票回购价格并回
购注销部分限制性股票的公告》及公司的书面确认，由于 4 名激励对象因个人原
因离职以及 1 名激励对象身故，不再符合激励对象条件，公司拟回购并注销前述
激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 205,000 股。
根据公司于 2022 年 12 月 22 日发布的《关于 2021 年限制性股票激励计划部分限
制性股票回购注销完成的公告》，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司完成上述限制性股票回购注销手续。
根据公司于 2023 年 9 月 28 日发布的《关于调整限制性股票回购价格并回购
注销部分限制性股票的公告》及公司的书面确认，由于 1 名激励对象退休，及 2
名激励对象 2022 年度个人层面绩效考核结果为 C（基本称职），对应解除限售比
例为 0.8，公司拟回购并注销前述激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限
售的限制性股票共计 24,060 股。根据公司的书面确认，截至本法律意见书出具
日，上述限制性股票回购注销事宜尚未实施完毕。
四、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售获
得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定；本次解除
限售根据《激励计划》和《考核办法》所需满足的条件均已满足。
本法律意见书正本一式二份。
（以下无正文）
（本页无正文，为《上海市方达（北京）律师事务所关于中节能万润股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项的
法律意见书》之签署页）
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