证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2023-055
中节能万润股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）全体董事
一致同意，公司第六届董事会第六次会议于 2023 年 11 月 9 日以现场与通讯表决
相结合的方式于公司本部办公楼三楼会议室召开。本次董事会会议由公司董事长
黄以武先生召集并主持，会议通知于 2023 年 11 月 6 日以电子邮件方式发送至全
体董事，会议应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名，其中，以通讯表决
方式出席会议的董事有：唐猛先生、朱彩飞先生、吕韶阳先生、杨晓玥女士、崔
志娟女士、邱洪生先生、郭颖女士，公司部分监事及高级管理人员列席了本次会
议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他
有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。经表决，会议通过了
如下决议：
一、审议并通过了《万润股份：关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》；
根据《上市公司股权激励管理办法》及《万润股份：2021 年限制性股票激
励计划》等相关规定，董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售条件已经成就。根据公司 2021 年第一次临时股东大会对董事会
的授权，同意公司按照《万润股份：2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，
为符合解除限售条件的 605 名激励对象所持有的 6,925,050 股可解除限售的限制
性股票办理解除限售相关事宜，占公司目前总股本 930,130,215 股的 0.7445%。
董事黄以武先生系公司 2021 年限制性股票激励计划的激励对象，对该议案
回避表决。
表决情况：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
《万润股份：关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售
条件成就的公告》（公告编号：2023-057）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.
com.cn），并同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时
报》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，董事会薪酬与考核委员
会同意按照相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.
com.cn）。
公司聘请的上海市方达（北京）律师事务所对公司 2021 年限制性股票激励
计划第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项出具了法律意见书，详见巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、审议并通过了《万润股份：关于修订<远期结售汇内控管理制度>的议
案》；
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
修订后的《万润股份：远期结售汇内控管理制度》（2023 年 11 月）详见巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），主要修订内容详见附件。
三、审议并通过了《万润股份：关于开展远期结售汇业务的可行性分析报
告》；
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
《万润股份：关于开展远期结售汇业务的可行性分析报告》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议并通过了《万润股份：关于开展远期结售汇业务的议案》；
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，同意公司开展以套期保值为目
的的远期结售汇业务。
董事会同意公司及下属子公司使用不超过 4,500 万美元（或等值外币）开展
以套期保值为目的的远期结售汇业务，同时授权公司经营层结合市场情况、公司
实际经营情况及相关制度在交易计划范围内开展远期结售汇业务，并签署相关协
议及文件。
《万润股份：关于开展以套期保值为目的的远期结售汇业务的公告》（公告
编号：2023-058）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于
《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》。
公司独立董事对议案三及议案四涉及的开展远期结售汇业务相关事项发表
了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
备查文件：
特此公告。
中节能万润股份有限公司
董事会
附件：
《万润股份：远期结售汇内控管理制度》修订对照表如下：
修订前 修订后
第一条 为规避汇率波动给公司生产、经 第一条 为规避汇率波动给公司生产、经
营带来的负面影响，控制经营风险，提高公 营带来的负面影响，控制经营风险，提高公
司的竞争力，同时规范中节能万润股份有限 司的竞争力，同时规范中节能万润股份有限
公司（以下称“公司”）结售汇行为，根据 公司（以下简称“公司”）远期结售汇行为，
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市 共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市
规则》、《上市公司信息披露管理办法》、 规则》《上市公司信息披露管理办法》等有
《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公 关法律法规、规范性文件及《公司章程》，
司章程》等相关法律法规，结合公司具体实 结合公司具体实际制定本制度。
际制定本制度。
第二条 本制度所称远期结售汇是指与 第二条 本制度所称远期结售汇是指与
银行签订远期结售汇合同，约定将来办理结 具有远期结售汇业务经营资格的金融机构签
汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限， 订远期结售汇合同，约定将来办理结汇或售
在到期日外汇收入或支出发生时，再按照该 汇的外汇币种、金额、汇率和期限，在到期
远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办 日外汇收入或支出发生时，再按照该远期结
理的结汇或售汇业务。 售汇合同约定的币种、金额、汇率办理的结
汇或售汇业务。
第三条 本制度适用于公司及公司控股 第三条 本制度适用于公司及公司控股
子公司的远期结售汇业务，控股子公司进行 子公司的远期结售汇业务，控股子公司进行
远期结售汇业务视同公司远期结售汇业务， 远期结售汇业务视同公司远期结售汇业务，
适用本制度。未经公司同意，公司控股子公 适用本制度。未经公司同意，公司控股子公
司不得操作该业务。公司及公司控股子公司 司不得操作该业务。公司及公司控股子公司
从事远期结售汇套期保值业务，只能以规避 从事远期结售汇业务，只能以规避和防范汇
生产经营中的商品价格风险为目的，不得进 率风险为目的，不得进行投机和套利交易。
行投机和套利交易。
第五条 公司不进行单纯以盈利为目的 第五条 公司进行远期结售汇业务应当
的外汇交易，所有远期结售汇套期保值业务， 遵循合法、审慎、安全、有效的原则。公司
均以正常生产经营为基础，以具体经营业务 不进行单纯以盈利为目的的外汇交易，所有
为依托，以规避和防范汇率风险为目的。 远期结售汇业务，均以正常生产经营为基础，
以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率
风险为目的。
第八条 公司必须以其自身名义设立远 第八条 公司必须以其自身名义设立远
期结售汇交易账户，不得使用他人账户进行 期结售汇交易账户，不得使用他人账户进行
远期结售汇业务。 远期结售汇业务，不得使用募集资金进行远
期结售汇交易。
第九条 公司董事会和股东大会是公司 第九条 公司董事会和股东大会是公司
远期结售汇业务的决策机构，负责审批远期 远期结售汇业务的决策机构，负责审批远期
结售汇业务。 结售汇业务。 公司应当编制可行性分析报告
并提交董事会审议，独立董事应当发表专项
意见。
远期结售汇交易属于下列情形之一的，
应当在董事会审议通过后 提交股东大会审
议：
（包括为交易而提供的担保物价值、预计占
用的金融机构授信额度、为应急措施所预留
的保证金等，下同）占公司最近一期经审计
净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万
元人民币；
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过五千万元人民币；
结售汇交易。
公司因交易频次和时效要求等原因难以
对每次远期结售汇交易履行审议程序和披露
义务的，可以对未来十二个月内远期结售汇
交易的范围、额度及期限等进行合理预计并
审议。相关额度的使用期限不应超过十二个
月，期限内任一时点的金额（含前述交易的
收益进行再交易的相关金额）不应超过已审
议额度。
第十条 总经理是公司远期结售汇业务 第十条 财务负责人是公司远期结售汇
的日常管理人员，对公司远期结售汇业务进 业务的日常管理人员，对公司远期结售汇业
行日常管理，并根据董事会的授权审批授权 务进行日常管理。
额度内的远期结售汇业务。
第十一条 公司远期结售汇业务的审批 删除
权限为：
最近一期经审计净资产 10%的，由公司总经
理批准；
近一期经审计净资产 10%的，但折合人民币
不超过最近一期经审计净资产 30%的，由公
司董事会审议批准；
近一期经审计净资产 30%的，由公司股东大
会审议批准；
经董事会或股东大会审议批准后授权总
经理办理远期结售汇业务，与银行签署远期
结售汇业务相关合约。
新增 第十一条 公司董事会审计委员会审查
远期结售汇业务的必要性、可行性及风险控
制情况，必要时可以聘请专业机构出具可行
性分析报告。董事会审计委员会应加强对远
期结售汇业务相关风险控制政策和程序的评
价与监督，及时识别相关内部控制缺陷并采
取补救措施。
第十二条 总经理负责远期结售汇业务 第十二条 财务负责人负责远期结售汇
的管理职责： 业务的管理职责：
交易进行监督管理； 交易进行监督管理；
易计划，并提交董事长报请董事会或股东大 易计划，并提交董事长报请董事会或股东大
会审议； 会审议；
汇业务的具体方案并提交总经理办公会审 并提交总经理办公会审核，总经理办公会在
核，总经理办公会在授权范围内作出批复； 授权范围内作出批复；
第十三条 公司设立《远期结售汇评估小 第十三条 公司设立远期结售汇评估小
组》职责： 组，小组组长为总经理，小组副组长为财务
民币汇率变动趋势进行研究与判断； 评估小组的主要职责为：
率变动趋势判断远期结售汇业务计划可行 民币汇率变动趋势进行研究与判断；
性，并评估业务风险。 2、根据公司规划、订单预测等信息及汇
率变动趋势判断远期结售汇业务计划可行
性，并评估业务风险。
第十四条 相关责任部门及责任人： 第十四条 相关责任部门职责：
负责远期结售汇业务计划制订、资金筹集、 负责收集国内外对汇率产生影响的政策，远
业务操作及日常联系与管理，与银行等金融 期结售汇业务计划制订、资金筹集、业务操
机构咨询人民币汇率变动趋势。财务部部长 作及日常联系与管理，与银行等金融机构咨
为责任人。 询人民币汇率变动趋势。
测，进行外币收（付）款预测，提交远期结 户订单及订单预测，进行外币收（付）款预
售汇评估小组，为公司办理远期结售汇业务 测，提交远期结售汇评估小组，为公司办理
提供依据。市场部部长为责任人。 远期结售汇业务提供依据。
产生影响的政策,公司战略规划制定过程中 业务的实际运作情况，包括资金使用情况、
对收入的规划。战略规划部长为责任人。 盈亏情况、会计核算情况、制度执行情况、
业务的实际运作情况，包括资金使用情况、 4、证券部：负责远期结售汇业务信息披
盈亏情况、会计核算情况、制度执行情况、 露工作。
信息披露情况等。审计部部长为责任人。
露工作。董事会秘书为责任人。
第十五条 公司远期结售汇业务交易的 第十五条 公司远期结售汇业务交易的
内部操作流程： 内部操作流程：
行外币收（付）款预测。 行外币收（付）款计划。
...... ......
际运作情况，包括资金使用情况、盈亏情况、 际运作情况，包括资金使用情况、盈亏情况、
会计核算情况、制度执行情况、信息披露情 会计核算情况、制度执行情况、信息披露情
况等进行审查，每季度或不定期将远期结售 况等进行审查，定期将远期结售汇业务计划
汇业务计划执行情况向董事会审计委员会报 执行情况向董事会审计委员会报告。
告。
第十八条 在远期结售汇业务操作过程 第十八条 在远期结售汇业务操作过程
中，财务部应根据与金融机构签署的交易合 中，财务部应根据与金融机构签署的交易合
约中约定的外汇金额、汇率及交割期间，及 约中约定的外汇币种、金额、汇率及交割期
时与金融机构进行结算。 间，及时与金融机构进行结算。
第十九条 当汇率发生剧烈波动时，财务 第十九条 当汇率发生剧烈波动时，财务
部应及时进行分析，并将有关信息及时上报 部应及时进行分析，并将有关信息及时上报
总经理，由总经理判断后下达交易指令。 财务负责人，由财务负责人判断后下达交易
指令。
新增 第二十三条 公司拟开展远期结售汇业
务时，应当披露交易目的、交易品种、交易
工具、交易场所、预计动用的交易保证金和
权利金上限、预计任一交易日持有的最高合
约价值、专业人员配备情况等，并进行充分
的风险提示。
公司以套期保值为目的开展远期结售汇
业务的，应当明确说明拟使用的远期结售汇
合约的类别及其预期管理的风险敞口，明确
两者是否存在相互风险对冲的经济关系，以
及如何运用选定的远期结售汇合约对相关风
险敞口进行套期保值。公司应当对套期保值
预计可实现的效果进行说明，包括持续评估
是否达到套期保值效果的计划举措。
第二十三条 当公司远期结售汇业务出 第二十四条 公司远期结售汇业务交易
现重大风险或可能出现重大风险，远期结售 已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近
汇业务亏损或者预计亏损占公司前一年度经 一年经审计的归属于公司股东净利润的 10%
审计净利润10%以上，且亏损金额达到或超 且绝对金额超过一千万元人民币的，应当及
过1000万元人民币的，公司应在2个交易日内 时披露。公司开展套期保值业务的，可以将
向深圳证券交易所报告并公告。 套期工具与被套期项目价值变动加总后适用
前述规定。
公司开展套期保值业务出现前款规定的
亏损情形时，还应当重新评估套期关系的有
效性，披露套期工具和被套期项目的公允价
值或现金流量变动未按预期抵销的原因，并
分别披露套期工具和被套期项目价值变动情
况等。
新增 第二十五条 公司开展以套期保值为目
的的远期结售汇业务，在披露定期报告时，
可以同时结合被套期项目情况对套期保值效
果进行全面披露。套期保值业务不满足会计
准则规定的套期会计适用条件或未适用套期
会计核算，但能够通过远期结售汇交易实现
风险管理目标的，可以结合套期工具和被套
期项目之间的关系等说明是否有效实现了预
期风险管理目标。
第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有 第二十七条 本制度未尽事宜，按国家有
关法律、法规和公司章程的规定执行；如与 关法律、法规和《公司章程》的规定执行；
国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修 如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件
改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、 或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，
法规和公司章程的规定执行，并及时修订本 按国家有关法律法规、规范性文件和《公司
制度，报董事会审议通过。 章程》的规定执行。
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