西安炬光科技股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明
西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司炬
光（香港）投资管理有限公司以现金方式购买 S?SS MicroTec SE（SMT）
持有的 SUSS MicroOptic SA（SMO）100.00%股权（以下简称“本次交
易”），可能会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不排除会
构成公司重大资产重组。
公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号
——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体说
明如下：
本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第四条的规定
（一）本次交易的标的资产为 SMO 100%股权，不涉及立项、环保、行
业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；就本次交易报批的进展情
况和尚需呈报批准的程序，上市公司已在《西安炬光科技股份有限公司重大
资产购买预案》中详细披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特
别提示。
（二）本次交易拟购买资产为 SMO 100%股权，交易对方 SMT 合法持
有 SMO 的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；同时，SMO 不存在
出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次交易完成后，公司将间接持有 SMO 的 100%股权，SMO 拥
有独立完整业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动，有利于提高公司
资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面继续保持独
立。
（四）本次交易有利于快速提升公司在微纳光学领域的技术水平，加速
公司在微纳光学及下游产业如先进制造、医疗健康、科学研究、汽车应用、
消费电子等领域的布局，有利于上市公司提高资产质量、提升产品竞争力及
拓展海外市场。本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能
力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立
性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上所述，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—
—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
特此说明。
（本页无正文，为《西安炬光科技股份有限公司董事会关于本次交易符合<
上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要
求>第四条规定的说明》之盖章页）
西安炬光科技股份有限公司董事会
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