证券代码：688595 证券简称：芯海科技 公告编号：2023-070
债券代码：118015 债券简称：芯海转债
芯海科技（深圳）股份有限公司
关于向2023年限制性股票激励计划的激励对象首次
授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2023 年 11 月 7 日。
? 限制性股票首次授予数量：600 万股，占目前公司股本总额的 4.21%。
? 股权激励方式：第二类限制性股票。
芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）《2023 年限制性股票
激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）规定的公司 2023
年限制性股票授予条件已经成就，根据公司 2023 年第一次临时股东大会授权，
公司于 2023 年 11 月 7 日召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十
六次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划之激励对象首次授
予限制性股票的议案》，确定 2023 年 11 月 7 日为首次授予日，并同意向 177 名
激励对象以 16.60 元/股的授予价格授予 600 万股限制性股票。现将有关事项说
明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于拟向
董事长、总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相
关议案发表了独立意见。
同日，公司召开了第三届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于拟向董事长、总经理卢国建
先生授予限制性股票的议案》《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出
具了相关核查意见。
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2023-065），根据
公司其他独立董事的委托，独立董事蔡一茂先生作为征集人，就公司 2023 年第
一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票
权。
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2023 年 10 月 31 日，公司于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年限制
性 股 票激励计划激励对象名单 的公示情况说明及核查意见 》（公告编号：
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟向董事长、
总经理卢国建先生授予限制性股票的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在《芯
海科技（深圳）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》公告前 6
个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情
形。2023 年 11 月 8 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》（公告编号：2023-069）。
事会第十六次会议，会议审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划之激
励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，
认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规
定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票
激励计划差异情况
根据本激励计划的相关规定和公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，本
激励计划的内容与公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意
见
根据本激励计划中授予条件的规定，首次授予激励对象获授限制性股票需同
时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成
就。
（1）本次激励计划首次授予激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理
人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、
监事和外籍员工。本次激励计划首次授予激励对象符合《上市公司股权激励管理
办法》
（以下简称“《管理办法》”）及《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以
下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对
象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司和本次激励计划首次授予激励对象未发生不得授予权益的情形，
公司《激励计划》规定的授予条件已经成就。
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司监事会对本次激励计划的首次授予日进行核查，认为本次激励计
划的首次授予日确定为 2023 年 11 月 7 日符合《管理办法》《激励计划》及其摘
要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意公司本次激励计划的首次授予日为 2023 年 11 月 7 日，并
同意向 177 名激励对象以 16.60 元/股的授予价格授予 600 万股限制性股票。
（1）根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激
励计划的首次授予日为 2023 年 11 月 7 日，该授予日符合《管理办法》等法律、
法规和规范性文件及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《证券
法》等相关法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，
均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范
围，其作为公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、
有效。
（4）公司实施本次激励计划有利于进一步建立、健全长效激励机制，吸引
和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和
员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。综上，我们认为公
司本次限制性股票激励计划有利于形成对核心骨干人才的长效激励约束机制、促
进公司长远持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次激励计划的授予条件已经成就，同意公司确定以
予价格授予 600 万股限制性股票。
（四）首次授予的具体情况
予 600 万股限制性股票，占目前公司股本总额的 4.21%。
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，且在激励对象满
足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交
易日，但下列期间内不得归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔
减持之日起推迟 6 个月归属其限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归
属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。
首次授予的限制性股票的归属安排具体如下：
归属权益数量占首次
归属安排 归属期间
授予权益总量的比例
自首次授予部分限制性股票授予日起12个月
后的首个交易日起至首次授予部分限制性股
第一个归属期 25%
票授予日起24个月内的最后一个交易日当日
止
自首次授予部分限制性股票授予日起24个月
后的首个交易日起至首次授予部分限制性股
第二个归属期 25%
票授予日起36个月内的最后一个交易日当日
止
自首次授予部分限制性股票授予日起36个月
后的首个交易日起至首次授予部分限制性股
第三个归属期 25%
票授予日起48个月内的最后一个交易日当日
止
自首次授予部分限制性股票授予日起48个月
后的首个交易日起至首次授予部分限制性股
第四个归属期 25%
票授予日起60个月内的最后一个交易日当日
止
占本激励计
获授的限制性股 划拟授出权 占授予时公司
姓名 国籍 职务
票数量（万股） 益数量的比 股本总额比例
例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
卢国建 中国 董事长、总经理 12.00 1.60% 0.08%
杨丽宁 中国 副总经理 12.00 1.60% 0.08%
郭争永 中国 副总经理 10.00 1.33% 0.07%
柯春磊 中国 董事 6.40 0.85% 0.04%
董事、副总经理、核
万巍 中国 6.00 0.80% 0.04%
心技术人员
谭兰兰 中国 董事、财务总监 6.00 0.80% 0.04%
齐凡 中国 董事、核心技术人员 6.00 0.80% 0.04%
乔爱国 中国 核心技术人员 4.00 0.53% 0.03%
小计 62.40 8.32% 0.44%
二、其他激励对象
卢菁（业务骨干，实际控制人之女） 4.00 0.53% 0.03%
（共 168
董事会认为需要激励的其他人员
人）
预留 150.00 20.00% 1.05%
合计 750.00 100.00% 5.27%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入
所致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
监事会根据《管理办法》
《上市规则》
《激励计划》的规定，对首次授予激励
对象名单进行了核查，并发表核查意见如下：
得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励计划的激励对象均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符
合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的
主体资格合法、有效。
长、总经理卢国建先生 12.00 万股限制性股票，约占本激励计划拟授予限制性股
票 总 额 750.00 万 股的 1.60% ， 占 本次 激励 计 划 草案 公 布日 公司 股 本 总 额
万股限制性股票，约占本激励计划拟授予限制性股票总额 750.00 万股的 0.53%，
占本次激励计划草案公布日公司股本总额 142,381,492 股的 0.03%。
卢国建先生作为公司创始人、控股股东及实际控制人、董事长、总经理，也
是公司核心经营管理人员，在公司的战略规划、经营管理、业务拓展等方面起到
不可忽视的重要作用。为保证公司长期稳定发展，将其个人利益与公司整体利益
长期、紧密绑定，拟授予卢国建先生限制性股票。本次激励计划实施后，卢国建
先生通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计超过公司股本
总额的 1.00%，具备合理性。卢菁女士为公司业务骨干，对公司产品开发、业务
拓展等方面起到重要作用。公司将其纳入本激励计划有助于促进公司业务骨干的
稳定性和积极性，从而有助于公司长远发展。因此，本激励计划将卢国建先生、
卢菁女士作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相
关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
公司第二届董事会第二十三次会议、第二届董事会第二十八次会议、第二届
董事会第三十六次会议分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的
议案》《关于向 2021 年第二期限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性
股票的议案》，向公司董事长、总经理卢国建先生分别授予 191.00 万股、100.00
万股、10.00 万股限制性股票。根据《管理办法》的规定，本激励计划向卢国建
先生授予的限制性股票将经公司股东大会特别决议审议通过之后方可实施。除公
司董事长、总经理卢国建先生外，其他任何一名激励对象通过全部在有效期内的
股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
综上，公司监事会认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关
法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，
其作为本次激励计划首次授予激励对象合法、有效。监事会同意公司本次激励计
划的首次授予日为 2023 年 11 月 7 日，并同意向 177 名激励对象以 16.60 元/股的
授予价格授予 600 万股限制性股票。
三、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股份支付费用的计量参照期权执行。按照《企业会计准则第
关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于
授予日用该模型对授予的 600 万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如
下：
限）；
近一年、两年、三年、四年的年化波动率）；
融机构 1 年期、2 年期、3 年期及以上的人民币存款基准利率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定首次授予日限制性股票的公允价值，并最终确
认本激励计划首次授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。
根据中国会计准则的规定，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本
的影响如下表所示：
单位：万元
限制性股票
摊销成本
上述测算不包含本激励计划预留的 150.00 万股限制性股票，预留部分授予
时将产生额外的股份支付费用。
限制性股票的预留部分 150.00 万股，将在本激励计划经股东大会通过后 12
个月内明确激励对象并授予，并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费
用，预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，限制性
股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计
划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积
极性，从而提高经营效率，降低代理人成本，给公司带来更高的经营业绩和内在
价值。
上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具
的年度审计报告为准。
四、法律意见书的结论性意见
广东华商律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励
计划首次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划调整事项
符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次激励计划首次授予激励对象
限制性股票的数量、人数、价格及授予日的确定符合《管理办法》《监管指南》
及《激励计划》的相关规定，公司本次激励计划首次授予的条件均已成就。截至
本法律意见书出具之日，公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。
五、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司作为独立财务顾问认为：本激励计划已
取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予
数量等的确定以及本激励计划的授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等
相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司不存在不符合
本激励计划规定的授予条件的情形。
六、上网公告附件
（一）芯海科技（深圳）股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十六
次会议相关事项的独立意见；
（二）芯海科技（深圳）股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）；
（三）广东华商律师事务所关于芯海科技（深圳）股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书；
（四）上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于芯海科技（深圳）股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告；
特此公告。
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