民生证券股份有限公司
关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司
首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为深圳
市曼恩斯特科技股份有限公司（以下简称“曼恩斯特”或“公司”）首次公开发
行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、首次公开发行网下配售股份概况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳市
（证监许可[2023] 363
曼恩斯特科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票 30,000,000 股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为 120,000,000
股，其中有限售条件股份数量为 95,216,004 股，占公司总股本的比例为 79.35%；
无限售条件流通股 24,783,996 股，占公司总股本的比例为 20.65%。
本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行网下配售限售股，股份数量为
之日起 6 个月，该部分限售股将于 2023 年 11 月 13 日（星期一） 限售期届满并
上市流通（因 2023 年 11 月 12 日为非交易日，故上市流通日顺延至交易日 2023
年 11 月 13 日）。
自公司首次公开发行股票限售股形成至本核查意见出具日，公司未发生因股
份增发、回购注销及派发过股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份变
动的情况。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》：“网下发行
部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整
计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。即每个配售对象
获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深圳证券交易所上市交
易之日起即可流通；10%的股份锁定期为 6 个月，锁定期自本次发行股票在深圳
证券交易所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售 6 个月的股份数
量为 1,374,859 股，占网下发行总量的 10.0158%，占本次公开发行股票总量的
除上述承诺外，本次申请上市流通的网下配售股股东无其他特别承诺。
截至本核查意见出具日，持有公司网下配售限售股的股东在限售期内严格遵
守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司对
上述股东不存在违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
单位：股
所持限售条件股 限售股占 本次申请解除 剩余限售股
限售股类型
份总股数 总股本比例 限售数量 数量
首次公开发行网下
配售限售股
注：上述股东所持股份均不存在质押冻结的情况；公司本次解除限售股份的股东中，
无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员；无股东为公司前任董事、监事、高级管
理人员且离职未满半年。
四、本次首次公开发行网下配售限售股解除限售后，公司的股份变动情况如
下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 数量（+，-） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 95,162,504 79.30% -1,374,859 93,787,645 78.16%
其中：首发后限售股 5,162,504 4.30% -1,374,859 3,787,645 3.16%
首发前限售股 90,000,000 75.00% - 90,000,000 75.00%
二、无限售条件股份 24,837,496 20.70% +1,374,859 26,212,355 21.84%
三、股份总数 120,000,000 100.00% - 120,000,000 100.00%
注 1：上表本次解除限售前股本结构情况系根据中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司出具的以 2023 年 11 月 6 日为权益登记日的《限售股份明细数据表》填写。本次解
除限售后的股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为
准。
注 2：根据《深圳证券交易所转融通证券出借交易实施办法（试行）（2023 年修
订）》，首次公开发行的战略投资者在承诺的持有期限内，可以作为出借人参与证券出
借。该部分股票出借后，按照无限售流通股管理。由于存在部分首次公开发行战略配售限
售股份出借，致使当前限售股股份数量与公司发行时限售股股份数量存在差异。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
曼恩斯特本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券
发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规
定的要求；公司本次申请上市流通的网下配售股股东均已严格履行了相应的股份
锁定承诺；公司关于本次网下配售限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完
整。
综上，保荐机构对公司本次网下配售限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公
司首次公开发行网下配售限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
缪晓辉 马小军
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