瑞纳智能设备股份有限公司
（2023年11月修订）
第一章 总 则
第一条 为强化和规范瑞纳智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司
法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称为“《公司法》”）、
《瑞纳智能设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 及其他有关规
定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。
第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事应占多数。审计委员会成员
应当为不在公司担任高级管理人员的董事，而且至少应有一名独立董事为会计专业
人士。
会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博
士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位
有五年以上全职工作经验。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，并由为专业会计人士的独立董
事担任，负责召集和主持该委员会会议。
第六条 审计委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高
级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被中国证监会、证券交易所、全国中小企业股份转让
系统公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情 形；
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相
关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规、《公司章程》规定的其他条件。
第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审计委
员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公
司董事会予以撤换。
第八条 审计委员会任期与每一届董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连
任。委员在任职期间，如出现有不再适合担任公司董事职务的情形时，即自动失去
委员资格，并根据本规则的规定补足委员人数。
第三章 职 责
第九条 审计委员会的主要职责：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息；
（五）审查公司内部控制，对重大关联交易进行审计；
（六）公司董事会授予的其他事宜；
审计委员会对董事会负责并报告工作。审计委员会的提案应提交董事会审议决
定。审计委员会应配合监事会的审计活动。
审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审议内部审计部门提交的年度内部审计工作报告、年度内部审计工作计
划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报
告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改
情况应当同时报送审计委员会；
（五）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；
（六）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、
质量以及发现的重大问题；
（七）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间
的关系。
第十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十一条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的
真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能
性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十二条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部
审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监
事及高级管理人员的不当影响。
第十三条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业
务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验
证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十四条 公司设立的内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、对公
司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。
内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第十五条 内部审计部门每年应当至少向审计委员会提交一次内部审计报告。内
部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措
施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。内部审计
部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委
员会报告。
第十六条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次
检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范
等情形的，应当及时向证券交易所报告并督促公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高
风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内
部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第四章 决策程序
第十七条 审计委员会在年度审计中的工作：
（一）与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排；
（二）在会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表；
（三）加强与会计师的沟通，形成书面意见；
（四）督促会计师在约定时限内提交审计报告；
（五）对公司年度财务信息进行表决，形成决议后提交董事会审核；
（六）向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年
度续聘或改聘会计师事务所的决议。
第十八条 审计委员会可以要求公司内部审计部门做好审计委员会决策的前期
准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内、外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司重大关联交易审计报告；
（五）其他相关资料。
第十九条 审计委员会会议应对内部审计部门提供的报告进行评议，并将相关书
面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面、真实；
（三）公司财务部门、内部审计部门包括其负责人的工作评价；
（四）其他相关事宜。
第二十条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制自我评价报告，并向董事会提交。内部控制自我评价报告至少应当包
括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。
监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见。保荐机构应当对内部控
制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。
第五章 议事规则
第二十一条 审计委员会应在每季度至少召开一次定期会议，并于会议召开前十
天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员
主持。经半数以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时委员会会议，
临时会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当日）发出会议通知。
第二十二条 会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委
员享有一票表决权。审计委员会会议作出决议，必须经全体委员的过半数通过。出
席审计委员会会议的委员应当在会议决议上签字确认。
第二十四条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席
会议并行使表决权。每位委员至多可以接受一名委员的委托，接受两名以上委员的
委托，视为无效委托。
委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托 书，
授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十五条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未作具体指示
时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十六条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会
议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，
公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十七条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。临时会议可以采
取通讯表决的方式召开。
第二十八条 召开审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事（除担任审计委员
会委员的董事之外）、监事及高级管理人员列席会议。
第二十九条 审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第三十条 审计委员会会议讨论和表决有关委员会成员的议题时，当事人应当回
避讨论和表决。
第三十一条 审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名，会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限 10 年。
第三十二条 会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五） 每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决
结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十三条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，委员会主任委员或公司董
事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。
第三十四条 出席会议的委员及列席审计委员会会议的人员均对会议所议事项
负有保密义务。
第六章 回避制度
第三十五条 审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直系亲
属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽
快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。
发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应当详细说明相
关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一致认为该等利害
关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会
如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，
要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第三十六条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况 下，
对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的
最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事
会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第三十七条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入
法定人数、未参加表决的情况。
第七章 附 则
第三十八条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、其他规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章
程》的规定为准。
第三十九条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
第四十条 本细则自董事会审议通过之日起生效实施。
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