德龙汇能集团股份有限公司
DELONG COMPOSITE ENERGY GROUP CO., LTD
董事会薪酬与考核委员会工作细则
［ 经 2023 年 11 月 8 日公司第 十二届董 事会第三 十三次会 议审议 通过］
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全德龙汇能集团股份有限公司（以下简
称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《德
龙汇能集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其
他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细
则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的的专门工作机构，主
要负责对公司董事及高级管理人员制定考核标准并进行考核；同时负
责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会
负责。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事过半
数。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董
事或者公司董事会成员的的三分之一提名，并经董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作，并担任薪酬与考核委员会召集人；主任委
员在委员会成员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。委员在任期内如不再担任公司董事职务，则其自动失去
委员资格。
委员在任期届满前可以向董事会提交书面的辞职申请，辞去委员
职务。
委员在失去资格或获准辞职后，由公司董事会根据本工作细则规
定补足委员人数。在补选的委员就任前，原委员仍应按本实施细则的
规定履行相应的职责。
第七条 薪酬与考核委员会可下设工作组，专门负责提供公司有关
经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员
会会议的召开并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
工作组的负责人和工作人员的组成由薪酬与考核委员会根据实
际情况决定。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并
就下列事项董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所规定
和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董
事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的
薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委
员会决策的前期准备工作，并根据薪酬与考核委员会的要求收集并提
供公司的下列资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司董事及高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指
标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经
营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关
测算依据；
（六）薪酬与考核委员会的要求收集并提供的其他有关资料。
第十一条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员应向薪酬与考核委员会作述职和
自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准、程序和董事及高级管
理人员作出的自我评价，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）薪酬与考核委员会根据绩效评价结果及薪酬分配政策提出
董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，经薪酬与考核委员会会
议审议通过后，报送公司董事会。
第五章 议事规则
第十二条 薪酬与考核委员会根据需要不定期召开会议，任一委员
可向主任委员提议召开临时会议，会议由主任委员主持。
第十三条 委员会会议召集人应当于会议召开前三天以电话、邮件
或传真等方式将会议时间和地点、召开方式、事由及议题、召集人和主
持人等事项通知全体委员。经全体委员一致同意，可不受上述通知时限
限制。发出通知后未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第十四条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体
参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采
用视频、电话或者其他方式召开。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体
委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表
决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会成员应当亲自出席会议，并对审议事
项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席并发表意见。授
权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。
独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代
为出席。
第十八条 薪酬与考核委员会会议召集人认为必要时，可以邀请公
司董事、监事、高级管理人员及中介机构的人员列席会议。
第十九条 薪酬与考核委员会可以根据实际情况决定聘请中介机
构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通
过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本
工作细则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员
应当在会议记录上签名；会议记录形成后交由公司董事会秘书保存，与
会议有关资料一起保存期限不少于 10 年。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的事项，应以书面形式报
送公司董事会。
第二十三条 出席薪酬与考核委员会会议的委员均对会议所议事
项有保密义务，不得违反公司信息管理及重大事项报告的规定而泄露
有关信息。
第六章 附 则
第二十四条 本工作细则自董事会审议通过之日起施行。
第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章、
规则和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、
法规、规章、规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国
家有关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的规定执行，并立即修
订，报董事会审议通过。
第二十六条 本工作细则解释权归属公司董事会。
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