德龙汇能集团股份有限公司
DELONG COMPOSITE ENERGY GROUP CO., LTD
董事会审计委员会工作细则
［ 经 2023 年 11 月 8 日公司第 十二届董 事会第三 十三次会 议审议 通过］
第一章 总 则
第一条 为完善公司治理结构，强化德龙汇能集团股份
有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，确保公司董
事会对经理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》《德龙汇能集团股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审
计委员会，并对其制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议
设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露，
监督及评估内外部审计工作和内部控制并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理
人员的董事组成，独立董事过半数，担任委员的独立董事中
至少有一名为专业会计人士。
第四条 审计委员会委员应当勤勉尽责，切实有效地监
督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控
制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会委员应当具备履行审计委员会工作职责的
专业知识和经验。
第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立
董事或者公司董事会成员的三分之一提名，并经董事会选举
产生。
第六条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事中会
计专业人士担任，负责主持委员会工作，并担任审计委员会
召集人。
第七条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，
连选可以连任。委员如在任期内不再担任公司董事职务，则
其自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则规定补足
委员人数。
在补选的委员就任前，原委员仍应按本实施细则的规定
履行相应的职责。
第八条 审计委员会下设内部审计部门为日常办事机构，
对审计委员会负责。
第三章 职责权限
第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，主要职责权限如下：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外
部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部
审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）法律法规、规范性文件、《公司章程》和公司董
事会授权的其他事宜。
第十条 下列事项经审计委员会全体成员过半数同意后，
方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、中国证监会和深圳证券交易所有关规
定和《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作
时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门
须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各
类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审
计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的
重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构
等外部审计单位之间的关系。
第十二条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，
对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点
关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是
否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的
可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的
建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公
司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的
不当影响。
审计委员会应督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，
严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，
对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审
慎发表专业意见。
公司发布的财务会计报告如存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，审计委员会应督促公司相关责任部门制定整
改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情
况，并及时披露整改完成情况。
第十三条 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规
情形、重大风险或者内部审计部门没有按相关规定提交检查
结果报告的，应当及时向公司董事会报告。公司董事会应当
在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第十四条 公司应在年度报告中披露审计委员会年度履
职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议
的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意
见，董事会未采纳的，公司应披露该事项并充分说明理由。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予
配合。审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业
意见，有关费用由公司承担。
第四章 决策程序
第十五条 内部审计部门负责做好审计委员会决策的前
期准备工作，并在收集公司的相应书面资料后，向审计委员
会提交下列工作报告：
（一）公司相关财务报告、财务决算报告；
（二）公司依法对外披露财务信息的情况；
（三）公司内部控制评价报告；
（四）内部审计部门的工作报告及工作计划；
（五）外部审计机构的工作报告、工作评价报告；
（六）公司重要事项检查报告；
（七）公司应披露的关联交易情况；
（八）审计委员会要求的其他相关材料。
第十六条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半
年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员
会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，需
及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投
资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外
投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人
员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报
告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，
并向董事会报告。
董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺
陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事
务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当
及时向深圳证券交易所报告并予以披露。
第十七条 内部审计部门每季度应当向审计委员会至少
报告一次内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其
提交一次内部审计报告。
内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当
督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控
制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大
缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。
第五章 年报工作制度
第十八条 审计委员会负责安排公司年度财务报告的审
计工作，每一会计年度即将结束前，审计委员会应当及时与
会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安
排。
第十九条 审计委员会应督促会计师事务所在约定时限
内提交审计报告，并以书面意见形式记录。
第二十条 年审注册会计师进场后，董事会审计委员会
应加强与年审注册会计师的沟通；在年审注册会计师出具初
步审计意见后，董事会审计委员会须再一次审阅公司财务会
计报表，形成书面意见。
第二十一条 年度审计报告完成后，董事会审计委员会
应对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审
核。同时，董事会审计委员会还应当向董事会提交会计师事
务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或
改聘会计师事务所的决议。
第六章 议事规则
第二十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名
及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。
审计委员会会议 召集人应当于会议召开前三天通知全
体委员，会议由主任委员主持。主任委员不能履行职务的，
可委托其他一名委员（独立董事）履行；主任委员不能履行
职务又不委托其他委员履行的，其他委员经协商一致可自行
召开会议，并协商确定会议主持人。
第二十三条 审计委员会会议原则上以现场方式召开，
在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可
以采用视频、电话、电子邮件或者其他通讯方式召开。
第二十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员
出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决
议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十五条 内部审计部门成员可列席审计委员会会议，
会议召集人必要时亦可邀请公司董事、监事、高级管理人员
及中介机构的人员列席会议。
第二十六条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和
会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、规章、规则和《公
司章程》及本工作细则的规定。
第二十七条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的
委员应当在会议记录上签名；会议记录形成后交由公司董事
会秘书保存，与会议有关资料一起保存期限不少于 10 年。
第二十八条 出席审计委员会会议的人员均对会议所议
事项有保密义务，不得违反公司信息管理及重大事项报告的
规定而泄露有关信息。
第七章 附 则
第二十九条 本工作细则自董事会审议通过之日起施行。
第三十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法
规、规章、规则和《公司章程》的规定执行；本工作细则如
与国家日后颁布的法律、法规、规章、规则或经合法程序修
改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规
章、规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事
会审议通过。
第三十一条 本工作细则解释权归属公司董事会。
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