证券代码：600823 证券简称：ST世茂 公告编号：临2023-095
债券代码：155391 债券简称：19世茂G3
债券代码：163216 债券简称：20世茂G1
债券代码：163644 债券简称：20世茂G2
债券代码：175077 债券简称：20世茂G3
债券代码：175192 债券简称：20世茂G4
上海世 茂 股 份有限公司
第九届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海世 茂 股 份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十三次会议于 2023
年 11 月 8 日以通讯方式召开，本次会议应到董事 8 名，实际出席董事 8 名，公司 5
名监事列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
与会董事认真审议本次会议各项议案，本次会议通过如下决议：
（一）审议通过了《关于转让常州世茂新城房地产开发有限公司股权的关联交易
及申请豁免同业竞争承诺的议案》
同意公司将持有的常州世茂新城房地产开发有限公司（以下简称“常州世茂新城”）
公司上海樾泓奕企业管理有限公司（以下简称“上海樾泓奕”），股权转让对价为
的股权转让给世茂集团之全资子公司上海梵粤企业管理有限公司（以下简称“上海梵
粤”），股权转让对价为 13,149,576.72 元。公司本次合计转让持有的常州世茂新城
司对常州世茂新城所负相应金额债务的方式支付上述交易对价。
常州世茂新城从事商业地产的开发与经营，本次股权转让完成后，世茂集团可能
将与公司构成同业竞争。为化解公司债务危机和潜在风险，同意对本次股权转让事项
豁免《不竞争协议》的约定。本次关于实际控制人许荣茂先生（以下简称“实际控制
人”）及世茂集团申请豁免事项，不构成相关法律法规规定的重大不利影响的同业竞
争
表决情况：赞成 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事、吴凌华董事回避对本议
案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（详见公司编号为临 2023-096 的临时公告）
（二）审议通过了《关于转让青岛世茂投资发展有限公司股权的关联交易及申请
豁免同业竞争承诺的议案》
同意公司将持有的青岛世茂投资发展有限公司（以下简称“青岛世茂投资”）95%
的股权转让给关联方世茂集团之全资子公司上海樾泓奕，股权转让对价为
资 5%的股权转让给世茂集团之全资子公司上海梵粤，股权转让对价为 17,919,767.06
元。公司本次合计转让青岛世茂投资 100%的股权，股权转让对价合计 358,395,341.26
元。上海樾泓奕与上海梵粤以承接公司对青岛世茂投资所负相应金额债务的方式支付
上述交易对价。
青岛世茂投资从事商业地产的开发与经营，本次股权转让完成后，世茂集团可能
将与公司构成同业竞争。为化解公司债务危机和潜在风险，同意对本次股权转让事项
豁免《不竞争协议》的约定。本次关于实际控制人及世茂集团申请豁免事项，不构成
相关法律法规规定的重大不利影响的同业竞争
表决情况：赞成 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事、吴凌华董事回避对本议
案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（详见公司编号为临 2023-097 的临时公告）
（三）审议通过了《关于转让黑龙江通海建材贸易有限公司股权暨关联交易的议
案》
同意公司将通过持股 51%的控股子公司上海世茂信择实业有限公司持有的黑龙
江通海建材贸易有限公司（以下简称“黑龙江通海”）95%的股权转让给世茂集团之
全资子公司上海樾泓奕，股权转让对价为 8,052,412.68 元；将通过持股 51%的控股子
公司上海坎睿企业管理有限公司持有的黑龙江通海 5%的股权转让给上海梵粤，股权
转让对价为 423,811.20 元。公司本次合计转让持有的黑龙江通海 100%的股权，股权
转让对价合计 8,476,223.88 元。上海樾泓奕与上海梵粤以承接公司对黑龙江通海所负
相应金额债务的方式支付上述交易对价。
表决情况：赞成 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事、吴凌华董事回避对本议
案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（详见公司编号为临 2023-098 的临时公告）
（四）审议通过了《关于子公司武汉世茂嘉年华置业有限公司为关联方提供资产
抵押暨关联担保的议案》
公司持有 51%股权的控股子公司武汉世茂嘉年华置业有限公司（以下简称“武汉
世茂嘉年华”）向山东高速环球融资租赁有限公司（以下简称“山东高速”）以融资租
赁方式申请融资借款，实际放款金额为人民币 3 亿元。关联方世茂集团之全资子公司
长沙世茂房地产有限公司（以下简称：“长沙世茂”）收到山东高速提供的 3 亿元人民
币借款。长沙世茂已向武汉世茂嘉年华出具承诺，确认该笔融资系为其公司融资，由
其负责承担和偿还，并承诺，如因此给武汉世茂嘉年华造成损失由其据实补偿。截至
目前，长沙世茂已偿还 0.55 亿元借款本金，剩余 2.45 亿元借款本金到期未支付。经
与山东高速协商，拟对上述借款本金余额 2.45 亿元进行展期，展期期限为 2 年。
同意武汉世茂嘉年华以其持有的武汉蔡甸世茂嘉年华项目 30#、47#、48#共计
茂集团之全资子公司上海世 茂 建 设有限公司（以下简称“世 茂 建 设”）提供连带责任保
证担保。
表决情况：赞成 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事、吴凌华董事回避对本议
案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（详见公司编号为临 2023-099 的临时公告）
（五）审议通过了《关于子公司青岛世奥投资发展有限公司为关联方借款展期提
供资产抵押暨关联担保的议案》
同意公司之控股子公司公司青岛世奥投资发展有限公司以其持有的土地，为世茂
集团之全资子公司青岛世茂新城房地产开发有限公司 9.16 亿元借款余额展期提供抵
押担保，世茂集团及其下属子公司提供以下增信措施：世茂集团承担差额补足义务，
世 茂 建 设提供连带责任保证，南京硕天置业有限公司提供股权质押担保，烟台世茂置
业有限公司、牡丹江世茂置业有限公司、南京海峡城开发建设有限公司、南通世茂新
纪元房地产开发有限公司提供不动产抵押担保，青岛世茂新城承诺可以偿还主合同项
下全部贷款，济南世泰企业管理有限公司提供 100%股权质押。为避免青岛世奥可能
产生的资产损失，世茂集团为上述资产抵押事项，以世茂集团及其子公司对世 茂 股 份
及子公司持有的应收账款向公司提供反担保。
表决情况：赞成 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事、吴凌华董事回避对本议
案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（详见公司编号为临 2023-100 的临时公告）
（六）审议通过了《关于子公司转让资产暨清偿债务事项的议案》
同意公司持股 50%的子公司南京世茂房地产开发有限公司将其持有的南京市鼓
楼区南通路 118 号部分商业房地产转让给南京麓漫贰号商业管理有限公司，本次资产
转让交易涉及金额为人民币 1.35 亿元；公司持股 51%的子公司南京世茂新发展置业
有限公司将其持有的南京市雨花台区安德门大街 62 号 1 层商场及 7 至 14 层办公楼房
地产转让给南京麓漫叁号商业管理有限公司，本次资产转让交易涉及金额为人民币
路世茂广场商业房地产转让给徐州麓曼商业管理有限公司，本次资产转让交易涉及金
额为人民币 2.1 亿元。合计交易金额为人民币 5.73 亿元，用于清偿关联方济南君睐
商业保理有限公司（现名为“济南君睐企业管理有限公司”）、南京世荣置业有限公
司及南昌世茂新发展置业有限公司欠泰安恒铁投资合伙企业（有限合伙）、济南市钢
城小额贷款股份有限公司、济南铁茂投资合伙企业（有限合伙）借款。南京房地产、
南京新发展、徐州置业因承担抵偿债务而产生的资产损失，将由世茂集团及下属子公
司通过扣减对公司及下属子公司应收款的方式给予等额补偿。
表决情况：赞成 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事、吴凌华董事回避对本议
案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（详见公司编号为临 2023-101 的临时公告）
（七）审议通过了《关于子公司福建世茂新里程投资发展有限公司转让资产暨清
偿债务事项的议案》
同意公司持股 51%股权的子公司福建世茂新里程投资发展有限公司将其持有
的厦门市思明区演武西路 188 号 20-35 层办公、601 单元、1903 单元、1905 单元、
业管理有限公司，本次资产转让交易金额为人民币 10.16 亿元，用于清偿关联方深圳
市槿润商业保理有限公司（现名为“深圳市槿润企业管理有限公司”）欠华澳信托的
借款。福建新里程因承担抵押担保责任而产生的资产损失，将由世茂集团及下属子公
司通过扣减对公司及下属子公司应收款的方式给予等额补偿。
表决情况：赞成 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事、吴凌华董事回避对本议
案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（详见公司编号为临 2023-102 的临时公告）
（八）审议通过了《关于公司 2023 年预计发生日常关联交易的议案》
表决情况：赞成 4 票；反对 0 票；弃权 0 票。
关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事、吴凌华董事回避对本议
案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（详见公司编号为临 2023-103 的临时公告）
（九）审议通过了《关于提请召开公司 2023 年第四次临时股东大会的议案》
同意公司于 2023 年 11 月 24 日召开公司 2023 年第四次临时股东大会。
表决情况：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（详见公司编号为临 2023-104 的临时公告）
特此公告。
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