证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2023-104
中科云网科技集团股份有限公司
关于 2019 年限制性股票激励计划第一期部分限制性股票和第二期全
部限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
票激励计划分别以 2020 年度、2021 年度的营业收入和净利润指标作为第一期、
第二期的业绩考核指标，激励对象总人数为 36 人。因第一期 1 名激励对象离职、
第一期限制性股票涉及的激励对象人数为 2 人，本次回购注销的第一期限制性
股票数量为 101.25 万股；因公司 2021 年度业绩未满足第二期所设定的业绩指
标，本次回购注销第二期限制性股票涉及的激励对象人数为 36 人，回购注销的
限制性股票数量为 2,000 万股。本次回购注销涉及的总人数为 36 人，回购注销
的 限制性股票总数为 2,101.25 万股，占回购前公司总股本 88,446 万股的
*2,101.25 万股=42,865,500.00 元，加上同期银行存款利息 2,519,400.42 元，
回购总额为 45,384,900.42 元。
责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购注销手续。
公司于 2022 年 5 月 25 日分别召开第五届董事会 2022 年第五次（临时）会
议、第五届监事会 2022 年第四次（临时）会议，审议通过了《关于公司 2019 年
限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注 销部分限
制性股票的议案》：公司于 2019 年 11 月实施 2019 年限制性股票激励计划，分
别以 2020 年度、2021 年度的营业收入和净利润指标作为第一期、第二期的业绩
考核指标，激励对象总人数为 36 人。因第一期 1 名激励对象离职、1 名激励对
象被中国证监会北京局行政处罚而不具备解除限售条件，需回购注销第一期限制
性股票涉及的激励对象人数为 2 人，本次回购注销的第一期限制性股票数量为
注销第二期限制性股票涉及的激励对象人数为 36 人，回购注销的限制性股票数
量为 2,000 万股。本次回购注销涉及的总人数为 36 人，回购注销的限制性股票
总数为 2,101.25 万股，回购价格为原授予价格 2.04 元/股，加上同期银行存款
利息。该注销回购事项已经公司于 2022 年 6 月 13 日召开的 2022 年第二次临时
股东大会审议通过。具体情况如下：
一、2019 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
议通过了《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》和《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》。公司第四届监事会 2019 年第五次临时会议审议通过了前述议案及
《关于核查公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
公司独立董事就本激励计划相关事项发表独立意见，并公开征集投票权。北京大
成律师事务所就本激励计划方案出具了法律意见书。
月 6 日至 2019 年 11 月 14 日止，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或
个人书面提出的异议或不良反映。此外，监事会对本激励计划授予的激励对象名
单进行了核查，并出具了《监事会关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
计划（草案）》及其摘要后，为了更好地实施本次股权激励计划，进一步增强股
权激励效果、达到激励目的，以期更好地维护广大中小股东利益，公司对首次披
露的《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的公司业绩
考核指标、考核期间、激励计划有效期等要素进行相应调整、更新。公司遂于 2019
年 11 月 22 日分别召开第四届董事会 2019 年第九次临时会议、第四届监事会
激励计划（草案）>及其摘要（更新后）的议案》、《关于公司<2019 年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法>（更新后）的议案》。独立董事、监
事会就调整、更新后的方案发表了相关意见，北京大成律师事务所亦就调整、更
新后的方案出具了法律意见书。
公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要（更新后）的议
案》、《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
（更新后）的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权
与限制性股票激励计划有关事项的议案》，本激励计划获得 2019 年第三次临时
股东大会批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票
期权与限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜。
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。具体内容详见公
司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公
告。
四届监事会 2020 年第四次临时会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期
权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权和
限制性股票的议案》。董事会根据公司 2019 年第三次临时股东大会的授权，对
本激励计划的激励对象及授予权益数量进行了调整，该调整事项符合有关规定；
此外，董事会和监事会认为，公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划规定
的授予条件已成就，同意以 2020 年 5 月 13 日为授予日，向 36 名激励对象授予
性股票 4,000 万股，授予价格为 2.04 元/股。公司独立董事就上述事项发表了同
意的独立意见。北京大成律师事务所就本激励计划授予相关事项出具了法律意见
书。
过《关于终止实施公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权激励
计划暨注销已授予股票期权的议案》。公司独立董事就终止股票期权激励计划事
宜发表了同意的独立意见，独立董事认为：本次终止实施 2019 年股票期权与限
制性股票激励计划之股票期权激励计划暨注销已授予股票期权，符合公司的实际
情况，相关审议程序符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳
证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》等有关法律、法规及规
范性文件以及公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
（更新后）》
等有关规定，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形。因
此我们一致同意终止实施公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划之股票期
权激励计划暨注销已授予的 4,000 万份股票期权。
于终止实施公司2019年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权激 励计划暨
注销已授予股票期权的议案》，监事会认为：本次终止实施公司2019年股票期权
与限制性股票激励计划之股票期权激励计划暨注销已授予股票期权，符合公司的
实际情况，相关程序符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳
证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等有关法律、法规及规
范性文件以及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）（更新后）》
等有关规定，不影响公司的持续经营，也不存在损害公司及股东利益的情形，更
能激发新业务管理团队的工作积极性，使得股权激励与业务贡献相匹配，有利于
促进公司内部稳定及长远发展。因此，监事会一致同意终止实施2019年股票期权
激励计划并注销已授予4,000万份股票期权。
施公司2019年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权激励计划暨 注销已授
予股票期权的议案》。股票期权激励计划终止后即失去法律效力，所有与股票期
权激励计划相关文件亦终止执行。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，4,000万份股票期权的
注销事宜已于2020年12月11日办理完成。本次注销的股票期权尚未行权，注销后
不会对公司股本产生影响。
过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件成
就的议案》。
发表了肯定性意见，同意公司本次解除限售相关事宜。
过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件成
就的议案》。公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已
经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计34人，可解除限售的限制性股票
数量为18,987,500股，占目前总股本840,000,000股的2.2604%；本次解除限售股
份的上市流通日期：2021年6月7日。
审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售
条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》：因 2019 年限制性股票激励计
划第一期 1 名激励对象离职、1 名激励对象被中国证监会北京局行政处罚而不具
备解除限售条件，需回购注销第一期限制性股票涉及的激励对象人数为 2 人，本
次回购注销的第一期限制性股票数量为 101.25 万股；因公司 2021 年度业绩未满
足第二期所设定的业绩指标，本次回购注销第二期限制性股票涉及的激励对象人
数为 36 人，回购注销的限制性股票数量为 2,000 万股。本次回购注销涉及的人
数总数 36 人，回购注销的限制性股票总数为 2,101.25 万股。公司独立董事对本
议案发表了同意的独立意见。
审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售
条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，监事会对本议案发表了同意的
审核意见。
律意见书，认为本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》和《激励计
划》的相关规定。
于公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未 成就暨回
购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2019年限制性股 票第一期
二、本次回购注销 2019 年限制性股票激励计划第一期部分限制性股票和第
二期全部限制性股票的具体情况
（1）2019 年限制性股票激励计划第一期触发回购注销情况
根据《2019 年激励计划（草案）》
“第八章 公司/激励对象发生异动的处理”
之“二、激励对象个人情况发生变化”中的相关规定，激励对象存在“最近 12 个
月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采 取市场禁
入措施”情形的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售；激励对象离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售。
因 2019 年限制性股票激励计划第一期 1 名激励对象离职、1 名激励对象被
中国证监会行政处罚而不具备解除限售条件，需回购注销第一期限制性股票涉及
的激励对象人数为 2 人，本次回购注销的第一期限制性股票数量为 101.25 万股。
（2）2019 年限制性股票激励计划第二期触发回购注销情况
根据《2019 年激励计划（草案）》、《考核管理办法》的规定，公司限制性
股票激励计划第二个解除限售期业绩指标需同时满足：（1）以 2019 年经审计的
营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 60%；（2）以 2019 年经审计的
净利润为基数，2021 年实现盈利不低于 2,000 万元。经立信中联会计师事务所
（特殊普通合伙）审计 2021 年度财务报表数据显示，公司 2021 年度实现营业收
入 31,717.21 万元，较 2019 年度增长 240.74%，2021 年度归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益并剔除股份支付费用后的净利润为 450.94 万元，未达到限
制性股票激励计划第二期所设定的业绩考核要求。
根据《2019 年激励计划（草案）》的相关规定，公司未满足上述业绩考核目
标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，
由公司回购注销。本次回购注销第二期限制性股票涉及的激励对象人数为 36 人，
回购注销的限制性股票数量为 2,000 万股。
综上，本次回购注销涉及的总人数为 36 人，回购注销的限制性股票总数为
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2019 年激励计划（草案）》的相关
规定，回购价格为授予价格 2.04 元/股，股份回购款金额 2.04 元/股*2,101.25
万股=42,865,500.00 元，加上同期银行存款利息 2,519,400.42 元，回购总额为
三、本次回购注销验资情况
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进
行了验资并出具立信中联验字[2023]D-0036 号《中科云网科技集团股份有限公
司验资报告》：截至 2023 年 9 月 14 日止，贵公司因本次限制性股票激励计划部
分激励股权回购减少股本人民币 21,012,500.00 元，变更后的股本为人民币
四、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销完 成后 ，公 司股 本由 884,460,000 股 变 更 为
本次变动增减
本次变动前 本次变动后
（股）
股份性质
比例 比例
数量（股） （+，-） 数量（股）
（%） （%）
一、有限售条件
股份
高管锁定股 5,697,363 0.64% - 5,697,363 0.66%
股权激励限售股 65,472,500 7.41% -21,012,500 44,460,000 5.15%
二、无限售条件
股份
三、股本总数 884,460,000 100% -21,012,500 863,447,500 100%
注：股本变动前后的比例计算均按四舍五入原则列示，如存在误差均为四舍五入所致。
本次回购注销完成后，公司 2019 年限制性股票激励计划已实施完毕，公司
控股股东及实际控制人不会因本次回购注销事项发生变化，公司股权分布仍具备
上市条件。
五、本次回购注销对公司的影响
公司本次回购注销部分限制性股票系根据《上市公司股权激励管理办法》、
《2019 年激励计划（草案）》对已不符合条件的限制性股票的具体处理及安排，
短期内对公司现金流产生一定影响，但不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队及核心业
务骨干将继续认真履行工作职责，努力为企业创造价值。
六、备查文件
特此公告。
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