证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2023-073
中航重机股份有限公司
关于公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）第二个
解锁期解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议
的，公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
本次股票上市流通总数为 2,140,790 股。
? 本次股票上市流通日期为 2023 年 11 月 14 日。
中航重机股份有限公司（以下简称“中航重机”
“公司”）A 股限制性股票激励
计划（第一期）
（以下简称“激励计划”）第二个解锁期解锁条件已经成就，经公司
第七届董事会第八次临时会议、第七届监事会第四次临时会议审议通过，公司 84
名激励对象在第二个解锁期实际可解锁共计 2,140,790 股限制性股票。具体情况如
下：
一、公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）批准及实施情况
事会第四次临时会议，审议通过了《关于<中航重机 A 股限制性股票长期激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<中航重机 A 股限制性股票激励计划（第一期）
（草案）>及其摘要的议案》《关于中航重机 A 股限制性股票激励计划实施考核管
理办法的议案》
《关于中航重机股权激励管理办法的议案》。监事会对激励对象名单
进行了核查；独立董事对激励计划相关事项发表了独立意见；律师出具了关于激励
计划的法律意见书。
会第五次临时会议，审议通过了《关于<中航重机 A 股限制性股票长期激励计划
《关于<中航重机 A 股限制性股票激励计划（第
（草案修订稿）>及其摘要的议案》
一期） 《关于中航重机 A 股限制性股票激励计划
（草案修订稿）>及其摘要的议案》
实施考核管理办法（修订稿）的议案》
《关于中航重机股权激励管理办法（修订稿）
的议案》。监事会对激励对象名单进行了核查；独立董事对激励计划相关事项发表
了独立意见；律师出具了关于《中航重机股份有限公司 A 股限制性股票激励计划
（第一期）（草案修订稿）》的法律意见书。
院国资委批复的公告》，公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）获得国资委审核
通过。
于<中航重机 A 股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关
于<中航重机 A 股限制性股票激励计划（第一期）
（草案修订稿）>及其摘要的议案》
《关于中航重机 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》
《关于中航重机股权激励管理办法（修订稿）的议案》
《关于提请股东大会授权董
事会办理中航重机 A 股限制性股票长期激励计划相关事宜的议案》
《关于提请股东
大会授权董事会办理中航重机 A 股限制性股票激励计划（第一期）相关事宜的议
案》。
第六次临时会议，审议通过了《关于向 A 股限制性股票激励计划（第一期）激励
对象授予限制性股票的议案》。确定限制性股票的授予日为 2020 年 6 月 8 日，授
予价格为 6.89 元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格
合法、有效，确定的授予日符合相关规定；律师出具了关于授予限制性股票的法律
意见书。
于 A 股限制性股票激励计划（第一期）限制性股票授予登记完成的公告》和《关
于 A 股限制性股票激励计划（第一期）股份授予登记完成的补充公告》。根据公司
《A 股限制性股票激励计划（第一期）
（草案修订稿）》和股东大会对董事会办理限
制性股票计划（第一期）实施有关事项的授权，公司董事会完成了 A 股限制性股
票激励计划（第一期）的股份授予和登记工作。实际授予股票数量为 607.7 万股，
授予人数共计 106 人，登记完成日期为 2020 年 6 月 29 日，中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
十次临时会议，审议通过了《关于中航重机 A 股限制性股票激励计划（第一期）
第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的
限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司独立董事对此发表了
独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意
见。保荐机构出具了核查意见。公司董事会办理本次解锁事项已经公司 2020 年第
二次临时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
中航重机 A 股限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的议案》。
公司第六届监事会第十次临时会议审议上述议案并对公司回购注销共计 6 名因离
职、工作调动和个人原因解除劳动合同的股权激励对象所持已获授但尚未解锁的
限制性股票进行了核查，同意回购注销其已获授但尚未解锁的 245,000 股限制性股
票。公司独立董事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规
定。律师发表了相应的法律意见。该议案已经 2022 年第二次临时股东大会审议通
过。
次临时会议，审议通过了《关于公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）第二个
解锁期解锁条件成就的议案》。董事会及监事会均认为本次激励计划设定的限制性
股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司独立董事对此发表了独立意
见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了相应的法律意见。保
荐机构出具了核查意见。公司董事会办理本次解锁事项已经公司 2020 年第二次临
时股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
司 A 股限制性股票激励计划（第一期）回购注销部分限制性股票的议案》。公司第
七届监事会第四次临时会议审议上述议案并对公司回购注销共计 16 名因退休、离
职、解除劳动合同等的股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票进行了
核查，同意回购注销其已获授但尚未解锁的 1,223,278 股限制性股票。公司独立董
事对此发表了独立意见，确定上述事项均符合相关法律、法规的规定。律师发表了
相应的法律意见。该议案已经 2023 年第二次临时股东大会审议通过。
二、公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期解锁条件成就的说
明
（一）解锁期已届满
根据激励计划，向激励对象授予限制性股票之日即 2020 年 6 月 8 日起 24 个
月为禁售期，禁售期满次日起的 3 年（36 个月）为限制性股票的解锁期，自首次
授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予日起 48 个月内的最后一个交易日
当日止为第二个解锁期，可申请解锁获授标的股票总数的 33.3%。截至 2023 年 6
月 9 日，公司授予激励对象的限制性股票第二个解锁期已到达。
（二）满足解锁条件情况说明
公司对激励计划第二个解锁期解锁约定的解锁条件进行了审查，详见下表：
序号 解锁条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 公司未发生前述情形，满足解
告； 锁条件。
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不
适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国
激励对象未发生前述情形，满
足解除限售条件。
措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
（6）证监会认定的其他情形。
限制性股票解除限售时的业绩条件： 2020 年度归属于上市公司股东
限制性股票禁售期内各年度归属于上市公司股东 的净利润及归属于上市公司股
的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性
东的扣除非经常性损益的净利
损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计
润分别为 343,807,842.18 元、
年度的平均水平且不得为负。
的净利润及归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利
润分别为 890,640,048.04 元、
序号 解锁条件 成就情况
的净利润及归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利
润分别为 1,201,768,494.38 元、
授予日前最近三个会计年度
（即 2017 年度-2019 年度）归
属于上市公司股东的平均净利
润及归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的平均净利润
分 别 为 257,640,401.69 元 、
度、2021 年度、2022 年归属于
上市公司股东的净利润及归属
于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润均不低于授予
日前最近三个会计年度的平均
水平且不为负，达到解除限售
时的业绩条件。
激励计划第二个解锁期解锁的业绩条件： (1)剔除2019年、2021年非公开
可解除限售日前一会计年度加权平均净资产收益 发行影响后的、扣除非经常性
率不低于 4.90%； 损益后的2022年的加权净资产
可解除限售日前一会计年度较草案公告前一会计 收益率为17.86%，高于解锁业
年度的营业收入复合增长率不低于 6.50%； 绩条件4.9%，且高于同行业对
可解除限售日前一会计年度营业利润率不低于 标企业75分位值3.12%。
且三个指标均不低于同行业对标企业 75 分位 （即2022年）较草案公告前一
值。 会计年度（即2018年）的营业收
入复合增长率为18.61%，高于
解锁业绩条件6.50%，且高于同
行 业 对 标 企 业 75 分 位 值
(3)可解除限售日前一会计年度
（ 即 2022 年 ） 营 业 利 润 率 为
激励计划第二个解锁期解锁的个人绩效评价结 根据《关于 A 股限制性股票激
果： 励计划（第一期）限制性股票授
在激励计划的解除限售期内，激励对象在三 予登记完成的公告》和《关于 A
个解除限售日依次可申请解除限售限制性 股限制性股票激励计划（第一
序号 解锁条件 成就情况
股票上限为激励计划获授股票数量的 期）股份授予登记完成的公告
的补充公告》，激励对象共计
数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂 106 人，除 6 名激励对象的限
钩，具体考核结果对应的解锁比例如下： 制性股票已于 2022 年回购及
本次 16 名激励对象的限制性
等级 当期解除限售比例
股票需要回购外，激励对象中
A 100%
B 100%
C 60% 结果为 A 级，5 人 2022 年度个
D 0% 人业绩评价结果为 B 级，因此
注： 84 名激励对象第一期第二个解
当期未解除限售的限制性股票全部由公司 锁 期 可 解 除 限 售 的 比 例 均 为
统一回购注销。 100%。
（三）公司层面满足激励计划第二个解锁期解锁业绩条件的说明
根据《中航重机 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》，“公司
董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标、水平、同行业
标杆公司进行调整和修改，在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大
变化或出现偏离幅度过大的样本极值，公司董事会将根据授权在年终考核时剔除
或更换样本。
”具体情况如下：
根据《中航重机 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》，“若本
激励计划有效期内公司进行发行证券募集资金的，计算净资产收益率时不考虑因
发行证券募集资金对净资产的影响。”
年回购部分股权激励发行的证券，剔除了 2019 年、2021 年非公开发行及股权激励
发行证券及回购证券的影响后为 17.86%，高于解锁条件要求的 4.90%及对标企业
表 1：对标企业 2022 年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率
证券代码 证券简称 净资产收益率
对标企业
对标企业 75 分位值 3.12%
注 1：对标企业中航机电于 2023 年被中航电子吸收合并，未披露 2022 年年
报，因此本次测算剔除中航机电 2022 年度扣非净资产收益率指标。
注 2：根据《中航重机 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》，
上述公司财务指标均采用剔除中航世新燃气轮机股份有限公司、中航特材工业（西
安）有限公司、中国航空工业新能源投资有限公司影响后的数据。
公司 2022 年较 2018 年营业收入复合增长率为 18.61%，高于解锁条件要求的
表 2：对标企业 2022 年较 2018 年营业收入复合增长率
单位：万元
证券代码 证券简称 2018 年度营业总收入 年营业收入复
入
合增长率
对标企业
对标企业 75 分位值 12.59%
注 1：对标企业中航机电于 2023 年被中航电子吸收合并，未披露 2022 年年
因此本次测算剔除中航机电营业收入 2022 年度较 2018 年度复合增长率指标。
报，
注 2：根据《中航重机 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》，
上述公司财务指标均采用剔除中航世新燃气轮机股份有限公司、中航特材工业（西
安）有限公司、中国航空工业新能源投资有限公司影响后的数据。
公司 2022 年度营业利润率为 14.54%，高于解锁业绩条件 5.40%，且高于同行
业对标企业 75 分位值 4.18%。具体指标见表 3。
表 3：对标企业 2022 年度营业利润率
证券代码 证券简称 营业利润率
对标企业
对标企业 75 分位值 4.18%
注 1：对标企业中航机电于 2023 年被中航电子吸收合并，未披露 2022 年年
报，因此本次测算剔除中航机电 2022 年度营业利润率指标。
注 2：根据《中航重机 A 股限制性股票激励计划（第一期）（草案修订稿）》，
上述公司财务指标均采用剔除中航世新燃气轮机股份有限公司、中航特材工业（西
安）有限公司、中国航空工业新能源投资有限公司影响后的数据。
综上，董事会认为公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期的
解锁条件已经达成，且本次实施的 A 股限制性股票激励计划（第一期）与已披露
的 A 股限制性股票激励计划（第一期）无差异。
本次可申请解锁的激励对象为 84 名，可解锁的限制性股票为 2,140,790 股，
占 A 股限制性股票激励计划（第一期）授予股份总数的 25.16%，占目前公司总股
本的 0.15%。对于 16 名激励对象因退休、离职、解除劳动合同等原因未达到限制
性股票解锁条件，公司将予以回购并注销。
三、A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期解锁情况
已获授予限 本次可解锁限 本次解锁数
姓名 职务 制性股票数量 制性股票数量 量占已获授予限
（股） （股） 制性股票比例
一、董事、高级管理人员
冉兴 董事长 350,000 116,550 33.3%
胡灵红 董事、总经理 70,000 23,310 33.3%
张正原 副总经理 280,000 93,240 33.3%
冀胜利 副总经理 140,000 46,620 33.3%
董事、高级管理人员小计 840,000 279,720 33.3%
二、其他激励对象
公司中层以上管理人员、核
心技术（业务）人员及子公
司高级管理人员和技术、管 5,588,800 1,861,070 33.3%
理、营销、技能核心骨干等
共计 80 人
合计（84 人） 6,428,800 2,140,790 33.3%
注 1：2022 年 5 月，公司实施权益分派，以资本公积金向全体股东每股转增
注 2：上述人员不包括第二个考核期内因退休、离职、解除劳动合同等原因未
达到限制性股票解锁条件的 16 名激励对象及其持有的限制性股票数量。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日
（二）本次解锁的限制性股票上市流动数量
（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
激励对象中公司现任董事和高级管理人员须遵守《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》等有关规定。
其所持有本公司股份总数的25%。
内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。
当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：（1） 每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；（2）离职后半年内，不得转让其所
持本公司股份。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 5,511,287 -2,140,790 3,370,497
无限售条件股份 1,466,537,803 2,140,790 1,468,678,593
总计 1,472,049,090 - 1,472,049,090
五、独立董事意见
经核查，公司和可解锁的激励对象主体均符合 A 股限制性股票激励计划（第
一期）中对第二个解锁期解锁条件的要求，公司对限制性股票的解锁相关事项符合
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，公司 A 股限制性股票
激励计划（第一期）第二个解锁期的解锁条件已经成就，激励对象可解锁限制性股
票的数量与其在考核年度内个人绩效评价结果相符，可解锁的激励对象主体资格
合法、有效，同意本次限制性股票解锁。
六、监事会意见
本次公司 A 股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期解锁条件成就的
相关内容及程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司相关规定。
本次解锁期解锁业绩条件达成情况、激励对象个人绩效考核达成情况及解锁期可
解锁的限制性股票情况合法、有效。监事会同意本次限制性股票解锁。
七、法律意见书的结论性意见
本次限制性股票激励计划第二个解锁期解锁已履行必要的批准和授权；本次
解锁需满足的条件业已成就；本次解锁的相关激励对象资格合法、有效，可解锁的
限制性股票数量符合《中航重机 A 股限制性股票激励计划（第一期）
（草案修订稿）》
的相关规定。
八、保荐机构核查意见
经核查，联合保荐机构认为：上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司监
事会、独立董事对本次事项发表了明确的同意意见。其审议程序符合《公司法》《上海
证券交易所股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》等相关法规和规范性文件规
定以及《公司章程》的规定，公司A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁期解
锁条件已成就。
综上，联合保荐机构同意公司办理A股限制性股票激励计划（第一期）第二个解锁
期解锁股份上市流通。
九、备查文件
划（第一期）第二次解锁及部分限制性股票回购注销相关事项的法律意见书；
股票激励计划（第一期）第二个解锁期解锁的核查意见。
特此公告。
中航重机股份有限公司董事会
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